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Processo:

I – Relatórios:I.1. Da apelação cível nº 0006240-03.2016.8.16.0170:
Muraro & Filhos Ltda., Arlindo Muraro, Claudino Antonio Muraro, Felipe Muraro e Ivo Muraro apelam no mov. 531.1 da sentença de mov. 483.1, que, julgou improcedentes os pedidos por eles deduzidos, na ação de "nulidade de contrato de compromisso de compra e venda de imóvel" nº 0006240-03.2016.8.16.0170, ao reconhecer a inexistência de "qualquer nulidade no instrumento particular de contrato de compromisso de compra e venda de mov. 1.12 que possui todos os requisitos legais do art. 104 do Código Civil devidamente cumpridos", além de não se revelar ter ocorrido por preço vil.Por fim, condenou os autores ao pagamento das custas processuais e honorários advocatícios, sendo estes fixados em 10% sobre o valor atualizado da causa.Foram opostos embargos de declaração pela requerida nos movs. 494.1, os quais foram rejeitados no mov. 518.1.Também foram apresentados embargos de declaração no mov. 506.1 pelos autores, os quais não restaram apreciados pelo juízo singular.Inconformados, narram que propuseram a presente ação de nulidade de compra e venda "da área de 28.057,87 m² do imóvel discriminado na matrícula nº 44.135 do 1º CRI de Toledo (PR), ante a ausência da anuência da maioria dos sócios, solenidade indispensável à validade do negócio jurídico (art. 166, V e 1.015 do CC)".Após uma breve retrospectiva processual, aduzem, em síntese, que o sócio Miguel Muraro, à época da formalização do instrumento, era detentor de apenas 19% do capital social da empresa da Muraro & Filhos Ltda., cujo objeto social condiz "ao comércio varejista de combustíveis e derivados do petróleo" (cláusula terceira do contrato social), nunca tendo se dedicado à compra e venda de imóveis.Alegam que o referido sócio não poderia ter isoladamente procedido a venda de imóvel de elevado valor, na medida em que o art. 1.015, do CC "veda ao sócio minoritário vender bem imóvel alheio ao objeto social da empresa".Sustentam que o negócio jurídico, então, teria restado celebrado por pessoa absolutamente incapaz, e em inobservância à forma prescrita ou não defesa em lei.Defendem que o valor atribuído ao imóvel se revela vil, argumentando que o laudo pericial que constatou o preço de R$ 4.517.317,00 não corresponderia à avaliação realizada nos autos de Execução de Título Extrajudicial nº 0014259-32.2015.8.16.0170, em que teria se atribuído o valor de R$ 13.500.000,00, e R$ 15.750.000,00 nos autos Execução de Título Extrajudicial nº 0000349-64.2017.8.16.0170 ao imóvel todo, de modo que, o percentual da parte ideal do objeto dos autos de 63% seria equivalente a R$ 8.557.290,00.Apontam que, então, o imóvel teria sido vendido por 45,52% do valor de mercado, em inobservância ao constante no art. 891, do CPC, aplicável por analogia.Salientam que "a empresa dispunha na realidade de um expressivo patrimônio superior a R$ 100.000.000,00 (...) e constituído de 3 postos de gasolina, terras agricultáveis e terrenos distribuídos por toda a cidade de Toledo e poderia ter satisfeito suas dívidas de forma menos onerosa".Com base nesses argumentos, requerem seja julgada procedente a pretensão de anulação do negócio jurídico.Recebidos os autos, houve a conversão do julgamento em diligência, determinando-se a baixa dos autos para que o juízo de origem procedesse a análise dos embargos de declaração opostos pelos autores no mov. 506.1, contudo, este informou que, ao seu ver, já teria ocorrido a apreciação no mov. 518.1.
I.2. Da apelação cível nº 0001563-90.2017.8.16.0170:
Muraro & Filhos Ltda. apela no mov. 227.1 da sentença de mov. 187.1 que julgou parcialmente procedentes os pedidos deduzidos por ADM Engenharia Ltda., na "ação de obrigação de fazer com posterior outorga de escritura pública de compra e venda e pedido de tutela de urgência" nº 0001563-90.2017.8.16.0170, para condenar a ré "ao pagamento de indenização por danos morais no valor de R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais) à Autora, acrescidos de correção monetária pela média do INPC e IGP-DI, desde a data da sentença, conforme a Súmula 362 do STJ e juros de mora de 1,0% ao mês a contar da data da inscrição indevida até a data da retirada do nome da Autora no Serasa, conforme as Súmulas 43 e 54, ambas do Superior Tribunal de Justiça", bem como ao pagamento das custas e honorários advocatícios, sendo estes de 10% sobre o montante da condenação.Foram opostos embargos de declaração pela autora no mov. 195.1, e pela requerida no mov. 201.1, tendo apenas aqueles sido acolhidos no mov. 219.1, "apenas para sanar a alegada omissão da sentença embargada e, por consequência, acrescento à parte dispositiva da sentença, o seguinte: “Por consequência, CONDENO ambos os requeridos a providenciar, em cinco dias, a transferência da área de 28.000 m² proveniente da matrícula nº 44.135 do 1º Ofício Imobiliário de Toledo ao Requerente”.Defende a nulidade do ato jurídico, consignando que a magistrada de origem teria ignorado o disposto no art. 1.015, do CC, conforme aventado nos autos nº 0006240- 03.2016.8.16.0170.Arrazoa ser impertinente a tutela de urgência para bloqueio de bens e quotas da apelante no montante de superior de R$ 150.000.000,00, considerando que "a Apelante vendeu apenas uma parte ideal de 28.057,87 m² do total de 45.000 m² que compõe a matricula nº 44.135", o qual, ao seu ver, deve ser unicamente bloqueado, vez que o imóvel objeto da negociação já seria suficiente para garantir a demanda.Argui ser descabida a condenação ao pagamento de indenização por danos morais, na medida em que a apelada é quem teria agido contra legem ao pactuar o negócio diretamente com o sócio Miguel Muraro.Aponta, sucessivamente, que o montante deve ser ao menos reduzido para quantia de R$ 5.000,00, a fim de se evitar o enriquecimento ilícito da apelada.Observa que não teria ocorrido a inscrição indevida da apelada no Serasa, alegando que a atualização do débito, incluindo os juros de mora, deve se dar somente com base na Taxa Selic, na forma do art. 406, do CC.Foram apresentadas contrarrazões no mov. 233.1.I.3. Da necessidade de julgamento conjunto:
Diante da prejudicialidade das questões suscitadas nos recursos, determino que sejam incluídos na mesma sessão de pauta para julgamento conjunto.


II – Voto:I.1. Da apelação cível nº 0006240-03.2016.8.16.0170:- Da ausência de ofensa ao art. 1.015, do CC:
Preliminarmente, cumpre ressalvar que, embora o juízo de origem tenha restado omisso em relação aos embargos de declaração apresentados no mov. 506.1, não há prejuízo na devolução da matéria a esta Corte, na forma do art. 1.013, § 1º e § 3º, inciso III, do CPC.Desta feita, passa-se à análise do mérito recursal.Impõe-se, previamente, uma breve retrospectiva fática dos acontecimentos que antecederam a presente controvérsia.A apelante Muraro & Filhos Ltda., representada por seu administrador, à época, Miguel Muraro pactuou, em 10.12.2013, com a apelada ADM Engenharia Ltda. o instrumento particular de compromisso de compra e venda da fração ideal do imóvel descrito nas cláusulas primeira e segunda, e conforme o preço de R$ 3.250.000,00 e a forma de pagamento previstos na cláusula terceira.Confira-se:
[...][...]
Destaca-se que parte do pagamento do preço perfez a quitação de dívidas tributárias devidas pela empresa autora Muraro & Filhos Ltda., e outros devedores a ela ligados (Auto Posto Lopeí Ltda., Espólio de José João Muraro, Miguel Muraro e Espólio de Tereza Frasson Muraro).Neste ponto, frise-se que a Muraro & Filhos Ltda. trata-se de empresa familiar fundada pelo falecido Sr. José João Muraro, Miguel Muraro e outros (mov. 1.55), atuante no ramo de comércio varejista de combustíveis; de lubrificantes; e, de mercadorias em lojas de conveniência e lojas de variedades.Para tanto, a promitente compradora ADM Engenharia Ltda. integrou termo de confissão de dívida tributária e acordo de pagamento, como terceira interessada interveniente, garante e principal devedor solidário das obrigações assumidas por aqueles (mov. mov. 1.6 autos em apenso nº 0001563-90.2017.8.16.0170).No ato, restou desonerada a hipoteca em favor do ente municipal sobre a integralidade do imóvel de 45.000 m², que antes pendia da dívida tributária devida pela sociedade e outros, remanescendo a hipoteca apenas sobre a parte ideal, objeto do presente contrato de compra e venda (cláusula oitava, parágrafos terceiro e quarto – mov. 1.6).Do total do valor pactuado de R$ 3.250.000,00, esta comprovou o pagamento de R$ 2.685.405,57, conforme documentos apresentados em sede de contestação (movs. 74.18/51), remanescendo a quantia de R$ 564.594,43 (quinhentos e sessenta e quatro mil, quinhentos e noventa e quatro reais e quarenta e três centavos), a ser adimplido quando da outorga da escritura pública de compra e venda.A requerida/apelada, inclusive, salientou em sua contestação que: "Da analise do contrato de compra e venda (doc. 17) em anexo, fica claro que "o saldo devedor da empresa ré a ser adimplido quando da outorga da escritura pública de compra e venda seria de R$ 781.822,45 (setecentos e oitenta e um mil, oitocentos e vinte e dois reais e quarenta e cinco centavos), contudo, devido as inúmeras dificuldades financeiras da empresa autora, parte dos valores foram adiantados pela empresa ré" (pgs. 08/09 – mov. 74.1).Em resposta (mov. 89.1), os autores/apelantes não impugnaram os referidos pagamentos, e, tampouco, aduziram que não teriam destes se beneficiado, se limitando a arguir a nulidade contratual em virtude da violação do art. 1.015, do CC.Logo, resta incontroverso que a promitente compradora ADM Engenharia Ltda. quitou substancialmente o contrato, em especial, as dívidas tributárias devidas pelos promitentes vendedores perante o Município de Toledo.Quando da outorga da escritura, os apelantes Arlindo Muraro, Claudino Antonio Muraro, Felipe Muraro e Ivo Muraro, detentores conjuntamente de 61% das quotas sociais da empresa Muraro & Filhos Ltda., em 30.05.2016, manifestaram discordância quanto ao negócio que teria sido subscrito, sem o consentimento deles, somente pelo sócio Miguel Muraro, o qual, por sua vez, teria a participação de apenas 19% das quotas sociais (mov. 74.52).Ato contínuo, propuseram a presente ação de nulidade de contrato de compromisso de compra e venda de imóvel nº 0006240-03.2016.8.16.0170 em face da promitente compradora ADM Engenharia Ltda., sob pretexto, em síntese, de que o Contrato de Compromisso de Compra e Venda da fração ideal do Imóvel matriculado sob nº 44.135 no 1º Ofício de Toledo, de propriedade da empresa autora, foi formalizado em inobservância do art. 1.015, do CC, vez que "os demais sócios da Empresa Requerente não anuíram com o ato isolado praticado pelo sócio Miguel Muraro a margem do Contrato Social da Empresa, mormente diante da importância do negócio realizado por preço vil atribuído ao imóvel" (pg. 05 – mov. 1.1).Foi proferida sentença de improcedência, ora impugnada.Razão não lhes assiste.Primeiramente, impõe-se observar que o art. 1.015, do CC sofreu recente alteração dada pela Lei nº 14.195/2021, publicada em 26.08.2021, que revogou o seu parágrafo único (art. 57, inciso XXIX, alínea "c").Segundo a redação do art. 1.015, parágrafo único, do CC, anterior à alteração promovida pela Lei nº 14.195/2021):
Art. 1.015. No silêncio do contrato, os administradores podem praticar todos os atos pertinentes à gestão da sociedade; não constituindo objeto social, a oneração ou a venda de bens imóveis depende do que a maioria dos sócios decidir.Parágrafo único. O excesso por parte dos administradores somente pode ser oposto a terceiros se ocorrer pelo menos uma das seguintes hipóteses:I – se a limitação de poderes estiver inscrita ou averbada no registro próprio da sociedade;II – provando-se que era conhecida do terceiro;III – tratando-se de operação evidentemente estranha aos negócios da sociedade;
Da leitura do referido dispositivo, extrai-se que o excesso de poderes do administrador na prática de atos em nome da sociedade poderia ser oposto ao terceiro com ela contratante quando verificada uma das hipóteses do parágrafo único.Sobre o tema, André Luiz Santa Cruz Ramos leciona[1]:
Vê-se, pois, que pela interpretação a contrario sensu do parágrafo único do art. 1.015, em regra a sociedade responde por todos os atos de seus legítimos administradores, ainda que eles tenham atuado com excesso de poderes. De fato, se o Código afirma que a sociedade somente pode opor o excesso contra terceiros em determinadas situações que o próprio legislador elencou, taxativamente, isso significa que nas demais situações o excesso dos administradores não pode ser oposto a terceiros, ou seja, a sociedade terá que responder pelas obrigações decorrentes da atuação excessiva dos seus gestores, não obstante possa depois voltar-se contra eles, em ação regressiva.[...]Enquanto os incisos I e II do art. 1.015, parágrafo único, do Código Civil tratam das hipóteses em que a sociedade impõe uma limitação de poderes ao administrador, como visto acima, o inciso III cuida de hipótese diversa, relacionada aos casos em que o administrador assume obrigação decorrente de `operação evidentemente estranha aos negócios da sociedade´.Trata o inciso em comento da chamada teoria ´ultra vires´, surgida no direito inglês há bastante tempo. Segundo essa teoria, se o administrador celebra contrato assumindo obrigações, em nome da sociedade, em operações evidentemente estranhas ao seu objeto social, presume-se que houve excesso de poderes.Entende-se que bastaria ao credor diligente atentar para a compatibilidade entre a relação jurídica travada com determinada sociedade e o seu respectivo objeto social. Afinal, como já destacado anteriormente, o caput do art. 1.015, do Código Civil permite ao administrador praticar todo e qualquer ato de gestão dos negócios sociais, mas desde que haja pertinência entre o ato praticado e os negócios sociais.[...] a teoria ultra vires, após surgir na Inglaterra e nos Estados Unidos, foi sendo gradativamente abandonada, o que nos permite dizer que, de certo modo, a adoção dessa teoria pelo Código Civil de 2002 representa um retrocesso. É que na maioria das vezes, em razão do dinamismo inerente às atividades econômicas, é muito difícil analisar, em todas as transações negociais, se os poderes dos administradores lhe permitem firmar aquela relação jurídica específica. Portanto, a teoria ultra vires, é inegável, traz consigo uma certa insegurança jurídica para o mercado. Melhor seria, talvez, em homenagem à boa-fé dos terceiros que contratam com a sociedade limitada, reconhecer sua responsabilidade pelos atos ultra vires, mas assegurar-lhe a possibilidade de voltar-se em regresso contra o administrador que se excedeu.
A interpretação deste dispositivo pela doutrina e pelos Tribunais Pátrios se consolidou no sentido de que a introdução na legislação civilista brasileira da teoria ultra vires, propriamente no inciso III, do referido parágrafo único, no que tange às operações estranhas ao objeto social, deve ser temperada pela teoria da aparência e pelo pressuposto da boa-fé objetiva.Nesse sentido:
Enunciado 219 da III Jornada de Direito Civil do CJF: Está positivada a teoria ultra vires no direito brasileiro, com as seguintes ressalvas: a) o ato ultra vires não produz efeito apenas em relação a sociedade;
b) sem embargo, a sociedade poderá, através de seu órgão deliberativo, ratificá-lo; c) o Código Civil amenizou o rigor da teoria ultra vires, admitindo os poderes implícitos dos administradores para realizar negócios acessórios ou conexos ao objeto social, os quais não constituem operações evidentemente estranhas aos negócios da sociedade; d) não se aplica o art. 1.015 às sociedades por ações, em virtude da existência de regra especial de responsabilidade dos administradores (art. 158, II, Lei nº 6.404/76).Enunciado 11 da I Jornada de Direito Comercial do CJF: A regra do art. 1.015, parágrafo único, do Código Civil deve ser aplicada à luz da teoria da aparência e do primado da boa-fé objetiva, de modo a prestigiar a segurança do tráfego negocial. As sociedades se obrigam perante terceiros de boa-fé.
AGRAVO INTERNO NO AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL. EXCEÇÃO DE PRÉ-EXECUTIVIDADE. 1. VALIDADE DOS TÍTULOS. TEORIA DA APARÊNCIA. TERCEIRO DE BOA-FÉ. EXCESSO DE MANDATO NÃO CONFIGURADO. REVER AS CONCLUSÕES DO ACÓRDÃO RECORRIDO. IMPOSSIBILIDADE. SÚMULA 7/STJ. 2. PRESCRIÇÃO. AUSÊNCIA DE PREQUESTIONAMENTO. MATÉRIA DE ORDEM PÚBLICA. IMPRESCINDIBILIDADE. SÚMULA 211/STJ. AUSÊNCIA DE INDICAÇÃO DE OFENSA AO ART. 1.022 DO CPC/2015. 3. AGRAVO DESPROVIDO. 1. A Teoria da Aparência leva em consideração a boa-fé do terceiro para estabelecer a responsabilidade da sociedade e, por conseguinte, o excesso de mandato (art. 1.015, parágrafo único, do CC) somente pode ser oposto a terceiro quando comprovada sua má-fé.1.1. Acórdão recorrido asseverou que o terceiro agiu de boa-fé e que o negócio jurídico beneficiou diretamente a sociedade empresarial.Rever tais conclusões demandaria o reexame de provas. Súmula 7/STJ.2. É tranquila a jurisprudência desta Corte no sentido de que até mesmo as matérias de ordem pública necessitam do prequestionamento para serem analisadas em âmbito de recurso especial. 2.1. "A admissão de prequestionamento ficto (art. 1.025 do CPC/15), em recurso especial, exige que no mesmo recurso seja indicada violação ao art. 1.022 do CPC/15, para que se possibilite ao Órgão julgador verificar a existência do vício inquinado ao acórdão, que uma vez constatado, poderá dar ensejo à supressão de grau facultada pelo dispositivo de lei" (REsp 1639314/MG, Relatora Ministra Nancy Andrighi, Terceira Turma, julgado em 04/04/2017, DJe 10/04/2017).3. Agravo interno desprovido.(AgInt no AREsp 1243432/RS, Rel. Ministro MARCO AURÉLIO BELLIZZE, TERCEIRA TURMA, julgado em 08/05/2018, DJe 18/05/2018)
Quer dizer, para teoria ultra vires, com origem na jurisprudência inglesa, o administrador responderia diretamente por ato estranho ao objeto social, em excesso de poderes, exonerando a sociedade perante terceiros.Já com base no ordenamento jurídico brasileiro, entende-se que a responsabilidade da sociedade deve ser averiguada sob o viés da teoria da aparência.Diante de excesso de poder com aparência de legitimidade, em prol da segurança jurídica das relações negociais, a sociedade deve responder, sem prejuízo de regresso contra o administrador, resguardando-se o direito de terceiros cobrarem diretamente da pessoa jurídica a execução do negócio.Tanto é que com a recente revogação do parágrafo único, do art. 1.015, do CC, pela alteração promovida pela Lei nº 14.195/2021, houve o abandono da teoria ultra vires pelo legislador, de modo a se privilegiar o terceiro de boa-fé, resguardando-se, assim, a segurança jurídica das negociações.Tendo em vista que o ato jurídico que se pretende anular foi formalizado em outubro de 2013 (mov. 1.12), a presente controvérsia será analisada, com base no art. 6º, do Decreto-Lei nº 4.657/42 (LINDB), de acordo com a redação anterior, da qual, conforme elucidado, se construiu uma interpretação de acordo com os preceitos da segurança jurídica e da boa-fé.No caso, extrai-se dos autos que, quando da formalização do instrumento de compra e venda entre Muraro & Filhos Ltda. e a ADM Engenharia Ltda., no contrato social da primeira já constava o Sr. Miguel Muraro como administrador, conforme cláusula sétima (quinta alteração contratual – mov. 74.57):

E, ainda, a expressa vedação da atuação do administrador a negócios estranhos aos fins sociais e a indispensabilidade de assinatura de todos os sócios para venda de imóveis só vieram a ser inseridas no contrato social em sua décima alteração, em 22.03.2016 (mov. 74.63), ulterior ao pacto de 2013.Ou seja, sequer havia expressa limitação de poderes dos administradores no ato constitutivo da sociedade (inciso I, do parágrafo único do art. 1.015, do CC).Outrossim, tampouco, se comprovou que era de conhecimento da apelada (inciso II, do parágrafo único do art. 1.015, do CC).Diante de todo o contexto exposto, o excesso de poder teve manifesta aparência de legitimidade.Das provas constantes nos autos, infere-se que a apelada/promitente compradora agiu de boa-fé, tendo, inclusive, assumido e quitado vultuosa dívida tributária da autora, em relação ao qual o mesmo imóvel alienado, já era objeto de hipoteca anterior perante o Município de Toledo, formalizada no ano de 2004, cuja execução proposta pelo ente municipal, já se arrastava desde 2005 (movs. 74.6/15).Merecem destaque os depoimentos das testemunhas:Norisvaldo Penteado de Souza (mov. 356.2), o qual relatou que os débitos fiscais eram vinculados às pessoas físicas e postos de combustíveis vinculados ao CNPJ da Muraro & Filhos Ltda., tendo o Município acompanhado as negociações, vez que, além da recuperação do ativo, havia interesse no desmembramento do imóvel por atravessar uma via pública em seu meio. Também afirmou que todas as negociações realizadas pelo Município eram tratadas com o Sr. Miguel Muraro (06:00 min)E, Wilma do Rocio da Silva Moreira da Cruz (mov. 356.3), advogada e procuradora do Município, afirmou que eram inúmeras renovações de parcelamento da referida dívida tributária da família Muraro, que tinha como garantia hipotecária um imóvel grande, o qual acredita ter sido adquirido pela ADM, além de consignar que sempre teria negociado com o Sr. Miguel durante muitos anos (04:20 min; 07:46 min; 08:50 min).O negócio teve, inclusive, o condão de reduzir os prejuízos da sociedade, ante a preexistência de dívida tributária, e a diversas outras dívidas com constrição de parte considerável de seu patrimônio imobilizado, conforme se observa das matrículas imobiliárias de movs. 74.68/74.76.Aliás, tampouco houve efetiva oneração do bem em favor da requerida, pois, na verdade, já estava hipotecado perante o ente municipal, o que reforça a boa-fé da promitente compradora e aparência de legitimidade da atuação do administrador Miguel Muraro.Manifesto, portanto, que a empresa apelante se beneficiou da negociação, realizada mediante a representação exclusiva do seu administrador Miguel Muraro, o qual conhecidamente tratava dos interesses da pessoa jurídica, com a apelada, atuante de boa-fé, ADM Engenharia Ltda., de modo que também não se verifica afronta ao inciso III, do parágrafo único, do art. 1.015, do CC.Isto é, embora a alienação de imóvel não conste nos seus fins sociais (art. 1.015, caput, do CC), tendo agido, segundo os demais sócios, o administrador Sr. Miguel Muraro em excesso de poderes, este não se pode opor à apelada de boa-fé.Em segundo, não se verifica que o objeto do negócio tenha sido precificado de forma vil.Nota-se que os laudos de avaliações apresentados pelos apelantes no mov. 247.2/4, em que foram alcançados valores, em 2017, entre R$ 11.500.000,00 e R$ 15.750.000,00, foram elaborados em relação ao imóvel como um todo – a área total de 45.000,00 m².Já no laudo elaborado pelo perito judicial (mov. 232.1), o qual concluiu pelo preço aproximado, à época, ano de 2013, de R$ 3.366.944,00 (R$ 4.517.317,00 em 2017), foi considerada a fração ideal de 28.057,87 m² (objeto contratual), e a existência de uma área de preservação permanente de 4.137,87 m², de modo a remanescer para loteamento uma área útil de 23.920,00 m².Veja-se que os apelantes partem da obtenção do metro quadrado da área de 45.000 m² para, então, multiplica-lo pela área da fração ideal, o que evidentemente não reflete a realidade negocial.A negociação envolveu esforços de tratativas perante o ente municipal, pois, uma vez estando o imóvel hipotecado, a quitação da dívida tributária vinculada era imprescindível para liberação do ônus ao promitente comprador, o que torna mais dificultosa a alienação do bem do mercado.Ademais, a alegação da parte apelante de que detém vultuoso patrimônio capaz de liquidar referida dívida tributária não se mostra plausível, visto que o pagamento estava pendente há anos, e o imóvel passível de execução de hipotecária constituída em escritura pública de confissão de dívida, na qual, aliás, foi declarado o valor de R$ 450.000,00 pela área de 45.000 m², no ano de 2004 (pg. 3 – mov. 74.6).Logo, as alegações apresentadas pela apelante não se mostram capazes de tornar duvidosa a conclusão alcançada pela perícia judicial.Por conseguinte, o negócio jurídico revela-se válido, porquanto em observância à forma prescrita em lei, por preço compatível, e celebrado por pessoa jurídica devidamente representada por seu administrador (arts. 104, I e III, e 166, do CC), não sendo oponível o excesso de poderes à requerida, conforme os fundamentos expostos.
- Da fixação dos encargos moratórios sobre a verba honorária:
Considerando que a fixação da verba honorária se trata de matéria de ordem pública, e diante da omissão do juízo de origem a respeito do índice a ser aplicado para atualização da base de cálculo (valor da causa) e da aplicação dos juros de mora, oportuna a fixação a fim de se evitar ulterior discussão a respeito em sede de cumprimento de sentença.Segundo informações constantes no sítio eletrônico do Instituo Brasileiro de Geografia- IBGE[2], enquanto "o INPC verifica a variação do custo de vida médio apenas de famílias com renda mensal de 1 a 5 salários mínimos", "o IPCA engloba uma parcela maior da população. Ele aponta a variação do custo de vida médio de famílias com renda mensal de 1 e 40 salários mínimos", refletindo melhor o segundo, portanto, a inflação que atinge as partes.Deste modo, consigno que o valor da causa deverá ser corrigido pelo índice IPCA-IBGE desde o ajuizamento do feito, e com acréscimo de juros de mora a partir do trânsito em julgado.- Conclusão:Por tais razões, nego provimento ao recurso, majorando-se a verba honorária, com fulcro no art. 85, § 11, do CPC, para 11% sobre o valor da causa, a ser atualizado pelo índice do IPCA-IBGE desde a propositura do feito, e acrescido de juros de mora a partir do trânsito em julgado.
II.2. Da apelação cível nº 0001563-90.2017.8.16.0170:
Trata-se de "ação de obrigação de fazer com posterior outorga de escritura pública de compra e venda e pedido de tutela de urgência" nº 0001563-90.2017.8.16.0170, proposta por ADM Engenharia Ltda. em face de Muraro Filhos Ltda. e Miguel Muraro, a fim de que seja procedida a transferência da fração ideal do imóvel adquirido em seu favor, e o devido desmembramento da área pelo 1º Ofício de Registro de Imóveis de Toledo, bem como a parte requerida seja condenada a indenizar a título de danos morais.Subsidiariamente, pugnou, ainda, no caso de procedência da pretensão de nulidade da parte contrária, pela restituição do montante já desembolsado e indenizada pela perda de uma chance consubstanciada na valorização do metro quadrado dos lotes.Houve a concessão da tutela de urgência no mov. 19.1, "a fim de determinar: a) o bloqueio de venda e transferência das quotas sociais da empresa Ré, no importe de R$ 230.000,00 (duzentos e trinta mil reais). b) o bloqueio dos bens imóveis de propriedade da empresa Ré, cujas matrículas encontram-se juntadas aos movs. 1.66, 1.67, 1.68, 1.69, 1.70, 1.71, 1.72 e 1.73. Oficiem-se aos competentes Registros de Imóveis".Foi proferida sentença de parcial procedência, para condenar os requeridos ao pagamento de danos morais no montante de R$ 50.000,00, e a "providenciar, em cinco dias, a transferência da área de 28.000 m² proveniente da matrícula nº 44.135 do 1º Ofício Imobiliário de Toledo ao Requerente” (mov. 219.1), além do ônus sucumbencial, tendo sido fixados os honorários advocatícios em 10% sobre o valor total da condenação.- Da nulidade do negócio jurídico:
Preliminarmente, deixo de conhecer o presente recurso, na forma do art. 932, inciso III, do CPC, somente no que tange à alegação de nulidade do negócio jurídico, visto que a questão restou exaustivamente dirimida no apelo em apenso.
- Danos morais:
Para caracterização de dano moral à pessoa jurídica, é necessária a comprovação de que houve ofensa à honra objetiva, de modo que reste caracterizado que a conduta do ofensor atingiu os fatores externos ao sujeito, como seu bom nome comercial, reputação e fama da empresa.Nesse sentido leciona a doutrina:
“Portanto, para caracterização de dano moral à pessoa jurídica, faz-se necessária a comprovação dos danos que sofreu em sua imagem e em seu bom nome comercial, que se consubstanciam em atributos “externos” ao sujeito, e, por isso, dependentes de prova específica a seu respeito”.[3]Na mesma esteira, segue o entendimento desta Corte de Justiça:
Apelação cível. Ação de indenização por danos materiais e morais. Furto de cartões de crédito e débito. Compras, saques e transferências bancárias. Cartões com chip. Necessidade de uso de senha. Pedido de cancelamento dos cartões. Inércia da Instituição Financeira. Falha na prestação do serviço bancário. Inversão do ônus da prova. Dano material configurado. Readequação da condenação. Dano moral não configurado. Pessoa jurídica. Ofensa à honra objetiva não demonstrada. Pessoa física. Mero dissabor. Indenização não devida. Revogação. Readequação da sucumbência. Recurso de apelação parcialmente provido. 1. Muito embora o entendimento jurisprudencial seja no sentido de que, em se tratando de transações bancárias realizadas mediante digitação de senha pessoal deve ser afastada a responsabilidade objetiva da Instituição Financeira, no caso sob análise verifica-se que a inércia desta foi a causa determinando para os prejuízos materiais sofridos. 2. Considerando a relação de consumo existente entre as partes, foi corretamente invertido o ônus da prova, pelo que, cabia à Instituição Financeira, ora apelante, a demonstração de que as apeladas não solicitaram o imediato bloqueio dos cartões de crédito/débito, o que não ocorreu. 3. Não há que se falar em excludente de responsabilidade por culpa exclusiva da vítima, pois restou configurada a falha da Instituição Financeira no que diz respeito ao zelo pela segurança das operações bancárias realizadas em nome das apeladas. 4. Não havendo comprovação acerca do efetivo prejuízo material, esta parcela da condenação deverá ser apurada em sede de liquidação de sentença, ocasião em que será constatado o pagamento ou não dos valores das compras efetuadas por meio dos cartões de crédito 5. Muito embora tenha a parte apelada sofrido transtornos internos decorrentes da fraude, não restou demonstrado o abalo à sua honra objetiva, devendo ser excluída a condenação relativa ao dano moral. 6. Não restou configurado abalo moral passível de reparação, sendo as tratativas administrativas anteriores ao ajuizamento da ação indenizatória inerentes à vida em sociedade. 7. Em se tratando de responsabilidade contratual, os juros de mora devem incidir a partir da citação, nos termos do art. 405 do Código Civil. A correção monetária, por sua vez, deve incidir a partir de cada transação indevida realizada nas contas das apeladas. (TJPR - 16ª C.Cível - 0002586-54.2017.8.16.0014 - Londrina - Rel.: Hélio Henrique Lopes Fernandes Lima - J. 22.05.2019. Destacou-se)APELAÇÕES CÍVEIS – AÇÃO DE INDENIZAÇÃO POR DANOS MATERIAIS E MORAIS – AUTOMÓVEL DA EMPRESA AUTORA QUE APRESENTOU DEFEITOS QUE FORAM SANADOS PELAS RÉS – EXCLUDENTE DE RESPONSABILIDADE COM RELAÇÃO A ALGUNS DEFEITOS – USO SEVERO DA PICAPE CONSTATADA PELA PERÍCIA JUDICIAL – DEMAIS PROBLEMAS RESOLVIDOS PELAS RÉS EM GARANTIA – DEFEITOS QUE NÃO REDUZEM O VALOR DE MERCADO DO VEÍCULO – DANO MORAL DE PESSOA JURÍDICA – NÃO CONSTATADA OFENSA À HONRA OBJETIVA DA PESSOA JURÍDICA AUTORA – NECESSIDADE DE OFENSA AO BOM NOME, REPUTAÇÃO E FAMA DA EMPRESA – NÃO OCORRÊNCIA – DANO MORAL INDEVIDO – SENTENÇA REFORMADA – INVERSÃO DO ÔNUS SUCUMBENCIAL. RECURSO DE APELAÇÃO 01 PROVIDO. RECURSO DE APELAÇÃO 02 PROVIDO. RECURSO ADESIVO NÃO PROVIDO. AGRAVO RETIDO NÃO PROVIDO. (TJPR - 8ª C.Cível - 0003087-84.2014.8.16.0055 - Cambará - Rel.: Alexandre Barbosa Fabiani - J. 23.05.2019. Destacou-se)AÇÃO DE RESCISÃO CONTRATUAL C/C REINTEGRAÇÃO DE POSSE E INDENIZAÇÃO POR DANOS MORAIS E MATERIAIS. CONTRATO DE COMPRA E VENDA DE DOIS CAMINHÕES COM CESSÃO DE DIREITOS E OBRIGAÇÕES. SENTENÇA QUE JULGOU PARCIALMENTE PROCEDENTES OS PEDIDOS FORMULADOS NA INICIAL. (...) APELAÇÃO 02. DANO MORAL NÃO CONFIGURADO. PESSOA JURÍDICA. AUSÊNCIA DE DEMONSTRAÇÃO DE LESÃO À HONRA OBJETIVA, REPUTAÇÃO, NOME E/OU IMAGEM. CONDENAÇÃO DA RÉ AO PAGAMENTO DOS HONORÁRIOS DA PESSOA JURÍDICA ADVOCATÍCIOS CONTRATUAIS. IMPOSSIBILIDADE DE INCLUSÃO DE TAIS VALORES NO MONTANTE INDENIZÁVEL. ESCOLHA DO ADVOGADO PELO AUTOR QUE CONFIGURA EXERCÍCIO DO DIREITO DE ACESSO À JUSTIÇA. PARTE AUTORA QUE DECAIU EM METADE DOS PEDIDOS FORMULADOS. SUCUMBÊNCIA CORRETAMENTE DISTRIBUÍDA. SENTENÇA MANTIDA. RECURSO DE APELAÇÃO 02 NÃO PROVIDO. (TJPR - 11ª C.Cível - 0004639-79.2014.8.16.0089 - Ibaiti - Rel.: Sigurd Roberto Bengtsson - J. 16.08.2018. Destacou-se) AÇÃO DE INDENIZAÇÃO POR DANO MATERIAL E MORAL. ACIDENTE DE TRÂNSITO. PEDIDO PARCIALMENTE PROCEDENTE. INSURGÊNCIA DA AUTORA E DA RÉ. (A) CERCEAMENTO DE DEFESA NÃO CARACTERIZADO. ABERTURA DE PRAZO COMUM PARA APRESENTAÇÃO DE ALEGAÇÕES FINAIS. MERA IRREGULARIDADE FORMAL INAPTA A, POR SI SÓ, INVIABILIZAR O CONTRADITÓRIO E A AMPLA DEFESA. ARTS. 277, 283 E 364 DO CÓDIGO DE PROCESSO CIVIL. (B) LUCROS CESSANTES CARACTERIZADOS. TRANSPORTADORA RÉ QUE DERRAMOU SUA CARGA SOBRE A PISTA DE ROLAMENTO CONTRÁRIA, CAUSANDO O TOMBAMENTO DO CAMINHÃO DA AUTORA. VEÍCULO DESTINADO AO EXERCÍCIO DA ATIVIDADE EMPRESARIAL. VALOR DA INDENIZAÇÃO PROPORCIONAL À RENTABILIDADE MÉDIA DO SETOR COMERCIAL. (C) DANO MORAL A PESSOA JURÍDICA. LESÃO A HONRA OBJETIVA NÃO CONFIGURADA. AUSÊNCIA DE PREJUÍZO AO BOM NOME, A IMAGEM OU A CREDIBILIDADE COMERCIAL DA AUTORA (D) PRETENSÃO INDENIZATÓRIA. NÃO CARACTERIZAÇÃO. RESSARCIMENTO DA SEGURADORA. CONFIGURAÇÃO. CORRÉ QUE SE COMPROMETEU EXTRAJUDICIALMENTE AO PAGAMENTO DA INDENIZAÇÃO SECURITÁRIA, INCLUSIVE TOMANDO PARA SI O SALVADO E PROCEDENDO AO SEU LEILÃO. NEGATIVA DE COBERTURA INVIABILIZADA. VEDAÇÃO AO COMPORTAMENTO CONTRADITÓRIO. ART. 422 DO CÓDIGO CIVIL. CONDENAÇÃO SOLIDÁRIA DA SEGURADORA AO PAGAMENTO DA INDENIZAÇÃO, NOS LIMITES DA APÓLICE. SÚMULA 537 DO SUPERIOR TRIBUNAL DE JUSTIÇA. RECURSOS PARCIALMENTE PROVIDOS. (TJPR - 8ª C.Cível - 0045446-07.2016.8.16.0014 - Londrina - Rel.: Luiz Cezar Nicolau - J. 23.08.2018. Destacou-se)
No caso, é incontroversa a recusa de cumprimento da obrigação contratual pela ré Muraro & Filhos Ltda. de transferência da fração ideal em favor da autora ADM Engenharia Ltda.Contudo, o pedido de danos morais não merece ser acolhido, porquanto cabia à autora/apelante comprovar a ocorrência de dano a sua honra objetiva, o que não ocorreu.A expectativa criada de alavancar um novo empreendimento de loteamento, por si só, não é capaz de ensejar uma ofensa à sua honra objetiva, especialmente, diante da ausência de qualquer prova quanto ao suposto descrédito no mercado.Além disso, eventual divulgação, ou, ainda, a comercialização pela autora/apelada de lotes de futuro empreendimento teria se dado de forma impertinente e irregular perante os interessados, por estrita conduta desta (art. 37, da Lei nº 6.766/79), de modo a, de qualquer forma, romper suposto nexo causal entre a recusa de transferência da parte ideal de área pela ré e o suposto descrédito da sua imagem e nome comercial.Por conseguinte, não restou comprovada a ocorrência do dano à imagem, o qual não pode ser presumido como mero reflexo do inadimplemento parcial do contrato, de modo que deve ser afastada a condenação a título de danos morais.
- Do desbloqueio de bens:
Em sede de tutela de urgência no mov. 19.1, foi determinado: a) o bloqueio de venda e transferência das quotas sociais da empresa Ré, no importe de R$ 230.000,00 (duzentos e trinta mil reais). b) o bloqueio dos bens imóveis de propriedade da empresa Ré, cujas matrículas encontram-se juntadas aos movs. 1.66, 1.67, 1.68, 1.69, 1.70, 1.71, 1.72 e 1.73. Oficiem-se aos competentes Registros de Imóveis".Naquele momento, o juízo singular considerou, especialmente, a possibilidade de procedência dos autos apensos (ação anulatória de negócio jurídico) e o direito da autora ao reembolso dos valores pagos à empresa Ré decorrentes do contrato de compra e venda do imóvel, o que se somando ao aparente estado de insolvência desta, seria capaz de ensejar o deferimento da tutela de urgência sobre todos os referidos bens a fim de resguardar eventual condenação.Ocorre que, diante da improcedência da pretensão anulatória, e determinação de transferência da parte ideal, objeto da compra e venda, bem como do presente afastamento da condenação a título de danos morais, não se vislumbra mais, nesta fase processual, a necessidade e adequação da restrição a todos os bens indicados na exordial, revelando-se suficiente a manutenção do bloqueio somente da integralidade do imóvel de matrícula nº 44.135, do 1º Ofício de Registro de Imóveis de Toledo, do qual remanesce a parte ideal
pertencente à parte requerida.Pois, a princípio, se revela suficiente a assegurar a satisfação do ônus sucumbencial do presente feito e dos autos apensos, nos quais, ademais, pessoas físicas integram a parte vencida, podendo, então, solidariamente responderem com seus patrimônios próprios.Frise-se que, em sede de contrarrazões, a apelada/autora deixou de apresentar fundamentação suficiente quanto à necessidade econômica de manutenção de bloqueio da integralidade do patrimônio indicado no exordial, ou mesmo a insuficiência do da integralidade do imóvel de matrícula nº 44.135, do 1º Ofício de Registro de Imóveis de Toledo.Destarte, revogo em parte a tutela de urgência, para desbloquear os demais imóveis e as quotas sociais da empresa ré, mantendo-se o bloqueio somente sobre o imóvel de matrícula nº 44.135, do 1º Ofício de Registro de Imóveis de Toledo.
- Da pretensão de determinação de desmembramento da fração ideal:
Nota-se que o juízo de origem restou omisso quanto à pretensão inicial de que fosse "determinado que o CRI a efetue o desmembramento da Matrícula retro mencionada em três áreas autônomas, conforme mapa que segue a presente inicial (doc.8.1)".Desta forma, com fulcro no art. 1.013, § 1º e § 3º, III, do CPC, impõe-se apenas consignar, embora a parte interessada não tenha recorrido, a fim de se evitar ulterior discussão em sede de cumprimento de sentença, que a pretensão não encontra amparo, seja porque se trata de medida a ser requerida administrativamente perante o Registro de Imóveis pelos interessados, ou, ainda, diante da inexistência de obrigação da requerida em procedê-la, visto que o Município de Toledo restou responsável pela subdivisão, conforme cláusula oitava, parágrafo segundo e seguintes, do instrumento de confissão de dívida de mov. 1.6.
- Redistribuição do ônus sucumbencial:
Tendo em vista a reforma parcial da sentença proferida nos autos nº 0001563-90.2017.8.16.0170, com o afastamento da pretensão de danos morais, impõe-se a redistribuição do ônus sucumbencial e o arbitramento da verba honorária.Verifica-se que a requerida restou vencida no que tange à declaração de validade do negócio jurídico, e, consequentemente, à sua obrigação de transferência da parte ideal.
Enquanto, de outro lado, a autora restou vencida em relação à pretensão de imediato desmembramento da área e a indenizatória.Logo, impõe-se a redistribuição do ônus da sucumbência na proporção de 50% das custas e despesas processuais para cada uma das partes, o que melhor reflete a medida de vitória e derrota.Por fim, fixo os honorários advocatícios, de forma equitativa, com fulcro no art. 85, § 2º e 8º, pois inestimável o efetivo proveito econômico obtido pelas partes, em R$ 10.000,00, na proporção de 50% em favor do procurador de cada uma das partes.Além disso, a fixação de percentual mínimo sobre o valor atualizado da causa revelar-se-ia demasiadamente excessiva, considerando, em especial, que já houve arbitramento em montante considerável, pelo juízo de origem, nos autos em apenso, e hábil a remunerar dignamente os procuradores.Assim, entendo ser possível a sua adequação equitativa neste feito, a fim de se evitar desproporção da verba honorária ao caso.
- Conclusão:
Nessas condições, conheço parcialmente o recurso, e, na parte, conhecida, dou provimento ao recurso para afastar a condenação a título de danos morais, revogar em parte a tutela de urgência, mantendo-se o bloqueio somente sobre a integralidade do imóvel de matrícula nº 44.135, do 1º Ofício de Registro de Imóveis de Toledo, e redistribuir o ônus sucumbencial na proporção de 50% para cada parte, fixando-se os honorários advocatícios, de forma equitativa, em R$ 10.000,00, a ser corrigido pelo índica do IPCA-IBGE da data do julgamento, e juros de mora a partir do trânsito em julgado.
III – Decisão:
Diante do exposto, acordam os integrantes do 18ª Câmara Cível do Tribunal de Justiça do Estado do Paraná, por unanimidade de votos, negar provimento ao recurso de apelação nº 0006240-03.2016.8.16.0170, e conhecer em parte o recurso de apelação nº 0001563-90.2017.8.16.0170, e, na parte conhecida, dar provimento, nos termos do voto do relator.