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Processo:

RELATÓRIO
Trata-se de agravo de instrumento manejado em face da decisão proferida ao mov. 297.1 dos autos n. 0003525-59.2016.8.16.0017, da ação de dissolução de sociedade cumulada com pedido de arrolamento de bens e apuração de haveres em fase de cumprimento de sentença movida pelos Agravados contra os Agravantes, por meio da qual o d. Juízo de 1º Grau determinou ao liquidante o cumprimento de obrigações. A decisão recorrida foi assim fundamentada:
De fato, o encargo assumido pelo liquidante estava descrito no despacho de mov. 13.1, que consignou que, prestado compromisso, deveria cumprir as disposições previstas no artigo 1.103 do Código Civil:Art. 1.103. Constituem deveres do liquidante: I - averbar e publicar a ata, sentença ou instrumento de dissolução da sociedade; II - arrecadar os bens, livros e documentos da sociedade, onde quer que estejam; III - proceder, nos quinze dias seguintes ao da sua investidura e com a assistência, sempre que possível, dos administradores, à elaboração do inventário e do balanço geral do ativo e do passivo; IV - ultimar os negócios da sociedade, realizar o ativo, pagar o passivo e partilhar o remanescente entre os sócios ou acionistas; V - exigir dos quotistas, quando insuficiente o ativo à solução do passivo, a integralização de suas quotas e, se for o caso, as quantias necessárias, nos limites da responsabilidade de cada um e proporcionalmente à respectiva participação nas perdas, repartindo-se, entre os sócios solventes e na mesma proporção, o devido pelo insolvente; VI - convocar assembléia dos quotistas, cada seis meses, para apresentar relatório e balanço do estado da liquidação, prestando conta dos atos praticados durante o semestre, ou sempre que necessário; VII - confessar a falência da sociedade e pedir concordata, de acordo com as formalidades prescritas para o tipo de sociedade liquidanda; VIII - finda a liquidação, apresentar aos sócios o relatório da liquidação e as suas contas finais; IX - averbar a ata da reunião ou da assembléia, ou o instrumento firmado pelos sócios, que considerar encerrada a liquidação.Parágrafo único. Em todos os atos, documentos ou publicações, o liquidante empregará a firma ou enominação social sempre seguida da cláusula "em liquidação" e de sua assinatura individual, com a declaração de sua qualidade. Assim, quando o liquidante foi nomeado em mov. 44.1, estava ciente do seu dever de liquidação total da empresa dissolvida pelo Tribunal de Justiça no acórdão de mov. 47.1. Eventual dificuldade que o liquidante encontre no âmbito administrativo, em virtude da falta de certificado digital, por exemplo, poderá ser suprida por este juízo com a expedição dos ofícios necessários. Logo, o liquidante deverá cumprir integralmente a decisão de mov. 158. Nesse caso, não é cabível a transferência dos encargos para o sócio Orlando, considerando que as partes não possuem um bom relacionamento, situação que agravaria a litigiosidade entre ambas. Além disso, deve ser acolhido o pedido do réu Orlando para que o valor pago ao espólio na ação de inventário (comprovante no mov. 135.11, pág. 5) seja abatido do valor devido nesta liquidação. Até o momento, verifico que foi expedido ofício à JUCEPAR para averbação do acórdão que dissolveu a empresa (mov. 217), porém não houve resposta. Desse modo, determino a expedição de novo ofício. Expeça-se ofício, ainda, para baixa do CNPJ da empresa perante a Receita Federal do Brasil, Receita Estadual e Prefeitura Municipal, conforme requerido pelo Liquidante. Concluídas as diligências acima, intime-se o liquidante para requerer o for necessário para encerramento desta liquidação.

Em suas razões de recurso, alegam os Agravantes, em síntese, que: a) a liquidação apresentada pelo liquidante considerou exatamente o que diz no acórdão, ou seja: 1 – avaliou qual o montante da quota liquidada considerando para tanto a data da morte do sócio retirante; 2 – determinou que a quota será paga em dinheiro no valor de R$ 247.377,01, o que restou incontroverso, e que a empresa será extinta; b) as diligênciaS do liquidante, quando ultimadas, cumprirão totalmente a determinação do acórdão, ou seja, a empresa será extinta definitivamente e as quotas do sócio retirante serão indenizadas aos seus herdeiros com base no balanço especial produzido na data da morte; c) após a morte, foi ajuizada ação de prestação de contas movida pelo Espólio em face de Orlando Miranda, sócio remanescente, que em nada alterou o balanço especial que foi utilizado pelo liquidante para apurar o valor a ser pago para os herdeiros do sócio falecido; d) o liquidante deu cumprimento do disposto no artigo 1.031 do CC, primeiro porque cumpriu a determinação do acórdão; segundo porque é impossível proceder a liquidação com a data da morte; e) passados 19 anos do falecimento do sócio, não se mostra justo proceder a venda dos ativos e a apuração do passivo, para então dividir as quotas, quando os herdeiros já receberam e partilharam o importe de R$ 1.501.115,871; f) é de rigor o reconhecimento de que a indenização das quotas dos herdeiros seja feita pelo critério adotado pelo liquidante, pois essa foi a regra geral definida no acórdão, nos termos do artigo 1.031 do CC.Concluindo, pugnam pela reforma da decisão recorrida e pela suspensão liminar de seus efeitos.Não houve a concessão do pedido de liminar (mov. 18.1).Os Agravados apresentaram contrarrazões (mov. 28.1).É o relatório.

VOTO
Conheço do recurso que é tempestivo, tem amparo no artigo 1.015, parágrafo único do CPC e encontra-se acompanhado do preparo. Ademais, deixo para analisar a preliminar de ausência de dialeticidade arguida em contrarrazões no momento oportuno (mov. 28.1).À compreensão da controvérsia, mostra-se importante historiar os principais fatos que a precedem.Colhe-se dos autos de origem que os Agravados ajuizaram ação de dissolução de sociedade cumulada com pedido de arrolamento de bens e apuração de haveres em face dos Agravantes, e, em sede de recurso de apelação, autuado sob o n. 552.382-0, de Relatoria do eminente Desembargador Stewalt Camargo Filho, foi determinada a dissolução total da sociedade e, via de consequência, sua liquidação. Confira-se, a propósito, a ementa do acórdão (movs. 1.46 a 1.47):


APELAÇÕES CÍVEIS. AÇÃO DE DISSOLUÇÃO DE SOCIEDADE CUMULADA COM ARROLAMENTO DE BENS E APURAÇÃO DE HAVERES. PRELIMINARES DE PERDA DE OBJETO, LEGITIMIDADE DAS PARTES E NÃO CONHECIMENTO DO RECURSO DE APELAÇÃO 1, REJEITADAS. RECURSO DE APELAÇÃO 1. MINORAÇÃO DO VALOR DOS HONORÁRIOS ADVOCATÍCIOS. EM RAZÃO DO PROVIMENTO DO RECURSO DE APELAÇÃO 2, O RECURSO RESTOU PREJUDICADO. RECURSO DE APELAÇÃO 2. DISSOLUÇÃO DE SOCIEDADE. AUSÊNCIA DE INTERESSE DOS HERDEIROS EM CONTINUAR NA SOCIEDADE, ALIADO À QUEBRA DA AFFECTIO SOCIETATIS, E A AUSÊNCIA DE PLURALIDADE DE SÓCIOS, NÃO RECONSTITUÍDA NO PRAZO LEGAL (ARTIGO 1.033, INCISO IV, DO CÓDIGO CIVIL). DETERMINAÇÃO PARA A DISSOLUÇÃO DA SOCIEDADE E CONSEQUENTE LIQUIDAÇÃO. MEDIDA QUE SE IMPÕE. RECURSO DE APELAÇÃO 3. MINISTÉRIO PÚBLICO DE PRIMEIRO GRAU. PRESTAÇÃO DE CONTAS. INCABÍVEL, EM RAZÃO DA DISSOLUÇÃO DA SOCIEDADE, COM A CONSEQUENTE LIQUIDAÇÃO. RECURSO PREJUDICADO.
INVERSÃO DOS ÔNUS DA SUCUMBÊNCIA. SENTENÇA REFORMADA. RECURSO DE APELAÇÃO 2 PROVIDO. RECURSOS DE APELAÇÃO 1 E 3 PREJUDICADOS.
Colhe-se, ademais, a seguinte fundamentação do voto em relação à liquidação:
[...] com a dissolução total da sociedade, deve ser nomeado o liquidante, conforme previsto no artigo 1.036 do Código Civil, com observância ao contido no artigo 1.038 do Código Civil, bem como, a liquidação deverá se dar nos termos dos artigos 1.102 e seguintes do Código Civil.Insta esclarecer que o procedimento de liquidação é realizado por um conjunto de atos, cujo objetivo é a extinção da sociedade. Assim, com a determinação para a dissolução judicial da sociedade, esta entra em processo de liquidação, na qual serão praticados os atos para a realização do ativo, pagamento do passivo, destinando o saldo que houver para ser partilhado imediatamente entre os sócios dos haveres sociais e a transmissão do patrimônio para os mesmos.Os procedimentos a serem executados para a liquidação da sociedade englobam, em síntese: o levantamento do balanço patrimonial da mesma, com a apuração da sua situação real; o encerramento dos livros da sociedade, com a baixa de todos os valores ativos e passivos, que serão transferidos para a sociedade em liquidação, restando, assim, dissolvida a sociedade originária; a abertura dos livros da sociedade em liquidação, para a qual serão transferidos os ativos e passivos da sociedade dissolvida; os registros correspondentes à liquidação, que envolve a realização do ativo e o pagamento das obrigações; a apuração do resultado da liquidação; e por fim, o encerramento dos livros da sociedade em liquidação, efetuando as respectivas partilhas.Salienta-se, ainda, que não há que se confundir prestação de contas com liquidação de sociedade, pois são pretensões distintas, que não se coadunam.O pedido de prestação de contas diz respeito ao dever do administrador em demonstrar os atos de administração praticados, comprovando os valores recebidos e despendidos, para que se possa apurar a regularidade, ou não, destes atos e, então, se for o caso, aferir eventuais créditos pertencentes aos sócios, decorrentes de alguma omissão ou excesso de poder, quanto aos atos cometidos pelo administrador.Já a liquidação na ação de dissolução de sociedade, como é o caso dos autos, reside no direito que têm os sócios de levantar a totalidade do patrimônio da sociedade, mediante apuração do ativo e do passivo, para levantamento dos haveres de cada sócio.Portanto, não há que se falar em prestação de contas em ação de dissolução total de sociedade.Estabelecidas estas premissas, denota-se que o contrato social nada prevê quanto à situação patrimonial da sociedade, no caso de resolução em relação a um sócio, devendo ser aplicada, assim, a regra geral disposta no artigo 1.031 do Código Civil:“Art. 1.031. Nos casos em que a sociedade se resolver em relação a um sócio, o valor da sua quota, considerada pelo montante efetivamente realizado, liquidar-se-á, salvo disposição contratual em contrário, com base na situação patrimonial da sociedade, à data da resolução, verificada em balanço especialmente levantado.”No que concerne à data a ser considerada como a de retirada do sócio Paulo Roberto Camargo, evidentemente que é do seu falecimento, vez que foi neste momento que a sociedade se resolveu em relação a ele, conforme preceitua o próprio artigo 1.031 do Código Civil.Destarte, dou provimento ao recurso de apelação 2, para reformar a r. sentença, determinando a dissolução total da sociedade em questão e, via de consequência, para que se proceda a sua liquidação.
Transitado em julgado o acórdão, houve a nomeação de liquidante, o qual apresentou laudo ao mov. 104, requerendo que o sócio remanescente Orlando Miranda realize as diligências necessárias para resolver os ativos e pagar o passivo da sociedade em liquidação, bem como para encerrar as atividades da empresa.Ao mov. 158.1, o magistrado a quo reconheceu ser dever do liquidante a realização do ativo e pagamento do passivo, sendo incabível transferir para os sócios o munus imposto pelo artigo 1.103 do CC. Afirmou que incumbe a ele proceder conforme determina a norma civil, realizando todos os atos necessários para a correta liquidação da sociedade. Em razão disso, determinou o retorno dos autos ao liquidante para que atenda às disposições do artigo 1.103 do CC, devendo proceder, inclusive, à arrecadação, avaliação e alienação dos bens da liquidanda, a fim de realizar o ativo e saldar o passivo.Referida decisão foi objeto de agravo de instrumento, autuado sob o n. 0051403-60.2018.8.16.0000, de Relatoria do eminente Desembargador Fernando Paulino da Silva Wolff Filho, cuja ementa transcrevo a seguir:
DISSOLUÇÃO TOTAL DE SOCIEDADE E LIQUIDAÇÃO. PRETENSÃO DE APURAÇÃO DE HAVERES E REEXAME DE PRÁTICAS CONTÁBEIS DO ADMINISTRADOR. QUESTÃO ESTRANHA À DEBATIDA NOS AUTOS. NECESSÁRIA OBSERVÂNCIA AO QUE RESTOU DECIDIDO NA SENTENÇA E ACÓRDÃO PROFERIDOS NOS AUTOS. ARRECADAÇÃO E AVALIAÇÃO/ATUALIZAÇÃO DO VALOR DOS BENS. AUSÊNCIA DE INTERESSE RECURSAL NESSE PONTO. NECESSIDADE DE AGUARDO DA EFETIVA ALIENAÇÃO DOS BENS. AGRAVO DE INSTRUMENTO EM PARTE CONHECIDO E, NESSA EXTENSÃO, DESPROVIDO.
Na sequência, o liquidante foi intimado para dar cumprimento integral à decisão de mov. 158.1. No entanto, o liquidante peticionou nos autos (mov. 281.1), informando que o laudo pericial já foi juntado e que todos os procedimentos possíveis de realizar foram efetivados. Afirmou ainda que o sócio remanescente da empresa, Orlando Miranda, deu continuidade à atividade empresarial e assumiu a responsabilidade de dar baixa na empresa perante os órgãos públicos, bem como liquidar os ativos da empresa. Esclareceu que o laudo de liquidação não considerou os dados financeiros no período posterior à 15/05/2003, data do falecimento do sócio Paulo Roberto Camargo. Disse que, para qualquer procedimento perante os órgãos públicos, faz-se necessário “certificado digital” da empresa e de seu representante da empresa, não sendo possível efetivar a “arrecadação, avaliação e alienação dos bens da liquidanda a fim de realizar o ativo e saldar o passivo”, pois já fez o que era possível e determinado nas decisões judiciais anteriores. Esclareceu que, para realizar liquidação da situação atual da empresa, com base em uma data do ano de 2021, haveria novo serviço e seria necessário o arbitramento de honorários complementares. Por fim, apontou como solução mais simples para liquidar a empresa a adoção dos seguintes procedimento: a) expedição de ofício para baixa do CNPJ perante a Receita Federal do Brasil, Receita Estadual, Prefeitura Municipal e Junta Comercial, com o pagamento de todas as dívidas; b) atribuir ao réu Orlando Miranda a responsabilidade de vender todos os ativos e efetivar os pagamentos das dívidas atuais da empresa; c) pagar aos autores os valores apurados no laudo de liquidação; d) os requerentes assinarem todos os documentos necessários perante os órgãos públicos para que seja realiza a baixa e distrato.O magistrado a quo, todavia, não acolheu a pretensão do liquidante, asseverando que, quando de sua nomeação, ele estava ciente do seu dever de liquidação total da empresa dissolvida pelo Tribunal de Justiça, em cumprimento ao acórdão de mov. 47.1. Disse que eventual dificuldade que o liquidante encontre no âmbito administrativo, em virtude da falta de certificado digital, por exemplo, poderá ser suprida pelo Juízo, com a expedição de ofícios, devendo ele dar cumprimento à decisão de mov. 158.1 (mov. 297.1).Contra isso, insurgem-se os Agravantes, dizendo que as determinações previstas em lei e no acórdão já foram cumpridas.A pretensão recursal, todavia, não prospera.A partir do relato feito anteriormente, é fácil perceber que os Agravantes buscam a rediscussão de matérias já apreciadas nos autos.Como visto, a decisão agravada apenas determinou o cumprimento de outra – a de mov. 158.1 – que havia imposto ao liquidante o dever de dar cumprimento às disposições do artigo 1.103 do CC, devendo proceder, inclusive, à arrecadação, avaliação e alienação dos bens da liquidanda, a fim de realizar o ativo e saldar o passivo. É importante registrar, ademais, que a referida decisão foi atacada no agravo de instrumento n. 0051403-60.2018.8.16.0000, ao qual foi negado provimento por esta Corte. Logo, tratando-se de matéria já decidida nos autos, não é possível ressuscitar direito precluso e liberar o liquidante do cumprimento das determinações, sob pena de ofensa à regra do artigo 507 do CPC.Acrescente-se que, em relação aos argumentos utilizados pelo Juízo a quo para desacolher as justificativas apresentadas pelo liquidante, houve violação ao princípio da dialeticidade.O artigo 1.016, III, do CPC diz que o agravo de instrumento deverá conter “as razões do pedido de reforma ou de invalidação da decisão e o próprio pedido”, o que significa dizer que o pedido de modificação do ato judicial combatido deve ser motivado, com a apresentação de razões que se contraponham àquelas adotadas pelo julgador.Assim como a relação entre pedido e sentença deve ser de congruência, o mesmo deve ocorrer entre o pleito recursal e a decisão contra a qual ele se volta. Exige-se do agravante, destarte, a observância do princípio da dialeticidade, que tem por finalidade limitar a prestação jurisdicional, estabelecendo os fatos sobre os quais ela deve recair. Sobre o tema, leciona Nelson Nery Junior:
“As razões do recurso são elemento indispensável a que o tribunal, para o qual se dirige, possa julgar o mérito do recurso, ponderando-as em confronto com os motivos da decisão recorrida. A sua falta acarreta o não conhecimento. Tendo em vista que o recurso visa, precipuamente, modificar ou anular a decisão considerada injusta ou ilegal, é necessária a apresentação das razões pelas quais se aponta a ilegalidade ou injustiça da referida decisão judicial" (Princípios fundamentais: teoria geral dos recursos, 4. ed., rev. e ampl., São Paulo: Revista dos Tribunais, 1997, p. 147).”
No caso, lendo-se a decisão agravada (mov. 297.1), verifica-se que o Juízo de primeiro grau afastou as alegações do liquidante de impossibilidade de cumprimento das decisões anteriores, sob os seguintes fundamentos:
De fato, o encargo assumido pelo liquidante estava descrito no despacho de mov. 13.1, que consignou que, prestado compromisso, deveria cumprir as disposições previstas no artigo 1.103 do Código Civil:[...]Assim, quando o liquidante foi nomeado em mov. 44.1, estava ciente do seu dever de liquidação total da empresa dissolvida pelo Tribunal de Justiça no acórdão de mov. 47.1. Eventual dificuldade que o liquidante encontre no âmbito administrativo, em virtude da falta de certificado digital, por exemplo, poderá ser suprida por este juízo com a expedição dos ofícios necessários.
Não cabe, nesta sede, discutir o acerto do decisum, uma vez que a parte Agravante não o confrontou, limitando-se a dizer que o acórdão foi cumprido.Para que o princípio da dialeticidade fosse cumprido, cabia aos Agravantes alegar e demonstrar que as dificuldades apontadas pelo liquidante no âmbito administrativo se mostravam suficientes à modificação da situação anterior. Desse ônus, contudo, furtaram-se os Agravantes, razão pela qual o recurso não pode ser conhecido neste ponto.Em suma, seja porque a matéria discutida está albergada pelo manto da preclusão, seja porque os Agravantes não atenderam ao princípio da dialeticidade recursal, a decisão agravada deve ser mantida.Posto isso, voto no sentido de conhecer parcialmente e negar provimento ao recurso.