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Processo:

I – RELATÓRIOTrata-se de Agravo de Instrumento contra decisão (mov. 100.1) proferida pela ilustre Magistrada Lilian Resende Castanho Schelbauer nos autos da Ação Monitória nº 6710-88.2018.8.16.0194, movida pelas sociedades empresárias Dcloudware Consultoria em Informática LTDA. e Dedalus Prime Sistemas e Serviços de Informática LTDA. em face de Manny Serviços em Informática LTDA. (tendo sido chamadas ao processo, ainda, as seguintes pessoas jurídicas: D Becker Serviços Combinados EIRELI, INSIDE Intermediação e Agenciamento de Serviços e Negócios LTDA., Rádio e Televisão Iguaçu S.A. e Sombrero – Soluções em Informática LTDA.), que deferiu o pedido da Requerida de chamamento ao processo das pessoas jurídicas que compõem o seu grupo econômico.Inconformada, a sociedade empresária D Becker Serviços Combinados, uma das pessoas jurídicas chamadas ao processo, recorre pela via do Agravo de Instrumento, alegando, em breve síntese, que: (a) em nenhuma ação judicial foi apurada a existência do suposto grupo econômico; (b) completamente nula, portanto, a decisão agravada, “que trouxe aos autos empresas em tese vinculadas à Ré Manny, tendo somente como base uma sentença de uma ação trabalhista”, onde há legislação e tramitação específicas; (c) os fatos debatidos na Reclamatória Trabalhista nº 635-74.2018.5.09.0088 se referem apenas à lide trabalhista, não podendo servir como “jurisprudência universal e consolidada”; (d) a sua 1ª Alteração Contratual somente ocorreu em 25-05-2018, sendo que, até então, “a sócia não [possuía] nenhuma vinculação com o que consta nos autos principais, infere-se que não se verifica a identidade de sócios sustentada pela Ré Manny”; (e) “não foi suscitado nenhum incidente de desconsideração de personalidade jurídica da empresa Manny, ou de qualquer outra sociedade, no qual se verificasse que a D Becker, ora agravante, integra algum grupo econômico”; (f) “a agravante atua em segmento diferenciado, e inclusive não possui qualquer vínculo com as partes ora integrantes do polo passivo da ação principal”; (g) “ainda que se possa falar na existência de grupo econômico, essa circunstância, por si só, não atrairia automaticamente a almejada desconsideração e responsabilização de D Becker, ora agravante, pelo débito perseguido pela agravada, pois é imprescindível a demonstração e comprovação dos requisitos do referido artigo 50, caput, do Código Civil”; (h) merece observância o disposto no § 4º do artigo 50 do Código Civil; (i) “no caso ora em tela, a única forma de se considerar algum vínculo entre parte das empresas seria a identidade de endereços, mas isso, por si só, não é fator que se encaixa nos requisitos do artigo 50 do Código Civil, pois isolado não possui significado”; (j) “para que seja enfim configurado o grupo econômico entre as empresas do polo passivo, chamadas ao processo por supostamente serem integrantes e atuarem em conjunto no projeto Desencana, a configuração de grupo econômico requer a atuação conjunta e concomitante de sociedades que exerçam a mesma atividade, com a mesma composição societária e no mesmo local, o que nunca existiu”; e, finalmente, (k) “não existe solidariedade entre as empresas para permitir o chamamento com base no artigo 130, III, CPC”.Com base nesses motivos, requer a Agravante D Becker a reforma do decisum, a fim de que seja declarada a nulidade da decisão ou, subsidiariamente, reformada, inadmitindo o seu chamamento ao processo.Foi constatada a minha prevenção (mov. 12.1-AI).As duas primeiras Agravadas (Dcloudware e Dedalus Prime), em contrarrazões (mov. 39.1-AI), defenderam a manutenção da decisão agravada, juntando documentos (movs. 39.2 a 39.5-AI).A terceira Agravada, Manny, também apresentou resposta, no mesmo sentido, inclusive (mov. 41.1-AI).Por intermédio do despacho de mov. 45.1-AI, facultou-se às partes manifestação sobre a documentação trazida pelas duas primeiras Agravadas.Somente a terceira Agravada (Manny) peticionou (mov. 55.1-AI), e isso para ratificar as contrarrazões e documentos de mov. 39-AI, já que caminham no mesmo sentido da sua própria resposta.É o relatório.

II – O VOTO E A SUA FUNDAMENTAÇÃOA insurgência se amolda à hipótese de cabimento descrita no inciso IX do artigo 1.015 do Código de Processo Civil. Há, ademais, comprovante do recolhimento das custas de interposição (mov. 2.2-AI) e protocolo das razões no último dia do prazo (21-10-2021), já que citada em 28-09-2021 (mov. 176.1).Possível, portanto, o conhecimento deste Agravo.A controvérsia recursal não é outra: acertou o Juízo a quo ao admitir o chamamento da Agravante D Becker ao processo?Trata-se, na origem, de ação monitória ajuizada pelas sociedades empresárias Dcloudware e Dedalus Prime em face da pessoa jurídica Manny Serviços em Informática.Relataram as Autoras — atuantes no ramo da Tecnologia da Informação (TI), prestadoras dos serviços de suporte técnico, manutenção e outros —que foram contratadas pela Ré, em 08-06-2017, para a prestação, inicialmente pelo prazo de 30 dias, do serviço de hospedagem de sítio eletrônico por meio da Microsoft Azure e do envio de e-mails, ao custo de US$ 2,150,36.Como a Requerida passou a inadimplir o contrato a partir de dezembro daquele ano, operou-se a rescisão em 04-05-2018, “permanecendo a continuidade da relação comercial por mais 30 dias, conforme solicitação da própria Ré”, estando a dívida, na época do ajuizamento da ação monitória, em mais de R$ 66 mil.Ao ajuizar Embargos à Monitória (mov. 81.1), a Manny ponderou que o objeto do contrato celebrado com as Autoras envolvia o chamado “Projeto Desencana”, que, segundo afirma, consistia numa insurancetech nacional, cujo principal acionista era o Grupo Massa, vinculado à pessoa de Carlos Massa, o Ratinho.Informou que por intermédio da plataforma vinculada a esse Projeto, comercializavam-se seguros, tendo se estabelecido, para tanto, um Grupo Econômico (de fato) integrado por ela (Manny) e pelas pessoas jurídicas D Becker Serviços Combinados, INSIDE Intermediação e Agenciamento de Serviços e Negócios, Rádio e Televisão Iguaçu (Grupo Massa) e Sombrero – Soluções em Informática.Isso porque as referidas sociedades teriam mantido uma estrutura empresarial compartilhada para explorar o aplicativo “Desencana”, tudo sob o comando da Inside.Relatou a Embargante que, à época dos fatos discutidos na ação monitória, as sociedades operacionais Inside, Manny e Sombrero estavam instaladas, inclusive, no mesmo endereço (Av. São José, 618, 10º andar, Cristo Rei, Curitiba-PR).Afirmou, além disso, que as sociedades se valiam, conjuntamente, dos mesmos funcionários, equipamentos, recursos financeiros, sites, e-mails etc., sendo que a existência desse Grupo Econômico foi reconhecida em Reclamações Trabalhistas ajuizadas por alguns daqueles funcionários — merecendo atenção o fato de que, numa dessas ações, a Inside e a Rádio constituíram os mesmos procuradores.Por essas razões, a Ré-Embargante postulou, junto ao Juízo singular, pelo chamamento ao processo das sociedades empresárias componentes do Grupo, com base no disposto no artigo 130, inciso III, do CPC, in verbis:Art. 130. É admissível o chamamento ao processo, requerido pelo réu: (...) III – dos demais devedores solidários, quando o credor exigir de um ou de alguns o pagamento da dívida comum.Ao analisar o pleito, o Juízo de 1º Grau — salientando que as Autoras não se opuseram ao pedido de chamamento — consignou que a Ré Manny demonstrou suficientemente a existência de um Grupo Econômico entre as sociedades empresárias, assim fundamentando (negritei):(...)A existência de grupo econômico entre a Requerida [Manny] e as empresas D Becker Serviços Combinados Eireli EPP; Sombrero Soluções em Informática Ltda; Inside Intermediações e Agenciamento de Serviços e Negócios Ltda fica manifesta uma vez que compartilhavam o mesmo endereço comercial (mov. 81.5, 81.6, 81.7).No tocante à empresa Rádio e Televisão Iguaçu S/A (grupo massa) vislumbra-se a existência de grupo econômico por intermédio dos e-mails trocados entre Danielli Wischiral, responsável pelo setor financeiro da desencana, e Elizete Maria Franquito, diretora administrativa-financeira do grupo massa. Após Danielli informar as dificuldades financeiras do grupo desencana Elizete respondeu com a necessidade de envolver todos os sócios (mov. 81.10).Outrossim, a existência de grupo econômico já foi reconhecida em outros processos como na ação trabalhista nº 0000635-74.2018.5.09.0001 (mov. 81.8) e nº 0000513-91.2018.5.09.0088 (mov. 81.9). Transcreve-se trechos das referidas decisões:“Logrou êxito o Reclamante em demonstrar que as rés fazem parte do mesmo grupo econômico, uma vez que, sob a direção e o comando único, mantiveram estrutura empresarial conjunta para a exploração de um determinado projeto empresarial, no caso, o desenvolvimento de um aplicativo denominado ‘desencana’” (mov. 81.8).“O quadro probatório revela ampla divulgação do 'desencana' pela RADIO E TELEVISAO IGUACU SA, sem que resulte comprovada remuneração específica pela cessão do espaço publicitário. Ainda, observe-se que a testemunha Camila (fl. 322-323), empregada no projeto 'desencana' formalmente transferida para a GRALHA AZUL, revela efetivo trabalho na ‘rede’ Massa"(mov. 81.9).Portanto, os elementos existentes até o presente momento apontam para a existência de grupo econômico, autorizando a medida de chamamento ao processo.Defiro o pedido de chamamento ao processo das empresas: Rádio e Televisão Iguaçu S/A (grupo massa); D Becker Serviços Combinados Eireli EPP; Sombrero Soluções em Informática Ltda.; Inside Intermediações e Agenciamento de Serviços e Negócios Ltda. Em busca da reforma do decisum, a D Becker inicia alegando que em nenhuma ação judicial foi apurada a existência do suposto grupo econômico, sendo completamente nula, portanto, a decisão agravada, “que trouxe aos autos empresas em tese vinculadas à Ré Manny, tendo somente como base uma sentença de uma ação trabalhista”, onde há legislação e tramitação específicas.Pondera que os fatos debatidos na Reclamatória Trabalhista nº 635-74.2018.5.09.0088 se referem apenas à lide trabalhista, não podendo servir como “jurisprudência universal e consolidada”.Afirma que a sua 1ª Alteração Contratual somente ocorreu em 25-05-2018, sendo que, até então, “a sócia não [possuía] nenhuma vinculação com o que consta nos autos principais, infere-se que não se verifica a identidade de sócios sustentada pela Ré Manny”.Reitera que “não foi suscitado nenhum incidente de desconsideração de personalidade jurídica da empresa Manny, ou de qualquer outra sociedade, no qual se verificasse que a D Becker, ora agravante, integra algum grupo econômico”, sendo que “a agravante atua em segmento diferenciado, e inclusive não possui qualquer vínculo com as partes ora integrantes do polo passivo da ação principal”.Argumenta que “ainda que se possa falar na existência de grupo econômico, essa circunstância, por si só, não atrairia automaticamente a almejada desconsideração e responsabilização de D Becker, ora agravante, pelo débito perseguido pela agravada, pois é imprescindível a demonstração e comprovação dos requisitos do referido artigo 50, caput, do Código Civil”, merecendo observância o disposto no § 4º do artigo 50 do Código Civil.Defende que, “no caso ora em tela, a única forma de se considerar algum vínculo entre parte das empresas seria a identidade de endereços, mas isso, por si só, não é fator que se encaixa nos requisitos do artigo 50 do Código Civil, pois isolado não possui significado”, pois “para que seja enfim configurado o grupo econômico entre as empresas do polo passivo, chamadas ao processo por supostamente serem integrantes e atuarem em conjunto no projeto Desencana, a configuração de grupo econômico requer a atuação conjunta e concomitante de sociedades que exerçam a mesma atividade, com a mesma composição societária e no mesmo local, o que nunca existiu”.Por fim, arremata que “não existe solidariedade entre as empresas para permitir o chamamento com base no artigo 130, III, CPC”.Com razão a Recorrente — e isso no que diz respeito ao seu último argumento.Esclareça-se primeiramente, porém, o porquê do não acolhimento das demais teses anteriormente levantadas.Em primeiro lugar, sabe-se que “a Justiça do Trabalho, no âmbito da legislação específica, possui competência para desconsiderar a personalidade jurídica, declarar a existência de grupo econômico e redirecionar a execução em face de empresa a ele pertencente” (STJ, AgRg no CC 140.410-DF, rel. Min. Maria Isabel Gallotti, Segunda Seção, DJe 01-10-2015 – negritei).Não se sustenta, portanto, o argumento de que a utilização das sentenças trabalhistas implica o reconhecimento da nulidade da decisão agravada, cabendo relembrar, sempre, que a jurisdição é una e indivisível.Aliás, como se viu, o Juízo não se apoiou apenas e tão somente nas decisões trabalhistas para reconhecer incidentalmente a existência do Grupo Econômico entre a Ré e as sociedades empresárias chamadas ao processo.Quanto à alegação de que seria imprescindível a instauração de Incidente de Desconsideração da Personalidade Jurídica de alguma das sociedades empresárias para que se reconhecesse, observado o disposto no artigo 50 do Código Civil, que a Agravante integra Grupo Econômico, é preciso esclarecer que a pretensão da Ré é a de chamamento ao processo das devedoras solidárias.Com efeito, não se trata de caso no qual a parte Autora, credora da Manny, desejaria desconsiderar a personalidade jurídica da Ré para alcançar os seus diversos sócios — hipótese na qual a inclusão deles na lide reclamaria a prévia instauração do referido Incidente, na esteira do que dispõe o artigo 133 e seguintes do CPC.In casu, é a própria Ré Manny que procura chamar ao processo aquelas sociedades empresárias que entende como devedoras solidárias, nos termos do artigo 130, inciso III, do CPC, já transcrito.O Capítulo XXI da Lei nº 6.404-1976 disciplina o chamado “Grupo de Sociedades”, também conhecido como Grupo Econômico ou Grupo Empresarial.Estabelece o caput do art. 265 do referido diploma legal que “a sociedade controladora e suas controladas podem constituir, nos termos deste Capítulo, grupo de sociedades, mediante convenção pela qual se obriguem a combinar recursos ou esforços para a realização dos respectivos objetos, ou a participar de atividades ou empreendimentos comuns” (realcei).O Superior Tribunal de Justiça tem entendimento que ratifica o texto legal: “a formação de grupos econômicos, prevista na Lei de Sociedades anônimas, dá-se mediante a combinação de recursos ou esforços das sociedades envolvidas, tendo por desiderato viabilizar a realização dos respectivos objetos, ou a participação em atividades ou empreendimentos comuns. Entretanto, cada empresa conservará autonomamente sua personalidade e seu patrimônio, nos termos do artigo 266, do referido diploma legal” (AgRg na MC 20.733-GO, rel. Min. Marco Buzzi, Quarta Turma, DJe 21-10-2014).In casu, cuida-se de Grupo Econômico de fato, sendo robustos os indícios de que as referidas sociedades empresárias indicadas pela Ré combinaram recursos e esforços para a consecução e realização do Projeto Desencana, considerando um empreendimento comum a todas elas.Transcrevo, novamente, trecho do decisum agravado, o qual reputo suficiente para o esclarecimento da controvérsia (realcei):(...)A existência de grupo econômico entre a Requerida [Manny] e as empresas D Becker Serviços Combinados Eireli EPP; Sombrero Soluções em Informática Ltda; Inside Intermediações e Agenciamento de Serviços e Negócios Ltda fica manifesta uma vez que compartilhavam o mesmo endereço comercial (mov. 81.5, 81.6, 81.7).No tocante à empresa Rádio e Televisão Iguaçu S/A (grupo massa) vislumbra-se a existência de grupo econômico por intermédio dos e-mails trocados entre Danielli Wischiral, responsável pelo setor financeiro da desencana, e Elizete Maria Franquito, diretora administrativa-financeira do grupo massa. Após Danielli informar as dificuldades financeiras do grupo desencana Elizete respondeu com a necessidade de envolver todos os sócios (mov. 81.10).Outrossim, a existência de grupo econômico já foi reconhecida em outros processos como na ação trabalhista nº 0000635-74.2018.5.09.0001 (mov. 81.8) e nº 0000513-91.2018.5.09.0088 (mov. 81.9). Transcreve-se trechos das referidas decisões:“Logrou êxito o Reclamante em demonstrar que as rés fazem parte do mesmo grupo econômico, uma vez que, sob a direção e o comando único, mantiveram estrutura empresarial conjunta para a exploração de um determinado projeto empresarial, no caso, o desenvolvimento de um aplicativo denominado ‘desencana’” (mov. 81.8).“O quadro probatório revela ampla divulgação do 'desencana' pela RADIO E TELEVISAO IGUACU SA, sem que resulte comprovada remuneração específica pela cessão do espaço publicitário. Ainda, observe-se que a testemunha Camila (fl. 322-323), empregada no projeto 'desencana' formalmente transferida para a GRALHA AZUL, revela efetivo trabalho na ‘rede’ Massa"(mov. 81.9).Portanto, os elementos existentes até o presente momento apontam para a existência de grupo econômico, autorizando a medida de chamamento ao processo.Defiro o pedido de chamamento ao processo das empresas: Rádio e Televisão Iguaçu S/A (grupo massa); D Becker Serviços Combinados Eireli EPP; Sombrero Soluções em Informática Ltda.; Inside Intermediações e Agenciamento de Serviços e Negócios Ltda.Forçoso reconhecer, portanto, a existência de indícios robustos de que realmente formou-se um Grupo Econômico de fato entre a Ré e as sociedades empresárias por ela indicadas no que toca à consecução do Projeto Desencana.No entanto — e aqui reside o acerto da argumentação da Recorrente —, não se pode deixar de observar que a espécie de intervenção de terceiros consistente no chamamento ao processo pressupõe, nos termos do inciso III do artigo 130 do CPC (fundamento legal invocado pela Ré Manny), haver solidariedade.É a lição doutrinária:São três as hipóteses de cabimento do chamamento do processo previstas pelo art. 130 do CPC, sendo que em todas elas o denominador comum é ser o terceiro chamado ao processo tanto ou mais devedor que o réu. (...). Ainda que se possa vislumbrar o exercício do direito regressivo do réu perante os chamados ao processo, diferentemente do que ocorre na denunciação da lide no chamamento ao processo o terceiro é titular do direito material discutido na demanda instaurada entre autor e o devedor que ele escolheu contra quem litigar, sendo o réu e o chamado ao processo obrigados solidários perante o credor que move a demanda.(NEVES, Daniel Amorim Assumpção. Manual de direito processual civil – Volume único. 14. ed. São Paulo: Ed. Juspodivm, 2022. p. 376).Ora, no caso em apreço, são partes contratuais apenas a Ré e as Autoras, sendo que a primeira inadimpliu o contrato e, agora, está sendo cobrada pelas Contratadas.As chamadas ao processo não são tão ou mais devedoras que a Manny, já que não contrataram as Autoras e, depois, inadimpliram com as suas obrigações contratuais, e, sem prejuízo dessa constatação, também não podem ser consideradas devedoras solidárias.É que a solidariedade não se presume, decorrendo da lei ou do contrato (Código Civil, art. 265).Assim, diferentemente do que sustentado pela Ré na petição de mov. 81.1 (p. 16), o mero fato de integrar um Grupo Econômico de fato não conduz, in casu, à existência de uma solidariedade entre ela e as demais sociedades empresárias que o integram, pois não há previsão legal nesse sentido e tampouco notícia de cláusula contratual.Com efeito, a existência do grupo econômico de fato conduz a uma mera responsabilidade subsidiária, isto é, deve a cobrança das quantias, pelas Autoras, recair primeiro sobre o patrimônio da Manny, sendo que apenas num segundo momento seria possível alcançar o patrimônio das sociedades integrantes do Grupo Econômico.Nesse sentido:APELAÇÃO CÍVEL – AÇÃO MONITÓRIA – GRUPO ECONÔMICO – EXISTÊNCIA – SOCIEDADES EMPRESÁRIAS QUE APRESENTAM CONFUSÃO EM VÁRIOS ELEMENTOS – NECESSIDADE DE RESPONSABILIZAÇÃO – MÉRITO – PARTE RECORRIDA QUE DEMONSTROU OS REQUISITOS PARA PROVIMENTO DA AÇÃO MONITÓRIA – RESPONSABILIDADE SOLIDÁRIA – IMPOSSIBILIDADE – GRUPO ECONÔMICO QUE RESPONDE DE MANEIRA SUBSIDIÁRIA – PRECEDENTES.1. No caso dos autos, está amplamente comprovada a íntima relação entre as sociedades empresárias colocadas em litígio. Isso fica claro pela similitude dos quadros societários, de endereço da sede empresarial, bem como do objeto empresarial;2. No mérito, é de se observar que os documentos e provas acostadas junto da petição inicial dão certeza da existência da relação jurídica, bem como comprovam seu valor e a prestação efetiva do serviço contratado, de modo que se encontram presentes os requisitos para provimento do pedido monitório;3. Uma vez que se trate de responsabilização do grupo econômico, as empresas integrantes devem responder de maneira subsidiária, respondendo apenas em caso de impossibilidade de cobrança da devedora principal. Precedentes;4. Recurso conhecido e parcialmente provido.(...). Por outro lado, compreendo que não cabe se falar em obrigação solidária a ser compartilhada entre as sociedades empresárias. Com efeito, trata-se de responsabilidade a ser reconhecida de maneira subsidiária, nos termos da jurisprudência deste E. Tribunal de Justiça do Estado do Paraná. (...). Isso ocorre porque a presença em um grupo econômico não permite que a dívida seja imediatamente cobrada das sociedades integrantes do grupo econômico. Ao contrário, a responsabilidade é subsidiária, devendo primeiro recair sobre os bens da devedora, para, apenas não sendo possível localizá-los, seja afetado o patrimônio das sociedades integrantes do grupo econômico.(TJPR, 12ª Câmara Cível, AC 6509-55.2017.8.16.0025, rel. Juíza Ângela Maria Machado Costa, J. 02-03-2022).Destarte, julgo que o decisum acostado ao mov. 100.1 dos autos originários deve ser reformado, pois não se pode admitir o chamamento ao processo da sociedade empresária Agravante — e, também, das demais chamadas ao processo (CPC, art. 1.005, caput) —com base no disposto no inciso III do artigo 130 do CPC, já que, no âmbito da relação jurídica entabulada entre a parte Autora e a Ré, elas não podem ser consideradas como devedoras solidárias.Ausente o suporte fático exigido pelo referido dispositivo legal, voto pelo provimento deste Agravo de Instrumento, de modo a inadmitir o chamamento ao processo da Agravante e das demais chamadas ao processo (INSIDE Intermediação e Agenciamento de Serviços e Negócios LTDA., Rádio e Televisão Iguaçu S.A. e Sombrero – Soluções em Informática LTDA.), nos termos da fundamentação.