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Processo:

I – RELATÓRIO
Trata-se de Apelação Cível interposta pela parte autora e que tem por objeto a sentença que julgou improcedente o pedido de suscitação de dúvida inversa.Consta dos autos que o 2º Cartório de Registro de Imóveis entendeu pela não ocorrência de cisão parcial da empresa autora, mas sim, mera dação em pagamento em benefício do sócio Rafael, o que demandaria, em um primeiro momento, na realização de uma escritura pública de dação em pagamento ou a retificação da Quarta Alteração Contratual da empresa Schwegler Exploração Florestal, com a finalidade de realizar a cisão da empresa. Contudo, entende a parte autora que o Cartório age de forma equivocada, motivo pelo qual deve ser reconhecida a cisão parcial realizada pela empresa Schwegler Exploração Florestal Ltda.Irresignados, apelam os autores alegando que: a) os imóveis rurais de matriculas nº 31.728 e 12.207, inegavelmente, foram incorporados ao capital social da empresa cindenda; b) o processo de cisão parcial por Schwegler Exploração Florestal Ltda não ocorreu de maneira fictícia e os imóveis não foram transferidos diretamente ao sócio Rafael Fernandes Luiz Schwegler; c) a expressão “pagamento de suas cotas” não deveria ser interpretada em sua literalidade, mas sim de acordo com o real contexto que envolvia a operação e d) a cisão parcial realizada é perfeita, uma vez que do processo resultou o aumento do capital da sociedade beneficiária cindenda e não acréscimo patrimonial em benefício da pessoa física do sócio.O delegado manifestou-se nos autos, em sede recursal, defendendo que não houve cisão parcial, mas sim, diminuição do capital social, com a saída do sócio Rafael. É a breve exposição.

II – FUNDAMENTAÇÃOPresentes os pressupostos intrínsecos e extrínsecos de admissibilidade, conheço do presente recurso.A sentença entendeu que o Cartório não se equivocou em sua decisão, uma vez que não houve cisão parcial da empresa.Cinge-se, portanto, a questão recursal, em identificar se houve cisão parcial da empresa autora.De início, dispõe a legislação (Lei das S.A) que “a cisão é a operação pela qual a companhia transfere parcelas do seu patrimônio para uma ou mais sociedades, constituídas para esse fim ou já existentes, extinguindo-se a companhia cindida, se houver versão de todo o seu patrimônio, ou dividindo-se o seu capital, se parcial a versão” (Art. 229).Pois bem.Consta da 4ª Alteração do Contrato Social que Rafael Schweger sairia da Schwegler Exploração Florestal, recebendo, em contrapartida, como forma de pagamento de suas quotas, os imóveis descritos na cláusula primeira, como, por exemplo, a Fazenda Rio da Prata (mov. 1.2).Posteriormente, os bens citados acima foram incorporados ao patrimônio da empresa Agroflorestal Rio da Prata Ltda (empresa, esta, que Rafael é o único sócio).Ora, considerando a cronologia e a literalidade do contrato, tem-se que quem ficou com os bens – ainda que inicialmente - foi Rafael. A empresa Agroflorestal apenas os recebeu posteriormente.Logo, não há que se falar na ocorrência de cisão parcial, pois não houve transferência da Schwegler Exploração Florestal diretamente à Agroflorestal Rio da Prata Ltda, pelo que, correta está a sentença ao consignar que “Tendo, pois, havido a retirada de sócio recebendo imóveis em pagamento de sua participação (temos um ato autônomo), que depois vem a ser integralizado noutra sociedade (outro ato autônomo), haverá a necessidade da prática de dois atos, aquele relativo à transferência da empresa Schwegler Exploração Florestal Ltda. para o sócio retirante (Rafael). e o da transferência de Rafael para empresa Agroflorestal Rio da Prata Ltda”.No que toca ao argumento de que a alteração do contrato deveria ser interpretada conforme a vontade e não forma do documento, não há como negar que, além de ser evidente que primeiro Rafael recebeu os bens, é certo que tal documento foi feito por advogado, pressupondo-se, assim, conhecimento sobre a legislação e procedimentos, daí porque não prospera o pedido de que não se interprete a alteração na sua literalidade.Em relação ao argumento de que a Junta Comercial considerou a ocorrência de cisão, há que se registrar que o Cartório não é obrigado a concordar com o entendimento da referida instituição.Portanto, no caso concreto, somente há duas possibilidades aos apelantes: 1) retificar a 4ª Alteração do Contrato Social para realizar a cisão parcial conforme determina a lei ou 2) firmar escritura pública de dação em pagamento e posterior integralização dos imóveis ao capital social da Agroflorestal Rio da Prata Ltda.O entendimento acima está em consonância com o 2º Registro de Imóveis de União da Vitória, tal como demonstra o documento juntado ao mov. 1.6.Assim, não há que se falar na reforma da sentença, eis que a decisão está correta, visto que, juridicamente, não houve cisão parcial entre a Schwegler Exploração Florestal Ltda
e a Agroflorestal Rio da Prata Ltda.Deste modo, em face do exposto, voto no sentido de conhecer do presente recurso e, no mérito, negar-lhe provimento. Deixa-se de fixar os honorários recursais diante da inaplicabilidade no procedimento administrativo de Dúvida.