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Processo:

I – RELATÓRIO:- Agravo de Instrumento nº 0036768-35.2022.8.16.0000:Christie Michelle Graf, Hans Graf, Juliana Renate Graf Zenni, Leticia Vanessa Graf Peters e Ruth Maria Graf agravam da decisão de mov. 30.1, proferida nos autos de ação de reintegração de posse c/c pedido de tutela de urgência nº. 0012868-20.2022.8.16.0001, ajuizada pela agravada em face deles e da interessada (enquanto procuradora de Ruth), que deferiu a liminar de reintegração de posse, pois presentes os requisitos do art. 561 do CPC.Os recorrentes alegam que o imóvel discutido pertence a Hans e Ruth, médicos, que lá construíram um hospital e que este possui em seu quadro social Ruth, com 70% do capital social, e Christie, Juliana e Leticia – filhas do casal -, cada uma com 10% de participação.Informam que aceitaram a proposta de compra do hospital por um grupo de anestesistas que formaram, com suas respectivas sociedades, a agravada A6 e que foi ajustado que o próprio imóvel seria dado em garantia, tendo como condição que “o recurso advindo desta operação fosse destinado integralmente para o pagamento ou amortização do valor global das aquisições”.Acrescentam que também foram negociados dois pequenos negócios assessórios ao hospital, quais sejam, o estacionamento e a lanchonete, totalizando o negócio R$ 15.839.230,00.De acordo com as razões de recurso, o negócio ainda estava em transição, ou seja, a posse nunca foi exclusiva da empesa compradora e não foi operada a escritura pública de compra e venda do imóvel e, consequentemente seu registro no Registro de Imóveis competente. Assim, “porquanto tanto a situação de fato – não ter tomado a posse efetiva do imóvel - bem como jurídica – por não ter havido o arquivamento da alteração do contrato social, a retomada da administração integral da sociedade pelos Agravantes se configura medida lícita, longe da hipótese de esbulho necessária a autorização da ação possessória”.Justificam que, considerando o descumprimento do contrato, bem como a ausência de qualquer expectativa de seu cumprimento, não tiveram alternativa senão efetuar a rescisão motivada do contrato de compra e venda, afastando a agravada da administração.E pontuam que “o funcionamento da instituição bem como a entrada e saída de pacientes, bem como de todos os prestadores dos espaços locados permaneceu intocada, salvo as pessoas dos sócios das empresas sócias da requerente compradora, apenas para evitar conflito”.Quanto ao negócio, em si, indicam que foi ajustada uma entrada, no valor de R$1.000.000,00, além de duas parcelas de R$3.5000.000,00, a serem pagas em fevereiro e abril de 2022, e mais 120 prestações mensais, que totalizavam R$7.839.230,00. E afirmam que foi paga apenas a entrada.Desse modo, sustentam que como “se tratava de parcela substancial do negócio não há outra conclusão senão que esta inadimplência é de tamanha importância que inviabiliza a concretização de toda a venda. Parte substancial do pagamento não foi adimplida e sequer há condições da Agravada para o seu pagamento”.Defendem que a resolução contratual constitui cláusula geral dos contratos e se opera ex lege, independentemente de previsão expressa, e que o modo como vinha se comportando a agravada na transição da administração demonstra que há risco evidente para os agravantes, tanto no percebimento do valor como também de arcar com os prejuízos que a má-gestão e a inadimplência da agravada possa ocasionar, pois Ruth é responsável perante o fisco por atos de gestão e na esfera trabalhista responde solidariamente pelos débitos.Argumentam que entre as obrigações da agravada durante a fase de transição estava a substituição das garantias fidejussórias firmadas por Hans e Ruth Maria Graf, conforme disposição da cláusula 9.16, o que não foi feito, e, mais, que há confusão patrimonial pois “o grupo de médicos que são proprietários das empresas que compõem o quadro social da A6 Asset também são proprietários de outro hospital na cidade de Curitiba/PR chamado Lipoplastic. A partir da aquisição e já durante a fase de transição da administração da Pietá, iniciaram uma gestão com confusão patrimonial e desvio de finalidade com este outro hospital”.Os agravantes alegam que a agravada lança mão de condutas que podem gerar passivos fiscais e trabalhistas gigantescos para a empresa qual seja a utilização, por simulação, em empresa registrada no simples para registrar funcionários e assim pagar menos imposto. Além disso, outra situação que os preocupa são os atrasos no pagamento de FGTS pela empresa terceirizada RH Connect.Sustentam que os administradores da agravada agiram de má-fé pois tão logo receberam a notificação dando conta da rescisão contratual efetivada pelos agravantes solicitaram a transferência de todos os valores, inclusive limites, de contas correntes e que a agravada cobra percentual de valores dos anestesiologistas, o que configura infração ética médica.Aduzem que de acordo com o art. 1245 do CC a efetiva concretização da transferência se dá apenas pela Escritura Pública de Compra e Venda de Imóvel e o seu respectivo registro e que a efetiva transferência do imóvel estava condicionada ao pagamento da primeira parcela substancial (R$7.000.000,00), que não ocorreu.E ponderam que nunca deixaram de ocupar parte do hospital exclusivamente, bem como mantiveram a posse, ainda que em administração compartilhada com a agravada, de modo que não há que se falar em esbulho. Defendem que “em nenhum momento os Agravantes deixaram de exercer a sua completa representação da sociedade inclusive com todos os riscos a ela inerentes, tendo apenas transferido provisoriamente, em caráter de transição não consumada a alguns atos da administração”.Argumentam que Ruth continua sendo a sócia administrador e que a reintegração de posse não modifica essa situação, de modo que a agravada não poderá movimentar a empresa, pois não possui autorização legal. Registram que a empresa não poderá comprar nem movimentar contas bancárias, assim, a consequência da liminar é a paralização da empresa e talvez até o seu fechamento definitivo caso se mantenha essa liminar.Explicam que a agravada não é dona das empresas Connect Park Estacionamento Eireli e Pietá Lanches Ltda. e que a proibição da entrada ocorreu por conta das graves atitudes da agravada nos atos da transição e agravou-se com a transferência de numerário existentes nas contas do Hospital Pietá após recebimento da notificação de rescisão.Pedem a concessão de efeito suspensivo e o provimento do recurso.O recurso foi recebido sem efeito suspensivo, por meio da decisão de mov. 9.1 e no mov. 14.1 foi apresentada resposta.Na sequência, no mov. 16.1 foi reconsiderada a decisão e deferido o efeito suspensivo.
- Agravo de Instrumento nº 0051019-58.2022.8.16.0000:Ainda, A6 Asset Participações Ltda. agrava da decisão de mov. 19.1, proferida nos autos de ação de rescisão contratual c/c reparação de danos com pedido de tutela de urgência nº0016828-81.2022.8.16.0001, ajuizada contra si por Christie Michelle Graf, Hans Graf, Juliana Renate Graf Zenni, Leticia Vanessa Graf Peters e Ruth Maria Graf, que (1) deferiu a tutela de urgência para (i) manter os requerentes no uso e gozo pleno de suas cotas sociais das três empresas negociadas em conformidade com as participações anteriores ao contrato resolvido, em especial mantê-los na administração da empresa e na posse do imóvel onde funciona as empresas negociadas e (ii) determinar que a requerida se abstenha de efetuar o registro da alteração contratual da Pietá Serviços Hospitalares de Cirurgia e Oftalmologia Ltda, sob pena de multa diária e 2) deferiu pedido para que a administração das empresas Connect Park Estacionamento EIRELI e Pietá Lanches Ltda. retorne à Letícia Vanessa Graf Petes.A recorrente alega que a questão fática quanto à eventual rescisão contratual demanda interferência do Poder Judiciário, mas não pode ser objeto de exame perfunctório.Argumenta que ajuizou ação possessória para corrigir o esbulho praticado pelos agravados quanto ao imóvel e aos atos de gestão, com fundamento em contrato de compra e venda celebrado livremente entre as partes, tendo sido deferida a liminar em seu favor.Aduz que foi alegado que não concretizou o pagamento do contrato, mas devem ser expostas as diversas manobradas de que os agravados vêm se valido há semanas com a única finalidade de impedir que levante no mercado os valores necessários à satisfação do contrato.Defende que a interpelação judicial apenas serviu para lhe noticiar o interesse da rescisão do contrato, mas a rescisão pretendida demanda exame de fatos e provas, inclusive a inadimplência contratual por sua parte, após o crivo do contraditório e da ampla defesa, sob pena de violação a princípios constitucionais.Informa que está inadimplente em apenas duas parcelas e que os contratantes estipularam que a A6 poderia dar o imóvel em garantia para obtenção de crédito para pagamento do preço avençado, mas pondera que nenhuma instituição financeira concederia crédito cujo imóvel dado em garantia está em nome de terceiro, bem como a agravante jamais colocaria a Sra. Ruth – ou qualquer um dos requerentes – como garantidora do negócio.Para a recorrente a “finalização do empréstimo não se deu até o momento por culpa exclusiva da Sra. Ruth que, passados quatro meses não cumpriu com a exigência do cartório, a qual a MM. Magistrada a quo determinou que não seja cumprida, sob pena de multa contra a A6”.Sustenta que deve ser observada a boa-fé objetiva e acrescenta que “em que pese os Agravados terem manifestado sua intenção pela rescisão do contrato por meio de interpelação judicial, certo é que esta somente se deu após o ajuizamento da ação de reintegração de posse pela A6 e como subterfúgio para rescindir o contrato sem qualquer análise detida de seu comportamento”.Recurso recebido no mov. 8.1.E resposta no mov. 12.1

II – VOTO:O contrato firmado entre as partes envolve (i) venda de quotas de Pieta Serviços Hospitalares de Cirurgia e Oftalmologia Ltda., pelo valor de R$2.736.495,37, (ii) venda das quotas de Pieta Lanches Ltda. – ME, pelo valor de R$20.000,00, (iii) venda das quotas de Connect Park Estacionamento EIRELI, pelo valor de R$ 96.000,00 e (iv) venda do imóvel, pelo valor de R$12.986.734,63.Assim, o negócio, ainda que envolva a propriedade de imóvel, tem como objeto principal a venda de quotas sociais e, consequentemente, a transferência da administração da sociedade Pieta Serviços Hospitalares de Cirurgia e Oftalmologia Ltda.Ora, é incontroversa nos autos a intenção inicial de aposentadoria da agravante Ruth Maria Graf, que desejava se desfazer do estabelecimento comercial como um todo, não apenas vender o bem imóvel.Portanto, o exercício da posse sobre o bem está intimamente ligado ao exercício da administração da sociedade, de modo que se examinará inicialmente a decisão proferida nos autos de rescisão contratual, que (1) deferiu a tutela de urgência para (i) manter os requerentes no uso e gozo pleno de suas cotas sociais das três empresas negociadas em conformidade com as participações anteriores ao contrato resolvido, em especial mantê-los na administração da empresa e na posse do imóvel onde funciona as empresas negociadas e (ii) determinar que a requerida se abstenha de efetuar o registro da alteração contratual da Pietá Serviços Hospitalares de Cirurgia e Oftalmologia Ltda, sob pena de multa diária e 2) deferiu pedido para que a administração das empresas Connect Park Estacionamento EIRELI e Pietá Lanches Ltda. retorne à Letícia Vanessa Graf Petes.Pois bem.Na cláusula 10.1 do ajuste há previsão de que a partir de 01.09.2021 a agravada assume a propriedade das quotas e entra na posse de todos os bens objeto do contrato:

E na cláusula 13.3 o contrato prevê o vencimento antecipado de todas as parcelas em caso de inadimplência de 4 parcelas:
Entendeu a d. magistrada que como não ocorreu a concretização do pagamento ajustado – havendo apenas quitação de pequena parcela –, não houve o registro da alteração contratual programada e a administração permaneceu a cargo de Ruth Maria Graf, a medida mais adequada seria a manutenção da situação fática até o final da lide.
Apontou que “tal situação exige a interferência do Poder Judiciário na forma como realizada porque necessária para a segurança jurídica das relações sociais, além disso a forma temerária de administração, fatos demonstrados pelas provas que acompanham a inicial, poderão trazer problemas financeiros, fiscais, entre outros para todos os sócios”.Pois bem.A recorrente alega que a questão fática quanto à eventual rescisão contratual demanda interferência do Poder Judiciário, mas não pode ser objeto de exame perfunctório.De fato, se está diante de cognição sumária, típica das tutelas de urgência, mas, mesmo assim, não pode o Judiciário se furtar de examinar, dentro dos limites impostos pela lei, a ocorrência de ofensa ou não a direito (CF, art. 5º, XXXV).A6 Asset Participações Ltda. aduz que foi alegado que não concretizou o pagamento do contrato, mas devem ser expostas as diversas manobradas de que os agravados vêm se valido com a única finalidade de impedir que levante no mercado os valores necessários à satisfação do contrato.Informa que está inadimplente em apenas duas parcelas e que os contratantes estipularam que a A6 poderia dar o imóvel em garantia para obtenção de crédito para pagamento do preço avençado, mas pondera que nenhuma instituição financeira concederia crédito cujo imóvel dado em garantia está em nome de terceiro, bem como a agravante jamais colocaria a Sra. Ruth – ou qualquer um dos requerentes – como garantidora do negócio.Para a recorrente a “finalização do empréstimo não se deu até o momento por culpa exclusiva da Sra. Ruth que, passados quatro meses não cumpriu com a exigência do cartório, a qual a MM. Magistrada a quo determinou que não seja cumprida, sob pena de multa contra a A6”.Ora, a causa do inadimplemento necessita sim de instrução probatória, para que se apure se de fato há conduta dos vendedores para a efetiva impossibilidade de pagamento.Mas enquanto a adquirente não puder provar tal fato, ônus seu na forma do inciso II do art. 373 do CPC, basta a demonstração da inadimplência para o deferimento da tutela de urgência, especialmente porque foram apontados atos de má gestão, citados genericamente na decisão agravada, e não questionados pela adquirente.Sustentaram os vendedores, em síntese, que há (i) confusão patrimonial, (ii) utilização indevida de empresa inscrita no simples nacional para registro de funcionários da Pietà, (iii) atrasos no pagamento dos valores do FGTS pela empresa RH Connect dos funcionários que trabalham no hospital, (iv) desvio de valores, (v) abandono de ações judiciais e (vi) cobrança indevida de percentual sobre valor de trabalho dos anestesiologistas.Assim, nessa fase processual, possível o deferimento da liminar e dessa maneira já decidiu este Tribunal:AGRAVO DE INSTRUMENTO – AÇÃO DE RESCISÃO DE CONTRATO DE COMPRA E VENDA DE VEÍCULO COM PEDIDO DE RESSARCIMENTO POR PERDAS E DANOS E REINTEGRAÇÃO DE POSSE – PEDIDO DE TUTELA DE URGÊNCIA INDEFERIDO – DECISÃO REFORMADA – PRESENÇA DOS REQUISITOS PREVISTOS NO ART. 300 DO CPC – PROBABILIDADE DO DIREITO – NOTIFICAÇÃO EXTRAJUDICIAL ENVIADA PELO CARTÓRIO DE TÍTULOS E DOCUMENTOS, A QUAL CONSTITUIU O DEVEDOR EM MORA – INADIMPLÊNCIA DAS PARCELAS DO CONTRATO INCONTROVERSA
– PERIGO DA DEMORA
DEMONSTRADO – RISCO DE DETERIORAÇÃO DO BEM
– RECURSO PROVIDO.(TJPR - 2ª C.Cível - 0017153-59.2022.8.16.0000 - Colombo -
Rel.: DESEMBARGADOR ANTONIO RENATO STRAPASSON -
J. 19.09.2022)
Sustenta, por fim, que deve ser observada a boa-fé objetiva e acrescenta que a interpelação judicial, através do ajuizamento da rescisão contratual, somente se deu após o ajuizamento da ação de reintegração de posse e como subterfúgio para rescindir o contrato sem qualquer análise detida de seu comportamento.Não é o que se verifica, pois que antes do ajuizamento da possessória foi enviada “notificação de descumprimento contratual e constituição em mora”, em maio de 2022 (mov. 1.19 dos autos de rescisão), em que foi apontada eventual inviabilidade de manutenção do contrato:

Portanto, neste momento, não se verifica qualquer manobra de má-fé dos vendedores a justificar a reforma da decisão proferida nos autos de rescisão contratual.Como consequência do decidido, merece reforma a decisão proferida nos autos de os autos de reintegração de posse.De acordo com o CPC o possuidor tem direito a ser mantido na posse em caso de turbação e reintegrado em caso de esbulho (art. 560). E para tanto:
Art. 561. Incumbe ao autor provar:I - a sua posse;II - a turbação ou o esbulho praticado pelo réu;III - a data da turbação ou do esbulho;IV - a continuação da posse, embora turbada, na ação de manutenção, ou a perda da posse, na ação de reintegração.
Ao deferir a liminar de reintegração de posse o juízo de primeiro grau entendeu haver esbulho diante da impossibilidade, naquele momento, de retomada em caso de inadimplemento. Assim, considerou a conduta dos agravados, de restrição de acesso da agravante ao local, indevida.Nesta etapa procedimental, não se pode vislumbrar esbulho, pois que com a inadimplência do contrato a retomada da posse integral do imóvel, somada à administração exercida por uma das vendedoras, representa ato legal.
Se revela inviável a reintegração de posse do imóvel a quem não possui poderes de administração do empreendimento, pois fatos incompatíveis por natureza, até porque a alienação do imóvel não existe por si só, sendo o bem necessário ao exercício da atividade comercial.Ademais, já foi apontado por esta Corte que a animosidade entre as partes é latente e a composse não pode ser imposta em prejuízo da correta e pacífica administração da sociedade.Além disso, não foi demonstrada pela adquirente, em momento algum, a intenção de quitar o contrato, o que prejudica os vendedores, que não podem se utilizar do imóvel em sua plenitude e tampouco receberam o valor ajustado pelo trespasse.Diante de todo o exposto, voto no sentido de (i) dar provimento ao agravo de instrumento nº 0036768-35.2022.8.16.0000 e (ii) negar provimento ao agravo de instrumento nº 0051019-58.2022.8.16.0000.III - DECISÃO:Acordam os integrantes do 18ª Câmara Cível do Tribunal de Justiça do Estado do Paraná, por unanimidade de votos, em (i) dar provimento ao agravo de instrumento nº 0036768-35.2022.8.16.0000 e (ii) negar provimento ao agravo de instrumento nº 0051019-58.2022.8.16.0000, nos termos do voto do Relator.