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Processo:

1. RELATÓRIO
Trata-se de agravo de instrumento da decisão que negou o pedido de tutela de urgência, proferida pelo Juízo da 7ª Vara Cível de Maringá na demanda declaratória de nulidade de alteração de contrato social, cujo processo foi autuado sob o n. 0020549-22.2024.8.16.0017.
Em síntese, o Juízo de origem entendeu pela necessidade do exercício do contraditório e de dilação probatória e pela ausência de perigo de dano, pois a parte autora teria deixado de comprovar a existência de dilapidação do patrimônio da empresa ou de ineficácia da atual administração (mov. 15.1 da origem).
Nas razões recursais a parte ré agravante alegou que:
(a) autora e a ré são sócias da sociedade empresária Agropastoril Água do Rato, com participações iguais na proporção de 50% (cinquenta por cento) das quotas socais para cada;(b) até a sexta alteração contratual, as administradoras da empresa Agropastoril Água do Rato eram Larissa Guirro Barranco e Alessandra Maram Barranco; (c) em 3-7-2024 foi realizada a sétima alteração do contrato social, com a retirada de Alessandra Maram Barranco da administração da empresa e nomeação de Leone Henrique Guirro Barranco; (d) convocada a assembleia, contranotificou a parte adversa informando sobre a impossibilidade de participação, pois a data coincidia com um feriado nacional e porque reside em outra comarca;(e) destacou na contranotificação que sua ausência impediria a deliberação sobre os temas propostos, sob pena de ofensa ao quórum necessário; (f) no entanto, a assembleia foi realizada; (g) com o registro da alteração perante a Junta Comercial, pretende a nulidade do ato, seja pela impossibilidade de participar do ato de forma eletrônica, em ofensa ao CC, art. 1.080-A ou pela insuficiência de quórum para deliberar sobre o assunto; (h) apesar da conclusão da decisão recorrida, a probabilidade do direito está demonstrada em razão de nulidade formal na alteração contratual, independentemente da motivação; (i) ambos os sócios possuem o mesmo capital social da empresa (50%) de modo que é inviável a alteração da administração sem a anuência e concordância de ambos; (j) houve ofensa ao CC, art. 1.080-A; (k) há perigo de dano pois perdeu o acesso a toda e qualquer situação contábil ou outras informações da empresa, mesmo detendo 50% do capital social; (l)
poderá ficar anos sem acesso ao controle da administração e (m) a concessão da tutela almejada garante a manutenção do controle da empresa em nome de ambas as sócias, sem prejuízo às partes.Diante disso, requereu a concessão de tutela antecipada recursal para determinar a imediata suspensão dos efeitos do registro da 7ª alteração do contrato social da empresa Agropastoril Água do Rato.

Preparo no mov. 1.4.
Intimada, a parte agravada apresentou contrarrazões defendendo:(a) a regularidade da convocação da reunião de sócios; (b) ineficiência da contranotificação apresentada pela agravante; (c) cumprimento do quórum exigido para deliberações; (d) que houve condutas de má administração pela agravante; (e) que a agravante adulterou documentos; (f) a existência de justa causa para destituição da administradora; (g) a caracterização de litigância de má-fé e (h) necessidade de inclusão da sociedade no polo passivo do processo.O recurso foi distribuído a esta Câmara Cível de acordo com o critério residual (RITJPR, art. 111, inc. II).


2. VOTO
2.1. JUÍZO DE ADMISSIBILIDADE
Não existe vício processual. Conhece-se do recurso.2.2. MÉRITO

Questão única: presença ou ausência dos requisitos para a concessão da tutela de urgência.
Como estabelece o CPC, art. 300, a tutela provisória de urgência será concedida quando “houver elementos que evidenciem a probabilidade do direito e o perigo de dano ou o risco ao resultado útil do processo”. Ou seja, como tradicionalmente conhecidos, o “fumus boni juris” e o “periculum in mora”.
Os elementos que fundamentaram a concessão da tutela antecipada recursal são agora suficientes para o provimento do agravo de instrumento, cabendo alguns acréscimos e aprofundamentos.
Do contrato social da empresa Agropastoril Água do Rato denota-se que a sociedade possui duas empresas como sócias, as quais detêm 50% do capital social cada uma: a F.A.F Agropecuária Ltda. ME e a Agropecuária Nova União Ltda.

Até a realização da reunião que deu origem à lide, a administração da sociedade cabia às administradoras não sócias Larissa Guirro Barranco e Alessandra Maram Barranco. Cada uma delas é representante, respectivamente, das empresas sócias Agropecuária Nova União Ltda. e F.A.F Agropecuária Ltda. ME (mov. 1.8, cláusula nona).

No mov. 1.5 foi juntada a convocação para a reunião dos sócios, assinada por Larissa Guirro Barranco. Recebida a convocação, a então administradora não sócia Alessandra enviou contranotificação informando que: não participaria da reunião em razão da data coincidir com feriado religioso e que a deliberação acerca dos temas propostos seria nula (especialmente a alteração de administrador da sociedade).

Ainda assim, a reunião foi realizada e houve deliberação sobre: a destituição de Alessandra Maram Barranco como administradora e a designação de outro administrador não sócio, Leone Henrique Guido Barranco, conforme se vê do registro da 7ª alteração contratual (mov. 1.7).

Tal deliberação, num juízo superficial de cognição próprio das tutelas provisórias, desrespeitou o quórum previsto na legislação civil e no próprio contrato social, que prevê em sua cláusula oitava a aprovação por dois terços dos sócios, no mínimo (mov. 1.7):

CLÁUSULA OITAVA: Poderão ser designados administradores não sócios, obedecendo ao disposto no artigo 1.061 da Lei nº 10.406/2002, ou seja, a designação deles dependerá da aprovação da unanimidade dos sócios, enquanto o capital não estiver integralizado, e de dois terços, no mínimo, após a integralização.

Sobre o tema, o CC, art. 1.061 estabelece que:
Art. 1.061. A designação de administradores não sócios dependerá da aprovação de, no mínimo, 2/3 (dois terços) dos sócios, enquanto o capital não estiver integralizado, e da aprovação de titulares de quotas correspondentes a mais da metade do capital social, após a integralização.

Além disso, o CC, arts. 1.076, II e 1.071, II e III, dispõem sobre a necessidade de deliberação por mais da metade do capital social no caso de destituição dos administradores:

Art. 1.076. Ressalvado o disposto no art. 1.061, as deliberações dos sócios serão tomadas [...] II - pelos votos correspondentes a mais da metade do capital social, nos casos previstos nos incisos II, III, IV, V, VI e VIII do caput do art. 1.071 deste Código; [...]

Art. 1.071. Dependem da deliberação dos sócios, além de outras matérias indicadas na lei ou no contrato: [...] II - a designação dos administradores, quando feita em ato separado; III - a destituição dos administradores;

Dessa forma, ficou demonstrada a probabilidade
do direito.

O perigo de dano também é evidente, pois pelo que se extrai, cada uma das sócias indicou uma das administradoras — deduzindo-se que cada uma delas é a respectiva pessoa de confiança das sócias — para que em conjunto administrassem a sociedade.

Com a exclusão da administradora Alessandra Maram Barranco (que foi indicada por uma das empresas sócias) e a nomeação de outro administrador não sócio, a agravante está impossibilitada de participar ativamente do controle e decisão dos rumos da sociedade Agropastoril Água do Rato no dia a dia.

Além disso, não há perigo de dano inverso, pois a concessão da tutela antecipada de urgência restabelece o estado anterior da sociedade limitada, com uma administradora não sócia designada por cada uma das empresas sócias.
As alegações de justa causa para a destituição da administradora, adulteração de documentos e que a contranotificação foi enviada para endereço diverso de forma dolosa demandarão dilação probatória. Assim, não é possível deliberar sobre tais temas nesse momento.
Por fim, eventual decretação de nulidade da alteração contratual não ensejará repercussão negativa na esfera patrimonial da sociedade. Nesse caso, o STJ possui o entendimento de que não há necessidade de formação de litisconsórcio passivo necessário. A propósito:

RECURSO ESPECIAL. DIREITO PROCESSUAL CIVIL E SOCIETÁRIO. AÇÃO DE NULIDADE. CONTRATO SOCIAL. ALTERAÇÃO FRAUDULENTA. FALSIDADE DE ASSINATURAS. SOCIEDADE POR COTAS DE RESPONSABILIDADE LIMITADA. EMBARGOS DE DECLARAÇÃO. OMISSÃO, CONTRADIÇÃO OU OBSCURIDADE. NÃO OCORRÊNCIA. LITISCONSÓRCIO PASSIVO. PESSOA JURÍDICA. DESNECESSIDADE. 1- Ação ajuizada em 22/12/2003. Recurso especial interposto em 21/8/2014 e atribuído ao Gabinete em 25/8/2016. 2- O propósito recursal é definir se a falta de citação da pessoa jurídica, na hipótese de ação que objetiva a decretação de nulidade de alterações contratuais, movida por um sócio contra os demais, inquina de nulidade o processo desde seu início. 3- Ausentes os vícios do art. 535 do CPC, rejeitam-se os embargos de declaração. 4- Tratando-se de litisconsórcio passivo necessário, e constatando-se que a solução da controvérsia deve ser idêntica para todos os réus em razão da unicidade da situação de direito material subjacente, a eventual ausência de um ou mais litisconsortes na relação processual, em regra, acarreta a nulidade da decisão de mérito. 5- A jurisprudência do STJ tem entendido ser possível mitigar a regra que obriga a inclusão da pessoa jurídica no polo passivo de ação que verse sobre alterações de seu contrato social, desde que as especificidades fáticas revelem, como verificado no particular, a inexistência de prejuízos às partes envolvidas. 6- Hipótese concreta em que o retorno ao statu quo, como corolário da decretação da nulidade das alterações contratuais levadas a cabo mediante fraude, não ensejará repercussão negativa na esfera patrimonial da sociedade. 7- Recurso especial não provido. (REsp n. 1.634.074 /PR, relatora Ministra Nancy Andrighi, Terceira Turma, julgado em 3/8/2017, DJe de 10/8 /2017).

2.3. CONCLUSÃO
Diante do exposto, vota-se para conhecer do recurso e, no mérito, em reforma da decisão recorrida, confirmar a tutela antecipada recursal a fim de suspender os efeitos da decisão da reunião de sócios do dia 29-3-2024 e, por consequência, do registro da 7ª alteração e consolidação contratual da empresa Agropastoril Água do Rato (CNPJ n. 03.196.302/0001-75).