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Processo:

I. RELATÓRIO: Trata-se de recursos de Agravo de Instrumento interpostos contra a r. decisão de mov. 4248.1, mantida pela rejeição de Aclaratórios ao mov. 4300.1, que nos autos da Recuperação Judicial de n.º 3529-02.2019.8.16.0079, concedeu às recuperandas a recuperação judicial, homologando em parte o plano de recuperação. Insurgiu-se TURIM INSUMOS E CEREAIS LTDA. por meio do Agravo de Instrumento n.º 70712-57.2024.8.16.0000, aduzindo que quanto à substituição da Assembleia Geral de credores pelo Termo de Adesão, que não foram juntados os documentos necessários para a validade do Termo, pois ausente comprovação dos poderes necessários para aderir ao Plano e comprovação das cessões realizadas nos autos; também, que o Termo de Adesão deve ser juntado no prazo de 5 dias antes da Assembleia, não podendo mais ser retificado, reputando-se-o nulo e incapaz de produzir efeitos, não podendo ser utilizado para validação do art. 56-A da Lei 11.101/05. Ainda, alega a presença de evidente abusividade quanto à proposta de pagamento apresentada nos autos quanto ao deságio de 90%, que viola os princípios constitucionais da razoabilidade, proporcionalidade e isonomia, afrontando o art. 61 da Lei 11.101/05 e o princípio da igualdade entre credores. Assim requer seja reformada a decisão para que rejeitado o Plano apresentado pelas recuperandas, ou excluídos os termos, realizando-se nova contagem; bem como seja determinada a apresentação de novo Plano, “com deságios menores e outros fatores de correção monetária e juros”.Contraminuta pelos agravados ao mov. 155.1, pelo desprovimento do recurso. Parecer da d. Procuradoria de Justiça ao mov. 159.1, pelo parcial conhecimento do recurso e, na parte conhecida, por seu desprovimento. Também DJF FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO PADRONIZADOS interpôs Agravo de Instrumento contra a decisão, de n.º 75292-33.2024.8.16.0000, insurgindo-se também quanto à proposta, no Plano de Recuperação Judicial, de pagamento dos credores quirografários após 24 meses de carência, com remissão de 90% do saldo existente em um prazo de 20 anos, deságio que afronta os direitos dos credores, consubstanciando em perdão da dívida, de extrema onerosidade e sacrifício aos credores, justificando-se o controle legal pelo Judiciário. Assim requereu a reforma da decisão, com a rejeição do plano de recuperação judicial. Contraminuta pelos agravados ao mov. 140.1, pela manutenção da decisão. A d. Procuradoria de Justiça, por sua vez, se manifestou pelo conhecimento e desprovimento do recurso. É o relatório.

II. FUNDAMENTAÇÃO:Da inovação recursalManifestou-se a d. Procuradoria de Justiça, nos autos do Agravo de Instrumento n.º 70712-57.2024.8.16.000, pelo não conhecimento do recurso quanto aos alegados vícios contidos no Termo de Adesão, questão que não foi levada à apreciação do Juízo a quo, tampouco objeto da decisão agravada, constituindo notória inovação recursal. Verifica-se dos autos que a agravante TURIM INSUMOS E CEREAIS LTDA. apresentou impugnação ao Termo de Adesão ao mov. 3073.1 dos autos de origem, suscitando os mesmos argumentos expostos nas razões recursais.A questão foi apreciada ao mov. 3201.1, conjuntamente com as demais impugnações. Contra a decisão foram opostos Embargos de Declaração (movs. 3208.1, 3217.1 e 3218.1), rejeitados na decisão ora agravada (mov. 4248.1). Assim, não se trata de inovação recursal, vez que a questão foi suscitada perante o Juízo de origem, e ora é devolvida a este Tribunal.Destarte, presentes os requisitos intrínsecos e extrínsecos de admissibilidade, merecem ser conhecidos ambos os recursos. Segundo se extrai dos autos de origem, o “Grupo Ceccon” ajuizou pedido de recuperação judicial em 23.07.19, deferido o processamento em 29.07.19. Foi apresentado Plano de Recuperação Judicial ao mov. 2694.1, e ofertados Termos de Adesão aos credores, na forma do art. 56-A da Lei n.º 11.101/05 (mov. 3031.1).Ao mov. 3033.1 foi determinada a dispensa da realização da Assembleia designada, com a intimação dos credores para apresentação de objeções, nos termos do art. 56-A, § 1.º da Lei n.º 11.101/05.Diversos credores apresentaram impugnações, dentre elas a agravante TURIM, cuja impugnação foi rechaçada ao mov. 3201.1, e ratificada a decisão ao mov. 4248.1.Em seu recurso aduziu a agravante TURIM, primeiramente, a existência de vícios no Termo de Adesão, tendo em vista a necessidade de juntada do Contrato Social das empresas, a fim de validar se quem firmou o Termo tem poderes para tanto, bem como os documentos necessários a comprovações das cessões realizadas nos autos; também que o Termo de Adesão deve ser juntado no prazo de 05 dias antes da Assembleia, não podendo mais ser retificado. Assim, por se tratar de Termo nulo de pleno direito, deve ser excluído o voto, e, portanto, ter-se como não preenchido o quórum legal para aprovação, pelo que deve ser rejeitado o Plano de Recuperação apresentado pelas recuperandas. Não assiste razão à parte. Isso porque, como bem consignou o d. Juízo a quo ao mov. 3201.1, todos os Termos de Adesão juntados aos autos estão devidamente assinados pelos credores, com reconhecimento de firmas, demonstrando a regularidade e aceitação dos credores ao Plano de Recuperação judicial:“(...) 3. Posto isso, infere-se que houve apresentação de objeções nas sequências 3050, 3051, 3052, 3053, 3054, 3059, 3060, 3064, 3067, 3071, 3072, 3073, 3074, 3076, 3083, 3085, 3096, 3097, 3103, 3104, 3107, 3109, 3111, 3112 e 3113. Na seq. 3181 discorreu sobre a necessidade de refutação das objeções, aprovação do plano e homologação. Tem-se, neste momento processual, a necessidade de apreciação das objeções apresentadas, as quais passo, em resumo, a constar de forma individual e com a indicação do referido credor:(...)3.12) Seq. 3073: TURIM INSUMOS E CEREAIS LTDA: Insurge-se quanto a ausência de comprovação que confere poderes para a assinatura dos termos de adesão pelas empresas aderentes e dos documentos necessários a comprovações das cessões realizadas nos autos, bem como não concorda com a novação das dívidas.(...)Conforme verificado pelo Administrador Judicial, os termos de adesão estão corretos, devidamente assinados pelos credores, com reconhecimento de firma, o que de fato demonstra aceitação pelos credores quanto ao PRJ e evitaram, justamente, tal debate pretendido. Da detida análise dos documentos apresentados pela recuperanda e explanado pelo Administrador Judicial na seq. 3193.1, infere-se que em todas as classes superou-se o quórum necessário para a aprovação do plano de recuperação por termo de adesão, restando atingido o quórum previsto pelo art. 45 da Lei 11.101/2005. Já no que toca a alegação exposta na alínea h que se refere as supostas irregularidades de representação ou comprovação da capacidade dos assinantes dos termos em celebrar tais negócios e aceitar o plano, infere-se que inexiste qualquer previsão legal que determine tal condicionante para a aceitação do termo. Ocorre que, em que pese as insurgências apresentadas sobre o ponto e as acusações levantadas, nenhum dos credores trouxe e comprovou concretamente nos autos qualquer irregularidade de representação nos termos celebrados, não tendo sido apontado nenhum credor aceitante que tenha fraudado a aceitação do termo. Posto isso, diante da ausência de elementos concretos trazidos por quem afirma tal ilegalidade, não há plausibilidade na alegação, sendo refutada de igual modo.”Não obstante, deixou a agravante de demonstrar, de forma concreta, qualquer elemento apto a lançar dúvida quanto à regularidade e à legitimidade dos assinantes dos Termos de Adesão juntados aos autos, alegando genericamente que “necessário a juntada do contrato social da empresa”, sem sequer indicar a quais empresas estaria a se referir, eis que a maioria delas compareceu aos autos no início do feito, juntando seus atos constitutivos e Procurações, conforme se depreende dos requerimentos de habilitação nos autos a partir do mov. 139.1. Assim, não merece acolhida o recurso quanto ao ponto. Demais disso, ambas as agravantes insurgiram-se, em suas razões recursais, quanto ao deságio de 90% previsto no Plano de Recuperação Judicial. Quanto ao ponto, vejamos os termos da decisão agravada (mov. 4248.1):“(...) 3. Superada as questões, passo à análise da homologação do plano de recuperação judicial apresentado. De saída, aponto que a jurisprudência delimitou contornos rígidos acerca dos limites da cognição judicial no controle do plano de recuperação. Nesse passo, “a jurisprudência das duas Turmas de Direito Privado do STJ sedimentou que o juiz está autorizado a realizar o controle de legalidade do plano de recuperação judicial, sem adentrar no aspecto da sua viabilidade econômica, a qual constitui mérito da soberana vontade da assembleia geral de credores” [1]. Nesse julgamento, salientou a eminente relatora que, “exceto para correção de ilegalidades verificadas em relação às condições prévias que autorizam a concessão da recuperação ou à elaboração do plano – a exemplo do estabelecido nos incisos do art. 53 da LFRE –, as deliberações tomadas em assembleia-geral não estão submetidas a controle jurisdicional”. (...)A partir desses lineamentos, tem-se que o controle judicial acerca do plano deve ser restrito à análise de requisitos formais atinentes aos elementos do negócio jurídico em geral e aos requisitos específicos da Lei nº 11.101/2005. Conforme restou salientado em decisão de mov. 3201.1, houve a substituição da Assembleia Geral de credores pelo Termo de Adesão, bem como respeitado o quórum de aprovação, não se demonstra qualquer irregularidade capaz de ensejar a determinação judicial de alteração, já que prevalecendo a deliberação negocial da maioria. Veja-se:Repita-se, tendo havido aprovação do plano pela maioria, deve prevalecer a vontade dos credores. Ademais, em relação à modificação do plano, poder-se-ia considerar que ela violaria a par conditio creditorum. Sublinha-se ainda, houve a juntada das certidões negativas das fazendas, não havendo qualquer irregularidade nesse sentido. Por fim, registra-se que pende agravo de instrumento referente ao item 4.3.1 do Termo de Adesão (0051203-77.2023.8.16.0000), portanto, a presente homologação não abrange o referido item, que deverá aguardar decisão definitiva para posterior providências. 4. Pelo exposto, JULGO PROCEDENTE o pedido deduzido na inicial para o fim de conceder às recuperandas a recuperação judicial, cabendo a elas, sob a supervisão do ADMINISTRADOR JUDICIAL e dos credores, adotar as medidas elencadas no plano de recuperação, na forma contida no Termo de Adesão, RESSALVADO O ITEM 4.3.1, respeitando-se o disposto nos artigos 59 a 61 da Lei n. 11.101/2005, operando-se a novação dos débitos sujeitos a esta recuperação, apenas em relação à recuperanda, mantidas as condições originais quanto a eventuais outros devedores, na forma do art. 49, § 1º, da Lei nº 11.101/2005, registrada a ressalva de que os pagamentos deverão ter início já no próximo mês.”Com efeito, no que diz respeito a deságio, carência, prazos de pagamento e correção monetária, cabe aos credores o exame das propostas e a decisão quanto à viabilidade econômico-financeira da empresa e do plano, devendo prevalecer a soberania da Assembleia, cabendo ao Judiciário tão somente efetuar o controle de legalidade dos atos referentes à Recuperação Judicial.Trata-se, inclusive, de meios de recuperação judicial expressamente previstos na Lei n.º 11.101/05:Art. 50. Constituem meios de recuperação judicial, observada a legislação pertinente a cada caso, dentre outros:I – concessão de prazos e condições especiais para pagamento das obrigações vencidas ou vincendas;A propósito, a jurisprudência do e. Superior Tribunal de Justiça: “No processo recuperacional, são soberanas as decisões da assembleia geral de credores sobre o conteúdo do plano de reestruturação e sobre as objeções/oposições suscitadas, cabendo ao magistrado apenas o controle de legalidade do ato jurídico, o que decorre, principalmente, do interesse público consubstanciado no princípio da preservação da empresa e consectária manutenção das fontes de produção e de trabalho”
(REsp 1.587.559/PR, Rel. Min. Luis Felipe Salomão, Quarta Turma, julg. em 06.04.17, DJe 22.05.17). Já decidiu esta c. Câmara Cível, em recurso de outro credor nesta mesma recuperação judicial:AGRAVO DE INSTRUMENTO. RECUPERAÇÃO JUDICIAL. GRUPO EMPRESARIAL DO RAMO DE AGRICULTURA E PECUÁRIA. PEDIDO DE APROVAÇÃO DO PLANO ATRAVÉS DE TERMOS DE ADESÃO, EM SUBSTITUIÇÃO À AGC (ART. 56-A, LEI Nº 11.101/2005). APRESENTAÇÃO DE OBJEÇÕES POR ALGUNS CREDORES. DECISÃO AGRAVADA QUE REJEITOU AS OBJEÇÕES. INCONFORMISMO DA PARTE CREDORA. 1. ALEGAÇÃO DE ABUSIVIDADE DECORRENTE DO DESÁGIO E DO PRAZO DE CARÊNCIA ESTABELECIDOS NO PRJ. NÃO ACOLHIMENTO. QUESTÕES ECONÔMICAS QUE ESTÃO PREVISTAS DENTRE OS MEIOS PARA A RECUPERAÇÃO JUDICIAL E QUE SE INSEREM NO ÂMBITO DA DELIBERAÇÃO DA ASSEMBLEIA GERAL DE CREDORES, ONDE PREVALECE A SOBERANIA DA VONTADE E A IMPOSSIBILIDADE DE INGERÊNCIA JUDICIAL. PRECEDENTES. 2. ALEGAÇÃO DE ILEGALIDADE NA CLÁUSULA 3.2.3. SUPOSTA PREVISÃO GENÉRICA DE OUTROS MEIOS DE RECUPERAÇÃO. INOCORRÊNCIA. VENDA, ALIENAÇÃO OU ONERAÇÃO DE BENS QUE ESTÃO PREVISTOS COMO UM DOS MEIOS DESCRITOS NO ART. 50 DA LEI Nº 11.101/2005. MEDIDAS QUE SEGUIRÃO A PREVISÃO LEGAL SOBRE O TEMA. PRECEDENTES. RECURSO CONHECIDO E NÃO PROVIDO. (TJPR, 17.ª Câm. Cível, AI 49804-13.2023.8.16.0000, Rel. Des. Tito Campos de Paula, unânime, julg. em 11.11.24)E em situações análogas:DIREITO EMPRESARIAL. RECUPERAÇÃO JUDICIAL. PLANO JUDICIALMENTE HOMOLOGADO. ALEGADA ABUSIVIDADE DAS CONDIÇÕES DE PAGAMENTO. DESÁGIO, PRAZOS DE CARÊNCIA, PRAZOS DE PAGAMENTO E ÍNDICE DE ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA. QUESTÕES DE DIREITO PATRIMONIAL DISPONÍVEL QUE ENVOLVEM O EXAME DA VIABILIDADE ECONÔMICO-FINANCEIRA DO PLANO. SOBERANIA DA ASSEMBLEIA GERAL DE CREDORES. REVISÃO JUDICIAL. NÃO CABIMENTO. CONTROLE JUDICIAL DE LEGALIDADE, DE CARÁTER EXCEPCIONAL. ARGUIÇÃO DE QUE OS MEIOS DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL NÃO FORAM DEMONSTRADOS NO PLANO. AFASTAMENTO. PLANO DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL EM CONSONÂNCIA COM OS REQUISITOS DO ART. 53 DA LEI N. 11.101/2005 (LEI DE RECUPERAÇÕES E FALÊNCIA). ILEGALIDADES NÃO VERIFICADAS. HONORÁRIOS ADVOCATÍCIOS SUCUMBENCIAIS, EM SEDE RECURSAL. MAJORAÇÃO QUANTITATIVA. INAPLICABILIDADE DO § 11 DO ART. 85 DA LEI N. 13.105/2015 (CÓDIGO DE PROCESSO CIVIL). 1. Não cabe ao Poder Judiciário, senão em caráter excepcional de controle de legalidade (Enunciando n. 44 da I Jornada de Direito Comercial), interferir no mérito econômico do plano de recuperação judicial, mormente quanto às concessões mútuas realizadas e que versam sobre deságio, atualização monetária, carência e prazo de pagamento dos créditos.2. Assim, observado o primado da legalidade, os credores e devedores possuem liberdade para estabelecer a estratégia de recuperação como melhor lhes aprouver, assumindo posições mais ou menos favoráveis, a depender das negociações de cada caso concreto. Tal situação é própria do processo de recuperação judicial, no qual a Lei n. 11.101/2005 (Lei de Recuperações e Falência) privilegiou a autonomia dos particulares na relação negocial em detrimento da intervenção estatal. 3. In casu, verifica-se que não deve haver ingerência do Poder Judiciário nas questões de gerência do Plano de Recuperação Judicial que, inclusive, atendeu às diretrizes do art. 53 da Lei n. 11.101/2005 (Lei de Recuperações e Falência) e, assim, restou regular e validamente homologado.4. Em relação à eventual majoração de honorários advocatícios sucumbenciais, em sede recursal, então, prevista no § 11 do art. 85 da Lei n. 13.105/2015, entende-se que, no respectivo caso legal, não se afigura legitimamente plausível, haja vista que a decisão judicial, aqui, objurgada, é legalmente classificada como interlocutória em que não se estipulou verba honorária sucumbencial.5. Recurso de agravo de instrumento conhecido, e, no mérito, não provido. (TJPR, 17.ª Câm. Cív., AI 41518-12.2024.8.16.0000, Rel. Des. Mário Luiz Ramidoff, unânime, julg. em 11.11.24 – grifou-se)AGRAVO DE INSTRUMENTO. AÇÃO DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL. PLANO DE RECUPERAÇÃO. HOMOLOGAÇÃO. INSURGÊNCIA. CLÁUSULAS RELACIONADAS A DESÁGIO, PARCELAMENTO E ÍNDICE DE CORREÇÃO MONETÁRIA. CONTEÚDO NEGOCIAL. JUDICIÁRIO QUE NÃO PODE SUBSTITUIR A VONTADE DA MAIORIA DOS CREDORES, MANIFESTADA EM ASSEMBLEIA. DISPOSIÇÕES CONCERNENTES À SUPRESSÃO DE GARANTIAS E NOVAÇÃO EM RELAÇÃO A COOBRIGADOS. INEFICÁCIA EM RELAÇÃO AOS CREDORES AUSENTES DA ASSEMBLEIA GERAL, AOS QUE SE ABSTIVERAM DE VOTAR OU SE POSICIONARAM CONTRA TAL DISPOSIÇÃO. PRECEDENTES DO STJ. RECURSO PARCIALMENTE PROVIDO. (TJPR, 17.ª Câm. Cív., AI 53999-07.2024.8.16.0000, Rel. Des. Espedito Reis do Amaral, unânime, julg. em 28.10.24 – grifou-se)Assim, não se vislumbra abusividade ou ilegalidade que autorize a intervenção do Judiciário sobre a decisão da Assembleia Geral de Credores. Ex positis, o voto é no sentido de negar provimento aos recursos de Agravo de Instrumento.