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Acórdão
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RELATÓRIO Perante a 2ª Vara Cível de Londrina, ASSOCIAÇÃO DA IGREJA METODISTA DE LONDRINA ajuizou ação cautelar de produção antecipada de prova em face do INSTITUTO FILADÉLFIA DE LONDRINA, posteriormente aditada para ação declaratória de nulidade, com pedido de intervenção judicial e exibição de documentos, narrando que, no ano de 1945, a associação Ré foi criada como fruto do idealismo de pioneiros evangélicos e com o escopo de ofertar educação aos jovens londrinenses. Disse que, por décadas, diversas igrejas evangélicas londrinenses e alguns de seus membros se tornaram quotistas. Porém, com o passar do tempo, exsurgiram discordâncias e o desvirtuamento do objetivo principal do Instituto, fazendo com que alguns de seus associados, insatisfeitos – dentre os quais a Autora –, ajuizassem a ação de dissolução de sociedade n. 87/1997, da 2ª Vara Cível Londrina, em face dele e da quotista majoritária, Igreja Presbiteriana de Londrina. A ação teve seus pedidos julgados procedentes em 1º e 2º graus; porém, a decisão foi reformada no Superior Tribunal de Justiça, mantendo-se o status quo ante e o quadro de associados incólume. Disse que, nesse ínterim, a Igreja Presbiteriana de Londrina convocou Assembleia Geral no dia 23/04/2012, na qual excluiu a Autora e as demais requerentes na ação de dissolução, impedindo-as, a partir de então, que tomassem assento em reuniões, assembleias ou que tivessem acesso a documentos e à prestação de contas da instituição. Afirmou que descobriu, através de um documento obtido na secretaria do Instituto, a existência de um novo quotista majoritário com 1.173 quotas, denominado como “ACM”. Expôs que, antes, as 2.000 quotas do Réu eram assim distribuídas: 812 da “Igreja Presbiteriana de Londrina”, 434 da “Primeira Igreja Presbiteriana Independente de Londrina”, 178 da Associação da Igreja Metodista de Londrina (Autora), 52 da “Primeira Igreja Batista de Londrina”, 10 da “Segunda Igreja Presbiteriana de Londrina – Vila Nova”; 06 de “Noé da Silva” e 508 quotas “desaparecidas”. Esclareceu que, no ajuizamento da ação, constavam como associadas apenas a “ACM – Associação Cristã de Moços”, com 1.173 quotas, e a “Igreja Presbiteriana de Londrina”, com 827 quotas. Asseverou que teve conhecimento acerca de vários atos fraudulentos praticados, por exemplo, no sentido de concentrar a administração do Instituto, exclusivamente, nas mãos da Igreja Presbiteriana de Londrina e dos irmãos Eleazar Ferreira e Osni Ferreira. Citou que profissionais qualificados de sua confiança tiveram acesso aos Livros Diários e Razão da Ré e constataram uma série de irregularidades, incluindo o desvio de recursos e de finalidade da associação. Entretanto, após a Assembleia Geral do dia 23/04/2012, cuja anulação pretende, passou a ser impedida de acessar documentos e de participar de reuniões. Argumentou que a decisão do STJ implicou no seu retorno à condição de associada, de modo que possui legitimidade e interesse para averiguar toda a documentação do Réu e tomar as medidas judiciais pertinentes, se necessário. Diante disso, pleiteou a concessão de medida cautelar de exibição de documentos e a produção antecipada de prova oral. A Autora apresentou emenda à inicial, indicando como lide principal a “Ação Declaratória de Nulidade e/ou Anulação c/c Pedido de Intervenção Judicial e Responsabilização por Atos Prejudiciais de Gestão” e formulou os seguintes pedidos (mov. 16.1): a) a declaração de nulidade ou anulação da Assembleia Geral, datada de 23/04/2012, que simplesmente excluiu a Requerente e as demais quotistas que manejaram a ação de dissolução parcial julgada improcedente (Autos nº 87/1997 - 2ª Vara Cível Londrina), inclusive os quotistas desaparecidos, do quadro de associadas do Instituto Filadélfia de Londrina; b) a declaração de nulidade ou anulação da alteração estatutária levada a termo durante o curso da demanda de dissolução parcial julgada improcedente (Autos nº 87/1997 - 2ª Vara Cível Londrina), através da Assembleia Geral, datada de 23/04/2012, mormente sua alteração quanto a forma de comprovação e controle do quadro de associados do Instituto Filadélfia de Londrina através da substituição das quotas representadas por cártulas para quotas escriturais e que impôs incineração das respectivas cártulas; c) declaração de nulidade ou anulação do ato de doação de ‘quotas’, através da Assembleia Geral datada de 01/04/2010 para inclusão da “ACM” (Associação Cristã de Moços de Londrina) como quotista do Instituto Filadélfia de Londrina com 1.173 quotas, ou seja, quotista majoritária, declarando que esta nunca deteve a qualidade de associada, com a decorrente declaração de nulidade e/ou anulação de todos os atos praticados por esta ou com a participação desta e o decorrente afastamento dos diretores e administradores eleitos e/ou nomeados, seja em Assembleia Geral da qual participou como ‘quotista majoritária’ e/ou através de reuniões afins; d) a nulidade e/ou anulação das reuniões de Assembléia Geral das quais a Requerente restou impedida de participação, bem como daquelas das quais a ACM (Associação Cristã de Moços de Londrina) participou e deliberou como quotista majoritária; e) o afastamento dos atuais dirigentes e a responsabilização por atos prejudiciais de gestão e/ou desvio de finalidade, conforme análise dos documentos a serem obtidos na busca e apreensão perquirida, condenando os responsáveis pela devida recomposição, restituição ou ressarcimento em favor do Instituto Filadélfia de Londrina; As tutelas cautelares foram indeferidas pelo Juízo (mov. 18.1) e o Réu IFL apresentou contestação (mov. 51.1). O MM. Juiz de 1º grau, num primeiro momento, proferiu sentença em que reconheceu a decadência do direito invocado pela Autora, extinguindo o processo, com resolução do mérito (mov. 68.1). Todavia, o recurso de apelação interposto por ela foi provido pela c. 17ª Câmara Cível desta Corte, em acórdão assim ementado: CIVIL E PROCESSO CIVIL. TUTELA CAUTELAR REQUERIDA EM CARÁTER ANTECEDENTE. DECADÊNCIA. PROCESSO EXTINTO, COM RESOLUÇÃO DE MÉRITO, NOS TERMOS DO ARTIGO 487, II DO CPC. RECONHECIMENTO DA DECADÊNCIA DO PEDIDO PRINCIPAL. EXEGESE DO ARTIGO 310 DO CPC. RECURSO DE APELAÇÃO: DECADÊNCIA. INVIABILIDADE DE SEU RECONHECIMENTO. CONTEXTO FÁTICO QUE DEVE SER CONSIDERADO. PRAZO DECADENCIAL QUE SE INICIA COM O PRÓPRIO DIREITO. AÇÃO DE DISSOLUÇÃO DE SOCIEDADE QUE FOI JULGADA IMPROCEDENTE. INTERESSE PROCESSUAL QUE SURGIU A PARTIR DO TRÂNSITO EM JULGADO. RETORNO DAS PARTES AO STATUS QUO ANTE. ATOS PRATICADOS PELA ASSOCIAÇÃO CIVIL COM BASE EM DECISÃO QUE NÃO HAVIA TRANSITADO EM JULGADO. CASUÍSTICA DO CASO CONCRETO. TERMO INICIAL DO PRAZO DECADENCIAL PREVISTO NO ART. 48, § ÚNICO DO CC. SENTENÇA REVOGADA. INAPLICABILIDADE DO ART. 1.013, §4º DO CPC. RECURSO PROVIDO. RECURSO ADESIVO: PREJUDICADO. No caso concreto, o termo inicial do prazo decadencial regulamentado pelo artigo 48, § único do Código Civil flui a partir do trânsito em julgado do acórdão que afastou a possibilidade da dissolução da associação na forma postulada pela sócia contribuinte. (TJPR - 17ª Câmara Cível - AC 1712661-9 - Região Metropolitana de Londrina - Foro Central de Londrina - Rel.: Desembargador Lauri Caetano Da Silva - Unânime - J. 06.12.2017) Os autos voltaram à origem para prosseguimento e a Autora aditou novamente a inicial, nos termos do artigo 303, § 1º, I do CPC, formulando os seguintes pedidos principais (mov. 126.1): a) a declaração de nulidade ou anulação da Assembleia Geral, datada de 23/04/2012, que excluiu a Requerente e as demais quotistas que manejaram a ação de dissolução parcial julgada improcedente (Autos nº 87/1997 - 2ª Vara Cível Londrina), inclusive os quotistas desaparecidos, do quadro de associadas do Instituto Filadélfia de Londrina, com a decorrente declaração da qualidade de associada da Requerente e de todos os demais excluídos em referida assembleia; b) a declaração de nulidade ou anulação da alteração estatutária levada a termo durante o curso da demanda de dissolução parcial julgada improcedente (Autos nº 87/1997 - 2ª Vara Cível Londrina), através da Assembleia Geral, datada de 23/04/2012, mormente da alteração quanto a forma de comprovação e controle do quadro de associados do Instituto Filadélfia de Londrina através da substituição das quotas representadas por cártulas para quotas escriturais e que impôs a incineração das respectivas cártulas, declarando a exata composição do quadro de associados da Requerida e a quantidade de quotas atribuídas a cada qual de seus respectivos associados;c) declaração de nulidade ou anulação do ato de doação de “quotas”, através da Assembleia Geral datada de 01/04/2010 para inclusão da Associação Cristã de Moços de Londrina como quotista do Instituto Filadélfia de Londrina com 1.173 quotas, declarando que esta nunca deteve a qualidade de associada, com a decorrente declaração de nulidade e/ou anulação de todos os atos praticados por esta ou com a participação desta e o decorrente afastamento dos diretores e administradores eleitos e/ou nomeados por esta ou com a participação desta, seja em Assembleia Geral da qual participou como quotista e/ou através de reuniões afins; d) a nulidade e/ou anulação das reuniões de Assembleia Geral das quais a Requerente restou impedida de participação, bem como daquelas das quais a Associação Cristã de Moços de Londrina participou e deliberou como quotista; e) o afastamento dos atuais dirigentes, diretoria eleita pela assembleia geral, e dos integrantes do órgão executivo/ diretoria executiva, posto que conforme teor do art. 26, I, do Estatuto do IFL (mov. 51.3) a competência para composição desse órgão executivo é atribuição exclusiva de referida diretoria eleita, procedendo à nomeação de administrador provisório, conforme preceitua o art. 49 do Código Civil, até a realização de subsequente e válida assembleia geral com a prévia e tempestiva convocação de todos os associados para a eleição de novos dirigentes e recomposição do órgão executivo; f) a suspensão do feito principal e que seja determinado à Requerida, como prestação de TUTELA CAUTELAR EM CARÁTER ANTECEDENTE, nos termos do art. 305 do Código de Processo Civil, para que exiba e permita à Requerente imediato acesso a todos e quaisquer documentos necessários para realização de auditoria e apuração de eventuais atos prejudiciais de gestão e/ou desvio de finalidade, conforme relacionados no petitório inicial e de outros documentos que se façam necessários a juízo dos respectivos auditores a serem contratados, para apuração dos atos perpetrados e indicação dos respectivos responsáveis visando recomposição, restituição ou ressarcimento das perdas e danos, possibilitando a subsequente e decorrente formulação do correlato pedido principal, nos termos do artigo 308 do Código de Processo Civil; ou, sucessivamente, a declaração do direito da Requerente e a condenação da Requerida a exibir e permitir acesso a todos e quaisquer documentos necessários para realização de auditoria e apuração de eventuais atos prejudiciais de gestão e/ou desvio de finalidade, conforme relacionados na exordial e outros que se façam necessários a juízo dos respectivos auditores a serem contratados, para subsequente manejo de ação judicial para imprescindível responsabilização dos respectivos responsáveis para recomposição, restituição ou ressarcimento das perdas e danos, em ambos os casos sob pena de arbitramento de multa diária e adoção de correlatas medidas indutivas, coercitivas, mandamentais ou subrogatórias para que os referidos documentos sejam exibidos (art. 400, par. único, CPC). Ademais, requereu a inclusão, no polo passivo, da Associação Cristã de Moços de Londrina (ACM) e da Igreja Presbiteriana de Londrina (IPL), bem como das demais associadas excluídas: Primeira Igreja Presbiteriana Independente de Londrina; Igreja Presbiteriana da Vila Nova – Segunda Igreja Presbiteriana de Londrina, Noé da Silva, Comunidade Evangélica Luterana de Londrina e “quotistas desaparecidos”, estes a serem citados por edital. O pedido foi deferido ao mov. 129.1.A Primeira Igreja Presbiteriana Independente de Londrina, Noé da Silva e Comunidade Evangélica Luterana de Londrina manifestaram concordância com o pedido inicial (movs. 170.1, 256.1 e 272.1).A Associação Cristã de Moços de Londrina (ACM) e o Instituto Filadélfia de Londrina apresentaram contestação (mov. 266.1 e mov. 274.1).Na sentença, o MM. Juiz Fernando Moreira Simões Junior julgou improcedentes os pedidos iniciais (mov. 289.1), por compreender que, desde o ajuizamento da ação de dissolução de sociedade n. 0007655-68.1997.8.16.0014, em 1997, a Autora não mais ostentava a qualidade de associada, de sorte que “não há qualquer nulidade a ser reconhecida nas assembleias e deliberações tomadas sem sua participação, bem como não possui direito de ingerência ou acesso a livros ou registros contábeis de associação da qual não participa”. Em razão disso, condenou a Autora ao pagamento dos ônus sucumbenciais e fixou os honorários advocatícios no valor de R$ 10.000,00 para os patronos de cada um dos Réus contestantes (Instituto Filadélfia de Londrina e Associação Cristã de Moços).Inconformada, a Autora recorreu a este egrégio Tribunal (mov. 296.1), alegando, em suma, que: a) a sentença contrariou o acórdão do Tribunal no julgamento da Apelação Cível n. 1712661-9, em que a decadência foi afastada por se reconhecer expressamente que “a decisão do Superior Tribunal de Justiça, ao julgar improcedente a pretensão de dissolução da sociedade, tem por consequência o retorno dos associados à sociedade”; b) a despeito de os motivos e a verdade dos fatos estabelecidos como fundamentos não fazerem coisa julgada, conforme artigo 504 do CPC, a decisão colegiada deveria ter sido interpretada pelo magistrado “a partir da conjugação de todos os seus elementos e em conformidade com o princípio da boa-fé” (artigo 489, § 3º, do CPC), bem como sob a ótica do artigo 503 do mesmo diploma, segundo o qual “A decisão que julgar total ou parcialmente o mérito tem força de lei nos limites da questão principal expressamente decidida”; c) o Juízo não poderia interpretar a pretensão de dissolução judicial formulada na outra ação como uma manifestação de vontade de se retirar da associação, mormente quando aquela demanda teve como causa de pedir a imputação de atos de gestão em desconformidade com a lei e os estatutos; d) o próprio Réu reconheceu a condição de associado da Autora; do contrário, não haveria a necessidade de retirá-la na assembleia realizada em abril de 2012, ainda que sob a falsa premissa de um trânsito em julgado nos autos n. 87/1997. Em conclusão, requereu a anulação ou, sucessivamente, a reforma da sentença, para que se reconheça a sua condição de associada.O Réu Instituto Filadélfia de Londrina apresentou recurso adesivo (mov. 307.1), com o único intuito de majorar os honorários advocatícios arbitrados, a fim de compatibilizá-los com “a responsabilidade, a dedicação, o trabalho e o tempo gasto pelos advogados”.A Primeira Igreja Independente de Londrina e Noé da Silva se manifestaram pelo provimento do recurso da Autora (mov. 304.1 e 309.1).Foram apresentadas contrarrazões pela ACM – Associação Cristã de Moços (mov. 305.1), pelo Instituto Filadélfia de Londrina (mov. 308.1) e pela Associação da Igreja Metodista (mov. 314.1).As apelações foram remetidas a esta Corte e, inicialmente, distribuídas à relatoria do e. Des. Espedito Reis do Amaral, da 17ª Câmara Cível, por prevenção ao agravo de instrumento n. 0072496-11.2020.8.16.0000. Ele, contudo, entendeu que a prevenção deveria ocorrer em relação à apelação cível n. 411.681-0, interposta na ação de dissolução de sociedade n. 87/1997, julgada por esta c. 18ª Câmara Cível em 2007.Vieram-me os autos conclusos, ao que determinei a correção da autuação e registros em relação aos dados dos Apelados, além da intimação da Apelante para que informasse se houve a citação da associada Igreja Presbiteriana de Londrina e esclarecesse a razão pela qual não pleiteou a inclusão da Igreja Presbiteriana de Vila Judith no feito, eis que coautora na ação de dissolução de sociedade n. 0007655-68.1997.8.16.0014 e também excluída do quadro associativo da Ré na assembleia realizada no dia 23/04/2012, cuja anulação se pretende (mov. 21.1, 2º grau).A Autora respondeu que “não localizou o comprovante de citação da Igreja Presbiteriana de Londrina (CNPJ n°78.644.283/0001-00) nos autos principais, em que pese tenha solicitado sua habilitação (seq.126) e reiterado a serventia acerca da certificação do retorno de eventual AR de citação e/ou expedição da carta (seq.176). Em tempo informa que, por um equívoco não foi solicitada a inclusão da ‘Igreja Presbiteriana de Vila Judith’ (CNPJ n°78.642.352/0001-38) no polo passivo da demanda” (mov. 28.1, 2º grau).Oportunizou-se, então, que os Apelados se pronunciassem sobre a possibilidade deste Tribunal reconhecer, de ofício, a nulidade ou inexistência da sentença, face à ausência de citação das duas igrejas listadas, nos termos do artigo 10 do CPC (mov. 30.1, 2º grau).A Igreja Presbiteriana de Londrina compareceu espontaneamente aos autos, “a fim de concordar com os atos processuais já praticados (art. 283 do CPC) e aderir às razões veiculadas nas contestações e contrarrazões apresentadas pelos outros Réus” (mov. 35.1, 2º grau).A Igreja Presbiteriana Independente de Londrina pleiteou o reconhecimento da nulidade absoluta de todos os atos processuais ocorridos em 1º grau a partir da decisão de mov. 18.1 (mov. 37.1, 2º grau).A Associação Cristã de Moços – ACM discorreu que não há nulidade na falta de citação da Igreja Presbiteriana de Vila Judith, haja vista que ela foi notificada da sua exclusão da condição de associada na assembleia geral realizada em 2012 e nunca contestou o ato; e, mesmo se quisesse, qualquer pretensão nesse sentido estaria acobertada pela decadência. Expressou, ademais, que “figurando como terceira no processo, ela teria a liberdade de ingressar a qualquer momento, seja na qualidade de assistente, seja de outra forma, mas, mesmo assim, jamais tomou qualquer providência nesse sentido”. Concluiu que inexiste nulidade a ser declarada, mas, caso se entenda pela necessidade de intimação da referida Igreja, sejam aproveitados os atos já praticados na origem, privilegiando-se a celeridade processual (mov. 38.1, 2º grau). Na mesma linha, o Instituto Filadélfia de Londrina defendeu a ausência de nulidade no caso, sob o fundamento de que a pretensão deduzida na ação não exige litisconsórcio necessário. Além disso, na eventualidade de se reputar indispensável a citação, esta poderá ser realizada diretamente no âmbito recursal, ante a possibilidade da Igreja Presbiteriana de Vila Judith concordar com os atos processuais já praticados, suprindo eventual vício, como fez a Igreja Presbiteriana de Londrina (mov. 39.1, 2º grau).Após, as partes foram intimadas para se manifestar acerca das decisões proferidas nos autos n. 0021616-80.2014.8.16.0014, juntadas ao mov. 304.2/304.9, notadamente aquelas proferidas nos REsp 1.776.467/PR, EDcl no REsp n. 1.776.467/PR, EDcl nos EDcl no REsp n. 1.776.467/PR, EREsp n. 1.776.467/PR e AgInt nos EREsp n. 1.776.467/PR, nos termos do artigo 10 do CPC (mov. 43.1, 2º grau), sobrevindo manifestações aos movs. 47.1, 49.1, 50.1, 51.1 e 52.1.É o relatório.
VOTOConheço dos recursos, porque preenchidos os requisitos extrínsecos e intrínsecos a isso necessários, em especial os da tempestividade, preparo, adequação e legitimidade das partes.Controverte-se, essencialmente, se agiu com acerto o magistrado a quo ao julgar improcedentes os pedidos deduzidos na presente ação declaratória de nulidade, com pedido de intervenção judicial e exibição de documentos, ajuizada pela Autora Associação da Igreja Metodista de Londrina em face da Ré Instituto Filadélfia de Londrina (IFL).À adequada compreensão da controvérsia, é importante historiar os fatos relevantes que a precedem, sobretudo as demandas correlatas que tramitaram antes ou paralelamente ao presente feito.Colhe-se dos autos n. 0007655-68.1997.8.16.0014 (número originário 87/1997) que Primeira Igreja Presbiteriana Independente de Londrina, Igreja Metodista Central de Londrina, Primeira Igreja Batista de Londrina, Segunda Igreja Presbiteriana de Londrina (Vila Nova), Igreja Presbiteriana de Vila Judith, Comunidade Evangélica Luterana de Londrina, Moisés de Godoi e Noé da Silva ajuizaram ação de dissolução de sociedade em face de Igreja Presbiteriana de Londrina e do Instituto Filadélfia de Londrina, dizendo, em síntese, que são sócios cotistas do Instituto Filadélfia de Londrina (segunda Ré), possuindo 695 cotas. Disseram que a segunda Ré foi constituída em 09/05/1945, com capital social de CR$ 500.000,00, dividido em cotas de CR$ 500,00 cada. Esclareceram que, em 08/11/1950, o capital social foi modificado para CR$ 1.000.000,00, dividido em 2.000 cotas de CR$ 500,00 cada; todavia, constataram a existência de irregularidades na gestão do Instituto Filadélfia de Londrina (segunda Ré), o qual está sendo administrado pela Igreja Presbiteriana de Londrina (primeira Ré), contrariando os objetivos e os preceitos que levaram à sua criação. Em razão disso, requereram a dissolução da Ré Instituto Filadélfia de Londrina, com a partilha dos ativos entre os associados (mov. 1.1).Houve a homologação de desistência do feito em relação ao Autor Moises de Godoy (mov. 1.53).Após o processamento do feito, o pedido foi julgado procedente na origem, determinando-se a liquidação dos haveres (mov. 1.94). Distribuídas apelações e autuadas sob o n. 411.681-0, esta colenda 18ª Câmara Cível, em acórdão relatado pelo eminente Desembargador João Domingos Küster Puppi, por maioria de votos, negou provimento a elas, deixando-se, ainda, de conhecer do recurso adesivo (mov. 1.23).O acórdão foi assim ementado: EMENTA – APELAÇÕES CÍVEIS – RESILIÇÃO PARCIAL DE CONTRATO DE SOCIEDADE CIVIL – RETIRADA DE SÓCIOS – AUSÊNCIA DE PREVISÃO EXPRESSA E ESPECÍFICA DO ESTATUTO SOCIAL – NATUREZA DA SOCIEDADE QUE NÃO IMPEDE A APURAÇÃO DE HAVERES – PESSOA JURÍDICA DESTINADA A EXPLORAR ATIVIDADE REMUNERADA DE PRESTAÇÃO DE ENSINO – AUFERIMENTO DE RECURSOS FINANCEIROS – POSSIBILIDADE DA APURAÇÃO DO VALOR DA QUOTA ATRAVÉS DE BALANÇO DE DETERMINAÇÃO – FIXAÇÃO DA SUCUMBÊNCIA – ACOLHIMENTO INTEGRAL DO PEDIDO ALTERNATIVO – DESPROVIMENTO DE AMBOS OS RECURSOS – RECURSO ADESIVO NÃO CONHECIDO. Os embargos de declaração opostos pelas partes foram rejeitados (mov. 1.125).O Superior Tribunal de Justiça, não obstante, ao julgar os Recurso Especiais interpostos pela Igreja Presbiteriana de Londrina e pelo Instituto Filadélfia de Londrina (1.192.922 – PR), deu-lhes provimento, para negar a possibilidade de dissolução parcial da associação, bem como para negar a possibilidade de apuração de haveres pelos associados dissidentes (mov. 1.146 – fls. 32/43).Confira-se, a propósito, trecho da decisão, proferida em 29/04/2011, de relatoria do e. Ministro Vasco Della Giustina, Desembargador convocado do TJRS (REsp n. 1.192.922 – PR): [...] não há previsão legal, jurisprudencial das cortes superiores, estatutária da própria associação ou, até mesmo, doutrinária para amparar o posicionamento adotado pelo Tribunal de origem no sentido de dissolução parcial de associação sem fins lucrativos e repartição dos bens aos sócios dissidentes.[...]Diante de todo o exposto, há possibilidade de que os associados recebam os valores creditados na associação, desde que seja no momento de sua dissolução e que haja em seu estatuto tal previsão, do contrário a destinação desses valores serão as previstas no art. 22 e parágrafo único do Código Civil de 1916.Verifica-se, no caso dos autos, a possibilidade de retirada dos sócios, porém com a perda dos valores para continuidade e autonomia da associação. Caso permaneça o estatuto social nos termos em que se encontra, nem mesmo quando da dissolução total por uma das causas prevista na legislação (art. 21 do Código Civil de 1916) seria possível o associado receber os valores e bens que contribuíram para o patrimônio social da entidade em questão.Quanto ao recurso interposto pela IGREJA PRESBITERIANA DE LONDRINA, nos termos da fundamentação supra, dou provimento ao especial para negar a possibilidade de dissolução parcial da associação, bem como, para negar a possibilidade de apuração de haveres pelos associados dissidentes. No que tange ao recurso interposto pelo INSTITUTO FILADÉLFIA DE LONDRINA, dou parcial provimento ao especial para aplicar o mesmo posicionamento adotado no primeiro recurso. Contra essa decisão, houve a oposição de embargos de declaração, agravo interno e novos aclaratórios; no entanto, todos foram rejeitados (mov. 1.147 – fls. 1/6 e 34/43 e mov. 1.148 – fls. 10/13). Além disso, o Recurso Extraordinário interposto deixou de ser conhecido e a decisão transitou em julgado em 24/10/2013 (mov. 1.149 – fls. 19).Inconformados, Instituto Filadélfia de Londrina (IFL) e Igreja Presbiteriana de Londrina (IPL) ajuizaram ação rescisória junto ao STJ (autos n. 5.700 – PR), visando desconstituir o acórdão que julgou o Recurso Especial n. 1.192.922, por violação literal dos artigos 128, 512, 541, do CPC e 105, III e alíneas, da Constituição Federal.Por decisão monocrática do e. Ministro Antônio Carlos Ferreira, os pedidos foram julgados improcedentes, sendo a decisão mantida quando do julgamento dos recursos AgInt na Ação Rescisória n. 5.700 – PR e EDcl no AgInt. Por fim, houve negativa de seguimento ao RE nos EDcl no AgInt e não conhecimento do ARE no RE nos EDcl no AgInt, com trânsito em julgado em 16/12/2021.Diante deste cenário, a Autora Associação da Igreja Metodista de Londrina ajuizou a presente ação de produção antecipada de provas em face do Réu Instituto Filadélfia de Londrina (autos n. 0062220-15.2016.8.16.0014), dizendo que, embora os pedidos formulados na ação de dissolução n. 87/1997 tenham sido julgados procedentes na origem, houve a reforma da decisão junto ao STJ. Esclareceu que a Igreja Presbiteriana de Londrina agiu de má-fé, e, na Assembleia Geral datada de 23/04/2012, lhe excluiu do quadro de associadas do Instituto Filadélfia de Londrina, excluindo também as demais quotistas então litigantes. Disse que foi impedida de participar das reuniões e ter acesso aos documentos. Sustentou que houve uma articulação para que a Associação Cristã de Moços (ACM) se tornasse a quotista majoritária da IFL. Em razão disso, requereu a exibição de documentos comuns e a oitiva dos diretores do Instituto Filadélfia de Londrina – IFL, além da oitiva de testemunhas, com a finalidade de viabilizar a propositura de medidas decorrentes. Em relação aos documentos, solicitou os seguintes: a.1) Atas de todas as reuniões da diretoria e das assembleias havidas, desde 2006 (mormente as atas não registradas); a.2) Livros razão e diário (em meio magnético) desde 2006; a.3) Demonstrativos Contábeis desde 2006 (Balanço Patrimonial, DRE, DNPL, DOAR, DFC, tudo em meio magnético) e, se existirem, eventuais documentos não contabilizados; a.4) Livros Fiscais exigidos por lei (em meio magnético) (LALUR), desde 2006; a.5) Livros/Fichas Registro de funcionários e os comprovantes das contribuições previdenciárias (em meio magnético, se houver), desde 2006; a.6) Relação de bolsistas desde 2006, contendo nome, endereço, curso, valor da bolsa, CPF e a origem dos eventuais recursos de cada bolsa (Empresas, governo, terceiros particulares, a própria instituição, etc.) – (em meio magnético); a.7) Relação dos contratos de empréstimos, financiamentos, descontos de títulos, etc., conciliados, acompanhados dos respectivos documentos, desde 2006; a.8) Conciliação bancária e extratos (em meio magnético) desde 2006; a.9) Relação atualizada descritiva de bens móveis, indicando se há gravame (em meio magnético), bem como dos itens imobilizados e desmobilizados desde 2006; a.10) Relação atualizada de imóveis (em meio magnético) que não estejam registrados em nome do IFL, juntamente com o documento respectivo; a.11) documentos em geral, mormente contratos particulares, relativos à incorporação da empresa ou dos bens da empresa “Centro Educacional La Salle Sociedade Civil Ltda.” e da aquisição e/ou negociação recente envolvendo o endividado ‘Canadá Country Club’; a.12) documentos relativos à doação de quotas e entrada da ACM no quadro associativo do IFL e do controle interno de quotas arquivado na secretaria da instituição; a.13) relatórios das auditorias externas desde 2006. Posteriormente, a Autora apresentou emenda à inicial, solicitando o aditamento para “Ação Declaratória de Nulidade e/ou Anulação c/c Pedido de Intervenção Judicial e Responsabilização por Atos Prejudiciais de Gestão”, fazendo os seguintes requerimentos (mov. 16.1): a) a declaração de nulidade ou anulação da Assembleia Geral, datada de 23/04/2012, que simplesmente excluiu a Requerente e as demais quotistas que manejaram a ação de dissolução parcial julgada improcedente (Autos nº 87/1997 - 2ª Vara Cível Londrina), inclusive os quotistas desaparecidos, do quadro de associadas do Instituto Filadélfia de Londrina; b) a declaração de nulidade ou anulação da alteração estatutária levada a termo durante o curso da demanda de dissolução parcial julgada improcedente (Autos nº 87/1997 - 2ª Vara Cível Londrina), através da Assembleia Geral, datada de 23/04/2012, mormente sua alteração quanto a forma de comprovação e controle do quadro de associados do Instituto Filadélfia de Londrina através da substituição das quotas representadas por cártulas para quotas escriturais e que impôs incineração das respectivas cártulas; c) declaração de nulidade ou anulação do ato de doação de ‘quotas’, através da Assembleia Geral datada de 01/04/2010 para inclusão da “ACM” (Associação Cristã de Moços de Londrina) como quotista do Instituto Filadélfia de Londrina com 1.173 quotas, ou seja, quotista majoritária, declarando que esta nunca deteve a qualidade de associada, com a decorrente declaração de nulidade e/ou anulação de todos os atos praticados por esta ou com a participação desta e o decorrente afastamento dos diretores e administradores eleitos e/ou nomeados, seja em Assembleia Geral da qual participou como ‘quotista majoritária’ e/ou através de reuniões afins; d) a nulidade e/ou anulação das reuniões de Assembléia Geral das quais a Requerente restou impedida de participação, bem como daquelas das quais a ACM (Associação Cristã de Moços de Londrina) participou e deliberou como quotista majoritária; e) o afastamento dos atuais dirigentes e a responsabilização por atos prejudiciais de gestão e/ou desvio de finalidade, conforme análise dos documentos a serem obtidos na busca e apreensão perquirida, condenando os responsáveis pela devida recomposição, restituição ou ressarcimento em favor do Instituto Filadélfia de Londrina; Posteriormente, requereu a inclusão, no polo passivo, da Associação Cristã de Moços de Londrina (ACM) e da Igreja Presbiteriana de Londrina (IPL), bem como das demais associadas excluídas: Primeira Igreja Presbiteriana Independente de Londrina, Igreja Presbiteriana da Vila Nova – Segunda Igreja Presbiteriana de Londrina, Noé da Silva, Comunidade Evangélica Luterana de Londrina e “quotistas desaparecidos”, estes a serem citados por edital. Na sentença, o Juízo de 1º Grau julgou improcedentes os pedidos iniciais (mov. 289.1), por compreender que, desde o ajuizamento da ação de dissolução de sociedade n. 0007655-68.1997.8.16.0014, em 1997, a Autora não mais ostentava a qualidade de associada, de sorte que “não há qualquer nulidade a ser reconhecida nas assembleias e deliberações tomadas sem sua participação, bem como não possui direito de ingerência ou acesso a livros ou registros contábeis de associação da qual não participa”. Apresentado esse relato inicial, cumpre analisar, preliminarmente, a regularidade da composição do polo passivo.Preliminarmente, cumpre registrar que, embora tenha sido iniciado como medida voltada à obtenção antecipada de provas, o feito foi convertido em ação declaratória de nulidade de atos jurídicos, conforme emendas de mov. 16.1 e 126.1, ambas acolhidas pelo Juízo a quo.Para a resolução da controvérsia posta nos presentes autos, por outro lado, faz-se necessário a análise do alcance das decisões proferidas nos autos da ação de dissolução de sociedade n. 0007655-68.1997.8.16.0014. Em outras palavras: para que se possa dizer se a Autora tem direito ao reconhecimento da nulidade Assembleia Geral, datada de 23/04/2012, bem como dos atos subsequentes e/ou atrelados, sob o fundamento de que as deliberações contrariaram o que decidiu o STJ, mostrava-se necessária a integração de todos os envolvidos nos autos n. 0007655-68.1997.8.16.0014, além daqueles que podem ter seus direitos prejudicados, como é o caso da Ré Associação Cristã de Moços de Londrina.Na espécie, verifica-se que, além da Autora Igreja Metodista de Londrina, foram citados para integrar a lide Primeira Igreja Presbiteriana Independente de Londrina (mov. 168.1), Igreja Presbiteriana de Londrina Vila Nova (mov. 188.1), Noé da Silva (mov. 251.1) e Comunidade Evangélica Luterana de Londrina (mov. 267.1). Além disso, houve a citação da Associação Cristã dos Moços (mov. 212.1), a qual, como dito, também poderá ter sua esfera jurídica afetada pela presente decisão.A Igreja Batista de Londrina, embora não citada, efetivou doação de suas quotas para o próprio Instituto Filadélfia de Londrina, em 25/05/2009 (mov. 16.3), de modo que sua integração na lide se revelava desnecessária. Lado outro, não se verificou a citação da Igreja Presbiteriana de Londrina e da Igreja Presbiteriana de Vila Judith.Diante disso, cogitou-se a possibilidade deste Tribunal reconhecer, de ofício, a nulidade ou inexistência da sentença proferida em 1º grau, face a ausência de citação da Igreja Presbiteriana de Londrina, que foi Ré na ação de dissolução de sociedade n. 0007655-68.1997.8.16.0014, bem como da Igreja Presbiteriana de Vila Judith, coautora daquela ação e igualmente excluída do quadro associativo da Ré na assembleia realizada no dia 23/04/2012, cuja anulação a Autora pretendeu nesta ação.A Igreja Presbiteriana de Londrina, que poderia ser prejudicada com eventual anulação da assembleia em questão, compareceu espontaneamente aos autos, “a fim de concordar com os atos processuais já praticados (art. 283 do CPC) e aderir às razões veiculadas nas contestações e contrarrazões apresentadas pelos outros Réus” (mov. 35.1, 2º grau). Por sua vez, em relação à falta de citação da Igreja Presbiteriana de Vila Judith, a falha deve ser excepcionalmente relevada, pois ela, ao que consta dos autos, foi excluída do quadro associativo pela mesma assembleia do IFL e não ingressou com medida judicial contra isso. Logo, não cabe agora citá-la como Ré, pois, caso ela se considere prejudicada, em tese, sua posição será alinhada com a pretensão ativa de desconstituição do ato. De mais a mais, seus interesses também estão resguardados pela possibilidade de se beneficiar eventualmente da coisa julgada, como autoriza implicitamente o disposto no artigo 506 do CPC. Este dispositivo, aliás, estabelece que a res judicata se formará apenas perante as partes litigantes, assegurado à Igreja Presbiteriana de Vila Judith arguir eventual inconformismo pelos meios cabíveis, inclusive o ajuizamento de uma nova ação, com fundamento no artigo 115, II do mesmo Código.Nesse aspecto, impende destacar que, a despeito de a sentença também produzir efeitos em relação a terceiros, a imutabilidade do provimento jurisdicional, garantida pela autoridade da coisa julgada, limita-se às partes, facultando aos terceiros a discussão posterior acerca da sentença eventualmente prejudicial ao seu interesse jurídico. A anulação do processo, neste momento processual, após nove anos de tramitação (isso desconsiderando que a controvérsia, a bem da verdade, teve início em 1997, com a ação de dissolução), em razão da ausência de citação da Igreja Presbiteriana de Vila Judith – a qual, frise-se, desde o ato praticado, em 2012, não se insurgiu em face dele – violaria a garantia dada às partes à razoável duração do processo (CF, art. 5º, LXXVIII), além dos princípios da celeridade, economia processual e primazia do julgamento de mérito. De resto, conforme já mencionado, a presente decisão, inclusive, poderá beneficiar a Igreja Presbiteriana de Vila Judith, assegurando-se a ela, de resto, o direito ao contraditório pelas vias próprias.Nesse sentido, inclusive, já decidiu a Corte Superior: PROCESSUAL CIVIL. RECURSO ESPECIAL. COMPETÊNCIA. PREVENÇÃO. AÇÃO CIVIL PÚBLICA. LITISCONSÓRCIO. SENTENÇA. EFEITOS. TERCEIROS. EXCEÇÃO DE INCOMPETÊNCIA. SUSPENSÃO. PRAZO CONTESTAÇÃO. REVELIA. EFEITOS.1. O reexame de fatos e provas em recurso especial é inadmissível.2. A ausência de decisão sobre os dispositivos legais supostamente violados, não obstante a interposição de embargos de declaração, impede o conhecimento do recurso especial. Incidência da Súmula 211/STJ.3. Prejudicada a análise da incompetência absoluta e prevenção do juízo da ação civil pública proposta pelo Movimento Unido Vascaíno, diante do trânsito em julgado da sentença que a extinguiu sem julgamento do mérito, por superveniente falta de interesse processual.4. Inexiste ofensa ao art. 535 do CPC ou negativa de prestação jurisdicional, quando o Tribunal de origem pronuncia-se de forma clara e precisa sobre a questão posta nos autos.5. A decisão que anula a eleição do conselho deliberativo do Clube de Regatas Vasco da Gama - CRVG, determinando a realização de um novo pleito, no qual apenas os eleitores em situação regular poderão votar, atinge os recorrentes apenas de maneira reflexa, não se justificando o litisconsórcio passivo necessário.6. A análise dos efeitos da decisão deve ser feita tendo-se em mente a distinção entre a autoridade da coisa julgada e a eficácia da sentença. Na hipótese, a despeito de a decisão produzir efeitos em relação a terceiros, a imutabilidade do provimento limitar-se-á às partes, ficando facultado àqueles discussão posterior acerca da sentença prejudicial ao seu interesse jurídico.7. A decisão impugnada não sujeita sua eficácia a qualquer evento futuro ou incerto. Não se condicionou a decisão à validade da listagem de eleitores apresentada pelo CRVG em 04.10.2006, nem se perquiriu sobre o fato de ela estar, ou não, sendo objeto de discussão em outra ação judicial. Apenas admitiu-se referida lista como válida e apta a ser utilizada no novo pleito, conforme pedido do autor.8. A simples oposição de exceção de incompetência, independentemente de seu recebimento pelo magistrado, é ato processual apto para produzir a suspensão do processo, a não ser que haja indeferimento liminar da exceção de incompetência.9. Nos termos da Súmula 235/STJ, a conexão não determina a reunião dos processos se um deles já foi julgado.10. Inviável a análise do dissídio jurisprudencial, porque entre os acórdãos trazidos à colação pelos recorrentes não há comprovação da similitude fática, elemento indispensável à demonstração da divergência.11. Recursos especiais conhecidos em parte e, nessa parte, não providos.(REsp n. 1.171.404/RJ, relatora Ministra Nancy Andrighi, Terceira Turma, julgado em 15/9/2011, DJe de 29/9/2011.) (grifei) No mesmo sentido, dispõe o artigo 282, § 2º do CPC: “Quando puder decidir o mérito a favor da parte a quem aproveite a decretação da nulidade, o juiz não a pronunciará nem mandará repetir o ato ou suprir-lhe a falta.”.Firmada essa premissa, deve-se reconhecer, excepcionalmente, a desnecessidade de participação processual da Igreja Presbiteriana de Vila Judith, ressalvado o direito dela de se beneficiar dos efeitos da presente decisão, e, caso se sinta prejudicada, discutir a matéria em demanda própria.Indo em frente, cumpre analisar se procede a pretensão da Autora de declaração da nulidade ou anulação da Assembleia Geral, datada de 23/04/2012, em que foi decidida sua exclusão dos quadros societários do IFL e das demais quotistas que manejaram a ação de dissolução parcial n. 0007655-68.1997.8.16.0014. Por conseguinte, deve-se averiguar a possibilidade de declaração de nulidade da inclusão da Ré Associação Cristã de Moços de Londrina como quotista do Instituto Filadélfia de Londrina, além de outros atos relacionados aos fatos.O Réu Instituto Filadélfia de Londrina, necessário esclarecer, é uma associação civil sem fins lucrativos, da qual a Autora fazia parte, até ser formalmente excluída pela decisão tomada à sua revelia na assembleia ocorrida em 2012. Entretanto, durante a tramitação da ação de dissolução de sociedade n. 87/1997 (autos n. 0007655-68.1997.8.16.0014), a Autora foi afastada do quadro associativo, bem como as demais coatoras dos autos de dissolução.Em Assembleia Geral Ordinária do Instituto Filadélfia de Londrina, realizada em 11/05/2007, restou consignado que a Autora e as demais associadas coautoras dos autos n. 0007655-68.1997.8.16.0014 foram impedidas de participar das reuniões, por força do que havia sido decidido em sentença. A propósito, veja-se o trecho da ata (mov. 1.44): Assuntos gerais, o Sr. Presidente dessa AGO registra como Fato Relevante, o ocorrido nos momentos que antecederam o início dessa Assembléia, nas dependências da Portaria do IFL, onde membros das igrejas anteriormente pertencentes ao quadro societário do IFL causaram tumulto ao serem impedidos de participarem da presente AGO, tendo inclusive obstruído as passagens de entrada e saída do Colégio Londrinense e da UniFil com seus veículos, vindo a liberá-las somente com a chegada da Polícia Militar. Por tais motivos, solicita ao Sr. Presidente que se registe tal fato através da presente Ata, bem como, que também seja registrado o Parecer Jurídico da lavra do eminente Dr. Fernão Justen Filho, a seguir transcrito, o qual embasou a sua decisão de não permitir a entrada e permanência de pessoas estranhas ao quadro societário durante a realização da presente Assembleia. Segue o parecer: Em fevereiro de 1997, a Primeira Igreja Presbiteriana Independente de Londrina e Outras recorreram perante o Poder Judiciário à dissolução do Instituto Filadélfia (autos nº 871/997, que tramitaram perante a 2ª Vara Cível de Londrina). Em 02/08/2006 foi proferida sentença de procedência nos seguintes termos: ‘Isto posto, consideradas as circunstâncias trazidas à apreciação do Judiciário, JULGO PROCEDENTE a ação entre partes PRIMEIRA IGREJA PRESBITERIANA INDEPENDENTE DE LONDRINA, IGREJA METODISTA CENTRAL DE LONDRINA, PRIMEIRA IGREJA BATISTA DE LONDRINA, SEGUNDA IGREJA PRESBITERIANA DE LONDRINA (VILA NOVA), IGREJA PRESBITERIANA VILA JUDITH, COMUNIDADE EVANGÉLICA LUTERANA DE LONDRINA E NOÉ DA SILVA contra IGREJA PRESBITERIANA DE LONDRINA E INSTITUTO FILADÉLFIA DE LONDRINA.’ Portanto, o Poder Judiciário determinou a parcial dissolução judicial do Instituto Filadélfia, com a retirada daquelas Igrejas do referido Instituto. Assim, segundo a sentença, permanecem na associação apenas a Igreja Presbiteriana de Londrina e os quotistas ausentes. No prazo legal, tanto a Igreja Presbiteriana de Londrina quanto o Instituto Filadélfia de Londrina interpuseram Apelação ao Egrégio Tribunal de Justiça do Paraná. Nenhuma delas insurgiu-se contra o desfazimento da sociedade, mas apenas quanto à parte da sentença que define o destino das quotas. Portanto, a sociedade já está dissolvida, por força dessa parte da sentença que é aplicável desde logo. A Igreja Metodista Central de Londrina, Primeira Igreja Batista de Londrina, Segunda Igreja Presbiteriana de Londrina (Vila Nova), Igreja Presbiteriana Vila Judith, Comunidade Evangélica Luterana de Londrina e Noé da Silva não apelaram da dissolução do Instituto Filadélfia, nem poderiam conseguir obterem a sentença que requereram. Todavia, apelaram adesivamente pedindo a reforma da sentença apenas na parte ‘que omitia na apuração dos haveres, quanto à inclusão dos valores materiais do Recorrido Acórdão INSTITUTO FILADÉLFIA DE LONDRINA (fundo de comércio, aviamento e reputação)’ e também quanto à ‘forma de pagamento’ desses haveres. Ou seja, mantiveram ilesa a parte da sentença que decretou a dissolução da sociedade. Com exposto, pede ciência do E. Tribunal de Justiça para conhecer apenas contra a parte da sentença que não altera a dissolução parcial do Instituto Filadélfia, porque nessa parte recorreram estritamente em julgado. Assim, o Judiciário não pode mais reverter essa parte da sentença. Logo, desde 27/10/2006, não são mais associados do Instituto Filadelfia: a Primeira Igreja Presbiteriana Independente de Londrina, a Igreja Metodista Central de Londrina, a Primeira Igreja Batista de Londrina, Segunda Igreja Presbiteriana de Londrina (Vila Nova), Igreja Presbiteriana Vila Judith, Comunidade Evangélica Luterana de Londrina e Noé da Silva”. Por sua vez, a ata da Assembleia Geral Extraordinária, realizada em 01/07/2010, também demonstra o afastamento total da Autora e demais Igrejas coautoras da ação de dissolução, quando da doação das quotas em favor da Ré Associação Cristã de Moços (ACM). Confira-se (mov. 1.16): Ata da Assembleia Geral Extraordinária do Instituto Filadélfia de Londrina, realizada no primeiro dia do mês de abril de 2010, às 15h35 em segunda convocação, na sede do Instituto Filadélfia de Londrina, com endereço na Rua Alagoas, 2.050, conforme Edital de Convocação publicado nos termos dos Artigos 18, 19, 20, 21, 22 e 23 dos Estatutos. Presentes, os quotistas conforme anotação no livro de presença, os associados reúnem-se em atendimento à convocação editalícia com o fito de deliberarem sobre a seguinte ordem do dia: a) Admissão da ACM como quotista do IFL; b) Alteração de Estatuto; c) Assuntos Gerais. Havendo quórum deu-se início à Assembleia sob a presidência do Reverendo Dr. Osni Ferreira que convida o Presbítero Flávio Monteiro de Mello para secretariar a reunião e também para fazer uma oração. Dando início aos trabalhos, o Sr. Presidente colocou para deliberar o item “a” da pauta. Após exposição do assunto e considerando que atualmente só há um associado quotista com direito a voz e voto e se faz necessário no mínimo mais um associado quotista com direito a voz e voto; considerando que a sentença dos Autos 87/1997 da Segunda Vara Cível de Londrina, no processo de Dissolução do I.F.L. transitou em julgado quanto à retirada dos antigos associados em 27 de outubro de 2006, sendo que os antigos associados foram notificados em 26 de abril de 2007; considerando que a Igreja Presbiteriana de Londrina CNPJ 78.644.283/0001-00 consta como única associada quotista e que não pode haver somente um associado, decide-se por unanimidade a doação de 1.173 quotas remanescentes em secretaria do I.F.L. desde a retirada das antigas associadas, para a ACM - Associação Cristã de Moços de Londrina, portadora do CNPJ 78.318.292/0001-00, outorgando direito de sócio fundador com iguais direito de associada quotista remanescente. Em seguida o Sr. presidente colocou em discussão o item “b” do edital, decide-se adiar a aprovação da nova proposta de Estatutos para uma próxima A.G. Extraordinária a ser convocada. Ato contínuo passou-se para o item “c” da pauta. Foi discorrido sobre o andamento do Recurso Especial que se encontra no STJ, cujo processo teve início em 1997. Feito as explicações e nada mais havendo a ser tratado, encerra-se a Assembleia às 16h50, com oração feita pelo presidente. Eu, Flávio Monteiro de Mello, secretário ad hoc, lavrei e assino a presente Ata. Como ato derradeiro, infere-se do documento acostado ao mov. 1.45 que, em Assembleia Geral Extraordinária do Instituto Filadélfia de Londrina, realizada em 23/04/2012, a Autora e as demais requerentes na ação de dissolução foram excluídas expressamente da condição de associadas do Instituto, sendo publicado, na mesma ocasião, seu novo estatuto.Pertinente transcrever trechos da referida ata: Ata da Assembleia Geral Extraordinária do Instituto Filadélfia de Londrina realizada em vinte e três de abril de dois mil e doze, com a presença dos quotistas conforme livro de presença. Às dezessete horas e trinta minutos, em segunda convocação, iniciou-se a Assembleia na sede do Instituto Filadélfia de Londrina, estando na Presidência o Sr. Flávio Monteiro de Mello, que leu o edital publicado em dez de abril de dois mil e doze, conforme o artigo 23º do estatuto social. O senhor presidente em cumprimento aos itens “a” e “b” do edital, apresenta a nova proposta de alteração dos Estatutos. Considerando o trânsito em julgado dos autos 87/1997 que tramita/tramitou no 2ª Vara Cível da Comarca de Londrina em que exclui os autores do processo, em dissolução judicial parcial do Instituto Filadélfia de Londrina dá-se a retirada da condição de associados ao instituto Filadélfia de Londrina a: Primeira Igreja Presbiteriana Independente de Londrina; Igreja Metodista de Londrina; Primeira Igreja Batista de Londrina; Segunda Igreja Presbiteriana de Londrina (Vila Nova); Igreja Presbiteriana Vila Judith; Comunidade Evangélica Luterana de Londrina; e o Sr. Noé da Silva. Para vigorar a partir desta data, sendo o texto debatido pelos quotistas presentes. Os novos Estatutos, aprovados por unanimidade, passam a ter a seguinte redação:
Como se vê, a Assembleia determinou, em 23/04/2012, a exclusão dos associados Primeira Igreja Presbiteriana Independente de Londrina, Igreja Metodista de Londrina, Primeira Igreja Batista de Londrina, Segunda Igreja Presbiteriana de Londrina (Vila Nova), Igreja Presbiteriana Vila Judith, Comunidade Evangélica Luterana de Londrina e Noé da Silva, diante do suposto trânsito em julgado ocorrido na ação n. 87/1997 (Projudi n. 0007655-68.1997.8.16.0014), na qual a sentença e o acórdão haviam determinado a retirada dos sócios e a apuração dos haveres. A despeito de o ato ter sido praticado em 2012, restou demonstrado que, desde 2007, a Autora e as demais Igrejas coautoras da ação anterior já haviam sido afastadas e impedidas de participar das reuniões do IFL, sendo que, em 2010, a Igreja Presbiteriana de Londrina, sob o argumento de que seria a única associada remanescente, doou 1.173 quotas à Ré Associação Cristã de Moços (ACM). Ocorre que, antes mesmo da deliberação na Assembleia de 23/04/2012, já havia decisão, proferida pela Corte Superior no REsp n. 1.192.922 – PR, em 29/04/2011, reformando as decisões anteriores dos autos n. 87/1997 e reconhecendo a impossibilidade de dissolução parcial da associação, bem como negando a possibilidade de apuração de haveres pelos associados dissidentes.Para facilitar, reproduzo, novamente, trecho da decisão, proferida em 29/04/2011 e Relatada pelo Ministro Vasco Della Giustina, Desembargador convocado do TJRS (REsp n. 1.192.922 – PR): [...] não há previsão legal, jurisprudencial das cortes superiores, estatutária da própria associação ou, até mesmo, doutrinária para amparar o posicionamento adotado pelo Tribunal de origem no sentido de dissolução parcial de associação sem fins lucrativos e repartição dos bens aos sócios dissidentes.[...]Diante de todo o exposto, há possibilidade de que os associados recebam os valores creditados na associação, desde que seja no momento de sua dissolução e que haja em seu estatuto tal previsão, do contrário a destinação desses valores serão as previstas no art. 22 e parágrafo único do Código Civil de 1916.Verifica-se, no caso dos autos, a possibilidade de retirada dos sócios, porém com a perda dos valores para continuidade e autonomia da associação. Caso permaneça o estatuto social nos termos em que se encontra, nem mesmo quando da dissolução total por uma das causas prevista na legislação (art. 21 do Código Civil de 1916) seria possível o associado receber os valores e bens que contribuíram para o patrimônio social da entidade em questão.Quanto ao recurso interposto pela IGREJA PRESBITERIANA DE LONDRINA, nos termos da fundamentação supra, dou provimento ao especial para negar a possibilidade de dissolução parcial da associação, bem como, para negar a possibilidade de apuração de haveres pelos associados dissidentes. No que tange ao recurso interposto pelo INSTITUTO FILADÉLFIA DE LONDRINA, dou parcial provimento ao especial para aplicar o mesmo posicionamento adotado no primeiro recurso. As deliberações praticadas pelo Instituto, destarte, contrariaram decisão proferida pelo Superior Tribunal de Justiça, alicerçando-se em decisão deste Tribunal e em fundamentos que não subsistiam, sabido que “o julgamento proferido pelo tribunal substituirá a decisão impugnada no que tiver sido objeto do recurso” (CPC, art. 1.008).Note-se, inclusive, que a decisão proferida pela Corte Superior (29/04/2011) foi anterior à Assembleia (23/04/2012), não havendo justificativa para o seu desconhecimento. Não bastasse, partiu-se de premissa equivocada ao invocar o trânsito em julgado da decisão, o que só ocorreu em 24/10/2013.E, embora as Rés argumentem, tal qual decidiu o magistrado de origem, que a decisão proferida pelo STJ não teve o alcance defendido pela Autora – o de reintegrá-la nos quadros associativos – a tese não merece prosperar.Na ação proposta pela Autora e outras detentoras de quotas do instituto, jamais foi manifestada a intenção delas de se desligar gratuitamente do quadro societário, não sendo lícito fazer interpretação ampliada de seu pedido, que era o de dissolver o instituto ou de serem desligadas do quadro associativo sem o recebimento de uma compensação pecuniária.Na petição inicial da ação 0007655-68.1997.8.16.0014, as autoras relataram uma série de fatos que, na sua visão, constituiriam práticas irregulares por parte dos administradores, a exemplo da doação ao Hospital Evangélico de Londrina – que tem por mantenedora a ora Ré Igreja Presbiteriana de Londrina - da quantia de R$ 143.389,70, da pintura e reforma, com recursos do IFL, da casa do pastor da IPL. Ao final, requereram: Expostos os fatos com absoluta fidelidade, clareza e honestidade, vêm os Autores, requerer a dissolução e liquidação do Requerida INSTITUTO FILADÉLFIA DE LONDRINA, depois de pago o seu passivo se remanescer, seja o seu ativo partilhado entre os associados na proporção das cotas possuídas, art. 6º, parágrafo único do estatuto social....Em se decretando a liquidação, como são silentes os estatutos sociais, seja nomeado liquidante.Outrossim, caso esse ilustre Juízo, não entender seria caso de dissolução social, concordam os Peticionários proceda-se a dissolução parcial, retirando-se eles do Requerido INSTITUTO FILADÉLFIA DE LONDRINA, sendo pagos em dinheiro ou bens, de imediato, pela imprevisão estatutária de como seriam reembolsados os cotistas dissidentes, tudo, como se a sociedade se dissolvesse integralmente. Portanto, ainda que as autoras da ação, como pedido formulado em cumulação sucessiva eventual, tenham acenado com a possibilidade de sua retirada do quadro societário, condicionaram-no ao pagamento de seus haveres, e, como isto foi vetado pelo Superior Tribunal de Justiça, mediante decisão que, sem ressalvas, julgou improcedentes os pedidos contidos na petição inicial, para “negar a possibilidade de dissolução parcial da associação, bem como, para negar a possibilidade de apuração de haveres pelos associados dissidentes”, não há como extrair dela algum comando para o desligamento das mesmas autoras.Necessário registrar, neste particular, que a Igreja Presbiteriana Independente de Londrina – uma das Autoras dos autos n. 0007655-68.1997.8.16.0014 – ajuizou medida cautelar de exibição de documentos em face da Ré Instituto Filadélfia de Londrina, autuada sob o n. 0021616-80.2014.8.16.0014, utilizando-se de fundamentos semelhantes aos ora defendidos pela Autora, a fim de obter o acesso a documentos aos quais restou privada após o ato indevido de exclusão. Na sentença, proferida ao mov. 78.1 dos autos n. 0021616-80.2014.8.16.0014, o magistrado de origem acolheu o pedido autoral, utilizando-se dos seguintes fundamentos: Conforme se observa dos documentos carreados aos autos, a Primeira Igreja Presbiteriana Independente de Londrina foi excluída do quadro dos associados do Instituto Filadélfia de Londrina, mediante deliberação em assembleia – da qual seus representantes foram impedidos de participar – baseada na decisão do Superior Tribunal de Justiça proferida no REsp 1.192.922/PR. A par disso, o instituto requerido defende que o referido Recurso Especial foi proferido no sentido de somente declarar impossível a apuração de haveres, e não para reformar a sentença no que diz respeito à dissolução da sociedade. No entanto, diferente do que alega o requerido, verifica-se que a decisão do Superior Tribunal de Justiça em comento reformou o acórdão proferido pelo Tribunal de Justiça do Paraná, e foi cristalina ao dizer: “Quanto ao recurso interposto pela IGREJA PRESBITERIANA DE LONDRINA, nos termos da fundamentação supra, dou provimento ao especial para negar a possibilidade de dissolução parcial da associação, bem como, para negar a possibilidade de apuração de haveres pelos associados dissidentes. No que tange ao recurso interposto pelo INSTITUTO FILADÉLFIA DE LONDRINA, dou parcial provimento ao especial para aplicar o mesmo posicionamento adotado no primeiro recurso.” (grifamos) Lembra-se, aqui, que é o dispositivo de sentenças ou acórdãos que efetivamente transitam em julgado, sendo seus limites objetivos à coisa julgada, segundo a melhor técnica. Conclui-se, pois, que a ação de Dissolução de Sociedade foi julgada improcedente em sua totalidade – tanto em relação ao pedido de dissolução parcial da sociedade quanto à apuração de haveres. Tanto o é que, em contradição às suas teses de defesa, o requerido propôs ação rescisória contra o acórdão que julgou o REsp 1.192.922/PR, proferido na ação de Dissolução de Sociedade - que entendeu pela impossibilidade de dissolução parcial da sociedade - ou seja, o requerido tinha consciência acerca do real sentido da decisão – tanto que o contestou por via de ação rescisória -, e mesmo assim utilizou-se disso para realizar a alteração do quadro da associação. Nesse sentido, importante mencionar que, a assembleia na qual houve a retirada da parte autora e demais igrejas foi baseada exclusivamente na decisão do STJ, conforme ata de seq. 1.5 e 1.6, não havendo nos autos qualquer prova acerca da deliberação da assembléia no mesmo sentido, desvinculada da referida decisão judicial, como dito pelo relator do agravo que revogou a liminar dantes concedida. Dessa forma, tendo a exclusão da Primeira Igreja Presbiteriana ocorrido por conta do julgamento do Recurso Especial, que indeferiu a possibilidade de rescisão parcial da sociedade e de apuração de haveres, entendo que não houve determinação judicial para tanto – e nem deliberação voluntária da assembleia, como dito. Portanto, havendo controvérsia entre as partes acerca da regularidade da alteração do estatuto da instituição, e tendo em vista que a exclusão dos demais associados pela Igreja Presbiteriana de Londrina se deu baseada em acórdão proferido a contrariu sensu, a Primeira Igreja Presbiteriana de Londrina é, em tese, associada do Instituto Filadélfia de Londrina, e nesta condição, tem direito de se manter a par das operações realizadas pela administração do instituto, sendo de rigor a exibição dos documentos pela parte requerida, nos termos do art. 396 do CPC/2015. Como argumento de reforço, contraditório é direito individual e coletivo previsto como cláusula pétrea no artigo 5º da CF/88, é ainda verdadeiro corolário e pressuposto do exercício de direitos como o de ação, petição e, ainda, ampla defesa e enquanto contraditório é verdadeira e necessariamente substanciado em "necessidade" de informação e "possibilidade" de reação (grifos nossos). Não há como, pois, diante das dúvidas acerca da própria exclusão da autora dos quadros da ré e, das implicações econômicas e jurídicas que isso possa acarretar, negar o direito de exibição postulado, sendo de rigor sua procedência e, com os devidos respeitos às partes, o difícil nesta ação é, verdadeiramente, provar o óbvio, como diz a literatura. A sentença foi mantida por acórdão da 7ª Câmara Cível, relatado pelo e. Desembargador Ramon de Medeiros Nogueira (autos n. 1.634.300-3), sendo sido tecidas as seguintes considerações: Como se vê, a exclusão da apelada teve como base uma interpretação equivocada de decisão judicial, razão pela qual permanece hígido o interesse processual da parte autora que ainda possui vínculo com o mencionado Instituto/Requerido. Em resumo, as deliberações tomadas em relação à apelada nas assembleias datadas de 23/04/2012 são nulas de pleno direito, porque teve como justificativa o trânsito em julgado dos autos 87/1997 que tramitou na 2ª Vara Cível de Londrina que “excluiu os autores do processo, em dissolução judicial parcial do Instituto Filadélfia de Londrina [...]: Primeira Igreja Presbiteriana Independente de Londrina; Igreja Metodista de Londrina, [...]” (Mov. 1.6 – Ata da Assembleia). Portanto, a questão em voga não se trata de anulabilidade da assembleia exclusivamente, e sim de nulidade de sua deliberação, ou seja, o ato de exclusão da requerente é nulo (nulidade absoluta), pois a decisão transitada em julgado (STJ) negou a possibilidade de dissolução parcial (Mov. 1.12 e Mov. 24.6), além disso a associada foi impedida de participar da respectiva assembleia (mov. 1.8 BO AGO 2007).
O acórdão, ainda, foi objeto de ataque por meio de Recurso Especial, assim ementado (REsp n. 1.776.467 – PR): DIREITO CIVIL. RECURSO ESPECIAL. CAUTELAR DE EXIBIÇÃO DE DOCUMENTOS. RECURSO MANEJADO SOB A ÉGIDE DO NCPC. CONTESTAÇÃO APRESENTADA FORA DO PRAZO. ART. 357 DO CPC/73. RECONHECIMENTO DA REVELIA. CITAÇÃO PELOS CORREIOS. PRAZO QUE SE INICIA COM A JUNTADA DO AVISO DE RECEBIMENTO (AR) CERTIFICADA PELO SERVENTUÁRIO DA JUSTIÇA. OBSERVÂNCIA DO ART. 231, I, DO NCPC. NULIDADE DE DECISÃO ASSEMBLEAR. IMPOSSIBILIDADE JURÍDICA DA DELIBERAÇÃO. DECISÃO JUDICIAL ANTERIOR QUE IMPEDIA A DISSOLUÇÃO PARCIAL DO INSTITUTO. TEORIA DAS NULIDADES. ATO NULO. VÍCIO NÃO SUSCETÍVEL DE PRESCRIÇÃO OU DECADÊNCIA. DIVERGÊNCIA JURISPRUDENCIAL NÃO COMPROVADA. AUSÊNCIA DE SIMILITUDE FÁTICA. RECURSO ESPECIAL PARCIALMENTE CONHECIDO E, NESSA PARTE, NÃO PROVIDO. 1. Aplica-se o NCPC a este julgamento ante os termos do Enunciado Administrativo nº 3, aprovado pelo Plenário do STJ na sessão de 9/3/2016: Aos recursos interpostos com fundamento no CPC/2015 (relativos a decisões publicadas a partir de 18 de março de 2016) serão exigidos os requisitos de admissibilidade recursal na forma do novo CPC. 2. Nas ações cautelares de exibição de documento ou coisa, é intempestiva a contestação apresentada fora do prazo de 5 dias previsto no art. 357 do CPC/73. 3. Nas citações por carta, com aviso de recebimento, o prazo para contestar se inicia da juntada do AR ou da sua certificação nos autos, pelo serventuário da justiça. Observância do art. 241, I, do CPC/73 (correspondente ao art. 231, I, do NCPC). Precedente. 4. Com a entrada em vigor do CC/02, decai em três anos o prazo para anular decisão assemblear de pessoa jurídica com administração coletiva. Observância do disposto no art. 48, parágrafo único do CC/02. 5. Contudo, a impossibilidade jurídica do objeto da deliberação assemblear acarreta a sua nulidade e não anulabilidade. 6. O ato nulo não se submete a prazos prescricionais ou decadenciais. 7. A ausência de similitude fática entre os arestos confrontados impede o conhecimento do recurso especial no tocante à alegada divergência jurisprudencial. 8. Recurso especial conhecido em parte e, nessa parte, não provido.
Extrai-se, ademais, do voto do Relator Ministro Moura Ribeiro, ao se debruçar sobre o tema e interpretar a decisão anterior do STJ: O juízo de primeiro grau, com fundamento na ocorrência de quebra da affectio societatis, julgou procedente o pedido, que foi mantido pelo Tribunal Estadual, para dissolver parcialmente a sociedade e determinar a liquidação de haveres dos associados retirantes (e-STJ, fls. 350-359 e 360-363, respectivamente). A questão chegou ao STJ por meio do REsp 1.192.922/PR, ocasião em que, por decisão monocrática proferida aos 5/5/2011, pelo i. Ministro Vasco Della Giustina, teve o acórdão estadual reformado no sentido de declarar a impossibilidade de dissolução parcial do INSTITUTO FILADÉLFIA – associação civil sem fins lucrativos (eSTJ, fls. 368-378). Contra essa decisão foi interposto agravo regimental, o qual não foi conhecido, tendo o acórdão transitado em julgado aos 24/9/2013. Todavia, segundo delineado no aresto recorrido, em assembleia realizada em 23/04/2012, isto é, depois de já reformado o acórdão do Tribunal paranaense pelo STJ, deliberou-se pela exclusão dos associados que figuraram como réus na ação de dissolução, entre os quais IGREJA INDEPENDENTE (e-STJ, fl. 848). Essa decisão teve por base exclusivamente o suposto trânsito em julgado da decisão que admitiu a dissolução parcial, mas que, frise-se, havia sido modificada por esta Corte. Ou seja, na data da reunião, a decisão que motivou a deliberação assemblear já não subsistia. Inclusive, é oportuno registrar que foi proposta ação rescisória visando à desconstituição do acórdão do STJ que manteve a decisão monocrática acima mencionada (AR nº 5.700/PR), a qual foi julgada improcedente em decisão proferida aos 24/9/2020 de lavra do e. Ministro Antonio Carlos Ferreira. O agravo interno, por sua vez, não foi provido pela Segunda Seção, em julgamento realizado aos 12 de maio deste ano (e-STJ, fls. 988-998). Levando em consideração tais circunstâncias, tem-se que a hipótese sob exame se subsume a uma das situações tratadas pelo doutrinador na lição transcrita acima, qual seja, de impossibilidade jurídica do objeto da deliberação e, portanto, de nulidade da assembleia. Ressalte-se que, tendo havido alteração da decisão que serviu como único subterfúgio para exclusão da IGREJA INDEPENDENTE do quadro de associados do INSTITUTO FILADÉLFIA, o objeto da deliberação não era juridicamente possível. Convém consignar que, embora o Tribunal local tenha reconhecido que “a cautelar de exibição de documentos, quando preparatória e necessária à propositura da ação principal interrompe o prazo prescricional da ação principal” (e-STJ, fl. 845), também consignou que a hipótese é de nulidade e não de anulabilidade, não estando sujeita, destarte, a prazo decadencial.Constata-se, com efeito, que o próprio Superior Tribunal de Justiça, ao interpretar a decisão proferida no REsp 1.192.922/PR, oriunda da ação de dissolução n. 87/1997 (Projudi n. 0007655-68.1997.8.16.0014), entendeu pela manutenção das decisões anteriores que reconheceram o direito da Igreja Presbiteriana Independente de Londrina de obter documentação relativa aos atos praticados pelo Instituto Filadélfia de Londrina, em razão de sua indevida exclusão dos quadros sociais e da nulidade do ato praticado. Afirmou-se, inclusive, que a deliberação assemblear foi nula, diante de sua impossibilidade jurídica. E, embora a decisão tenha sido proferida em ação de exibição de documentos, fazendo coisa julgada somente em relação ao objeto discutido e às partes envolvidas (CPC, art. 503 e 506), não se pode olvidar que ela analisou o alcance do que fora decidido na ação de dissolução de sociedade, sendo perfeitamente possível a aplicação da mesma ratio decidendi neste processo, a uma porque concebida pelo mesmo Tribunal que proferiu a decisão cujo alcance agora está sendo interpretado, a duas porque absolutamente corretos seus fundamentos e a conclusão, considerando que a pretensão das Autoras e das demais igrejas de obter a extinção do Instituto para obter um benefício econômico – a apuração e pagamento de seus haveres – não pode ser interpretada em seu desfavor, para levar à sua exclusão pura e simples do quadro societário.Com efeito, é lícito conjecturar que a ação anterior, visando a dissolução total do Instituto, só foi proposta sob a premissa de que, com isso, os associados seriam beneficiados economicamente, recebendo seus haveres. Nessa linha de raciocínio, é perfeitamente defensável a tese de que, soubessem que o recebimento dos haveres não seria possível, as autores daquela ação teriam escolhido outro caminho, como, por exemplo, o de tentativa de exclusão dos sócios e administradores faltosos, para assumirem elas próprias a condução dos destinos do Instituto, lembrando que a motivação para a propositura da ação anterior, conforme citado anteriormente, foi o suposto cometimento de irregularidades pelo representante do IFL e pastor da Ré Igreja Presbiteriana de Londrina.Lembre-se que, de acordo com o artigo 114 do Código Civil, a renúncia interpreta-se restritivamente. E, na medida em que, pelos autores da ação 0007655-68.1997.8.16.0014, seu desligamento do quadro social foi condicionado ao pagamento de seus haveres, não é possível extrair dessa ação a conclusão de que tenham apenas renunciado à condição de sócios.Além disso, a matéria foi objeto da ação rescisória n. 5.700 – PR promovida pelos ora Réus Instituto Filadélfia de Londrina e Igreja Presbiteriana de Londrina, junto ao STJ, que visou desconstituir o acórdão que julgou o Recurso Especial n. 1.192.922. Na ação de rescisão, conforme explicado na decisão do eminente Ministro Relator, as autoras dela alegaram que “o acórdão recorrido afrontou dispositivos normativos ao, supostamente, ter decidido tema não submetido ao STJ por meio do recurso especial analisado pelo órgão julgador”, tese rechaçada, contudo, com a seguinte motivação: A parte autora sustenta, em síntese, que o acórdão recorrido afrontou dispositivos normativos ao, supostamente, ter decidido tema não submetido ao STJ por meio do recurso especial analisado pelo órgão julgador.Entretanto, o recurso especial interposto pelo IFL apresenta a seguinte fundamentação (fls. 2.009/2.010):IX - OFENSA AOS ARTS. 335 E 336, DO CÓDIGO COMERCIAL: ARTS. 206 E 207, DA LEI DAS S/A, E DO DECRETO 3.078/19 A caracterização do Recorrente como associação possui relevância direta sobre o regime de sua dissolução, inclusive a parcial. O efeito imediato dessa identificação consiste na inaplicabilidade do regime de dissolução de sociedade comercial às associações, constituído pelos arts. 335 e 336 do Código Comercial; dos arts. 206 e 207 da Lei das S/A e do Decreto 3.708/19 -ao inverso do que realizou a r. sentença ao invocar expressamente doutrina amparada nessas normas de direito comercial como fundamento legal da dissolução parcial (fls. 1.324-1.327).Nem se argumente a suposta viabilidade de aplicação analógica desses dispositivos ao caso concreto. Antes, porque essa analogia nem foi invocada pela r. sentença nem pelos vv. acórdãos recorridos e menos ainda fundamentadamente. Ao contrário, claramente houve aplicação direta daqueles -preceitos normativos, que foram contrariados porque se destinam unicamente a aplicação para sociedades mercantis.Depois, porque as associações dispõem de regramento próprio e típico acerca de dissolução, diverso daquele ministrado pela r. sentença apelada e mantida pelos vv. acórdãos recorridosVerifica-se que a tese de violação dos arts. 335, 336 do Código Comercial, 206 e 207 da Lei das Sociedades Anônimas está fundamentada na alegada incidência indevida ao referido Instituto ?ente associativo e autor desta rescisória ? do regime de dissolução das sociedades mercantis, o que seria inviável pois a entidade parcialmente dissolvida, no caso, não teria fins lucrativos, sendo descabida a aplicação às pessoas jurídicas que não desenvolvem atividade empresarial de regras legais direcionadas às sociedades empresárias.Assim, ao contrário do alegado nesta rescisória, no recurso especial, foi impugnada a aplicação desse regime de dissolução parcial ao ente associativo ora autor e não somente a apuração dos haveres dos membros retirantes e a consequente destinação desses bens imposta pela instância de origem. O pedido rescisório, assim, foi julgado improcedente de forma monocrática, sendo a decisão mantida quando do julgamento dos demais recursos, com trânsito em julgado em 16/12/2021.Ora, se as autoras da ação 0007655-68.1997.8.16.0014 não tivessem sido mantidas no quadro associativo, como agora sustentam os Réus, não teria sido necessário o ajuizamento da ação rescisória. Afinal, parte-se da premissa de que o manejo desta exigia a existência de interesse processual, configurado na possibilidade de obtenção de um provimento útil e necessário, o que, acaso procedesse a tese defendida pelos Réus neste processo, não ocorreria, pois a eles aproveitaria muito mais uma decisão que excluísse os outros associados sem a necessidade de pagamento de seus haveres do que o restabelecimento da decisão dada por esta Corte Estadual, que mandara indenizar a participação social dos sócios cuja exclusão fora determinada.Sintetizando, para que não remanesça dúvidas: o Superior Tribunal de Justiça, ao decidir o REsp 1.192.922, extinguiu o processo, com resolução de mérito, declarando improcedentes, sem ressalvas, todos os pedidos formulados pelas autoras da ação, com o que as manteve no quadro de associados. Nessa linha de raciocínio, chega-se à conclusão de que tanto o ato de exclusão dos associados quanto o ato anterior de doação das quotas à Ré ACM são nulos (aquele por privar os associados de seus direitos com amparo numa decisão judicial tecnicamente inexistente, considerando que o acórdão deste Tribunal Estadual fora substituído pelo do Superior Tribunal de Justiça), aquele porque resultado de decisão tomada à revelia de sócios que, justamente em razão de sua indevida exclusão, tiveram sua participação na assembleia ilegalmente proibida. Tais atos foram praticados sob a premissa equivocada de que teria ocorrido o trânsito em julgado da decisão que havia dissolvido parcialmente a associação, mas isso não exime os Réus das consequências, sabido que o ato nulo não produz efeitos, independentemente da boa-fé de quem o praticou (C.Civ., art. 169).Ora, se a causa da exclusão e da doação foi pautada em decisão judicial posteriormente reformada, resta evidente que os atos praticados estão eivados de nulidade, ex vi do artigo 166, I e IV do Código Civil – falta de capacidade plena, pois a IPL não podia praticar atos para os quais era reclamado o concurso de vontades dos demais associados, e por preterição de solenidade essencial, qual seja, a permissão à participação dos sócios nas deliberações societárias, garantida pelo artigo 2º, parágrafo segundo do Estatuto (mov. 1.2, fl. 18, dos autos 0007655-68.1997.8.16.0014), o que lhes permitiria, por exemplo, se opor à doação de cotas à Associação Cristã de Moços. As ações extrajudiciais adotadas pelos Réus podem ser comparados, guardadas as devidas proporções, a um cumprimento provisório de sentença não transitada em julgado; fizeram-no por sua conta e risco, sujeitando-se a ver consideradas ineficazes os atos praticados, pois a consequência da modificação, reforma ou anulação da decisão que os amparou é a restituição das partes ao estado anterior e a liquidação de eventuais prejuízos (CPC, art. 520, II).A exclusão da Autora, ademais, também afrontou o disposto no artigo 57 do Código Civil, segundo o qual “A exclusão do associado só é admissível havendo justa causa, assim reconhecida em procedimento que assegure direito de defesa e de recurso, nos termos previstos no estatuto.”.Com efeito, ao julgar improcedente a pretensão de dissolução da associação, a Corte Superior determinou, implicitamente que seja, o retorno das partes ao status quo ante, com efeitos ex tunc, o que significa que a Autora e as demais excluídas retomaram a posição anterior e reassumiram suas quotas e condição de associadas. Nesta medida, o ato de exclusão, bem como o ato de doação das quotas à Associação Cristã de Moços (ACM) são nulos, o que impõe o reconhecimento da procedência dos pedidos iniciais neste ponto. É claro que, com a declaração de nulidade dos atos de exclusão e doação, os demais que deles dependem também restam eivados de nulidade, por arrastamento, não servindo de pretexto para sua convalidação pura e simples a invocação dos princípios da segurança jurídica e da estabilidade das relações sociais, tampouco a genérica invocação dos artigos 5º 2 21 da LINBB, sob pena de premiar quem, como as Rés, assumiram riscos e, pior, procederam em desconformidade com uma decisão de Tribunal Superior que lhes subtraíra o amparo jurídico provisório para tomar decisões à revelia dos associados (reitere-se: a assembleia de 2012, na qual as autoras da ação anterior foram excluídas, ocorreu quando o Superior Tribunal de Justiça já havia reformado o acórdão deste Tribunal Estadual e julgado improcedentes os pedidos feitos no processo). Não obstante, não é possível acolher o pleito da Autora de declaração de nulidade de todos os atos praticados durante a gestão, tampouco de todas as reuniões das restou impedida de participação. Para que isso fosse determinado, seria necessária a análise individual de cada ato, sob pena de afronta à segurança jurídica, estabilidade das relações e a eventuais direitos de terceiros de boa-fé, especialmente quando considerado o tempo decorrido.Como regra geral, o ato nulo não pode ser convalidado ou aproveitado, extirpando totalmente os efeitos dos negócios jurídicos praticados. Esta, aliás, é a redação do disposto no artigo 169 do Código Civil, segundo o qual “O negócio jurídico nulo não é suscetível de confirmação, nem convalesce pelo decurso do tempo.”.Logo na sequência, porém, o próprio Código Civil traz uma ressalva, admitindo a conversão do negócio jurídico nulo em outro de natureza diferente, senão vejamos: “Art. 170. Se, porém, o negócio jurídico nulo contiver os requisitos de outro, subsistirá este quando o fim a que visavam as partes permitir supor que o teriam querido, se houvessem previsto a nulidade”.Nessa linha de raciocínio, admite-se a conversão do negócio nulo em outro, desde que preenchidos determinados requisitos. De acordo com Flávio Tartuce, “a conversão do negócio jurídico constitui o meio jurídico pelo qual o negócio nulo, respeitados certos requisitos, transforma-se em outro negócio, totalmente válido, visando à conservação contratual e à manutenção da vontade, da autonomia privada. Constata-se que o art. 170 do CC/2002 consagra uma conversão subjetiva e indireta. Subjetiva porque exige a vontade das partes; indireta porque o negócio nulo é convertido em outro.”. (TARTUCE, Flávio. Manual de Direito Civil: volume único. 5 ed. São Paulo: Método, 2015, p. 221).Sobre o tema, ademais, confira-se os seguintes ensinamentos (in Manual de Direito Civil – Volume Único, Cristiano Chaves de Farias, Felipe Braga Netto e Nelsom Rosenvald – 8ed., rev., atual. e ampl. – São Paulom Editora JusPodivm, 2023, p. 442/443): Já frisamos que o negócio nulo não pode ser confirmado, nem tampouco convalesce pelo decurso do tempo. Apesar disso, estabelece o Código Civil, art. 170: “Se, porém, o negócio jurídico nulo contiver os requisitos de outro, subsistirá este quando o fim a que visavam as partes permitir supor que o teriam querido, se houvessem previsto a nulidade”. A conversão, nesse sentido, é um instituto que permite a transformação de um negócio jurídico – que em linha de princípio seria nulo – em outro, livre da pecha de nulidade. Para isso, porém, regulamenta o Código, são necessários dois requisitos: a) objetivo: o negócio deve compor o suporte fático de outra regra jurídica, formando um fato jurídico existente e válido; b) subjetivo: as circunstâncias devem indicar que as partes, se pudessem prever o que aconteceria, teriam querido a conversão do negócio. Se, por exemplo, um contrato de compra e venda se mostrar, por uma razão qualquer, nulo, é possível que ele seja tido como um mero compromisso de compra e venda, à luz das circunstâncias do caso concreto. O mesmo poderia acontecer com um título de crédito nulo, que poderia, em tese, servir como recibo.Converter é pôr em outra figura jurídica o que não poderia encher, validamente, a figura jurídica que se mostrou inválida. A conversão, geralmente, ocorre em favor de um negócio não solene, afastando o negócio solene defeituoso. Pontes de Miranda explica que “a conversão é o aproveitamento do suporte fático, que não bastou a um negócio jurídico, razão da sua nulidade, ou anulabilidade, para outro negócio jurídico, ao qual é suficiente. Para isso, é preciso que concorram o pressuposto objetivo dessa suficiência e o pressuposto subjetivo de corresponder à vontade dos figurantes à conversão, se houvessem conhecido a nulidade, ou a anulabilidade”. Pontes, adiante, esclarece que “o próprio sistema jurídico possui princípio da convertibilidade segundo o qual, entre duas ou mais regras jurídicas, uma das quais permite que o negócio jurídico resultante da sua incidência valha e a outra ou outras só o fariam nulos, só aquela incide”. No mesmo sentido, está o Enunciado n. 537, da VI Jornada de Direito Civil, in verbis: “A previsão contida no art. 169 não impossibilita que, excepcionalmente, negócios jurídicos nulos produzam efeitos a serem preservados quando justificados por interesses merecedores de tutela.”.Com efeito, a despeito do reconhecimento da nulidade do ato de exclusão da Autora e demais associadas do Instituto, bem como do ato de doação das quotas à Associação Cristã de Moços (ACM), revela-se temerária a declaração da nulidade das demais deliberações.Neste momento, não é possível apurar quais seriam os reflexos da declaração pura e simples de nulidade, não havendo elementos, ademais, para dizer se algum ato pode ser objeto de conversão. Portanto, cada ato individualizado, uma vez impugnado pelas partes, deverá ser objeto de análise pelo Juízo a quo na fase de liquidação pelo procedimento comum, haja vista a necessidade de comprovação de fatos novos, ex vi do artigo 509, II do CPC, restando atendida, com isso, a recomendação feita pelo artigo 21 da LINDB.De outro lado, não é possível o acolhimento da pretensão da Autora de afastamento dos atuais dirigentes.Por princípio, a intervenção do Estado nas relações privadas, notadamente pela imposição do afastamento de administradores de suas funções, deve ser a ultima ratio. Não bastasse, o artigo 59, I do Código Civil é expresso ao estabelecer que compete privativamente à Assembleia Geral destituir os administradores. Neste passo, com a reintegração da Autora e das demais excluídas nos quadros sociais da Ré, caberá aos associados deliberar sobre a matéria em Assembleia Geral.O afastamento dos administradores é, sem dúvida, medida de extrema gravidade, justificável apenas em situações excepcionais, quando haja elevada probabilidade de que as práticas irregulares atribuídas ao administrador sejam provadas e que elas sejam de tal ordem nocivas à preservação da empresa que justifiquem decretá-la. A contrario sensu, e ainda que reconhecida a nulidade dos atos praticados, não é possível afastar os administradores neste momento, devendo a deliberação ocorrer inicialmente pela via administrativa, sem prejuízo de que o Judiciário possa intervir a posteriori, em caso de justificada necessidade.Noutro giro, no tocante ao pedido da Autora de responsabilização dos dirigentes por atos prejudiciais de gestão e/ou desvio de finalidade, além da condenação dos responsáveis pela devida recomposição, restituição ou ressarcimento em favor do Instituto Filadélfia de Londrina, cumpre reconhecer a inépcia da petição inicial, em razão da não especificação dos fatos e da impossibilidade de transformação da demanda em um procedimento investigativo.O artigo 319, III do CPC exige que o autor indique “o fato e os fundamentos jurídicos do pedido”, e, neste caso, a Autora se limitou a requerer a responsabilização dos dirigentes, sem esclarecer, especificamente, quem praticou as condutas que considera ilícitas, quais foram das condutas perpetradas e qual o nexo causal entre elas e o dano; além disso, deixou de quantificar os prejuízos sofridos, de modo que o pedido, neste particular, é incerto.O próprio teor da emenda à inicial, frise-se, denota que a Autora pretende a referida responsabilização, “conforme análise dos documentos a serem obtidos na busca e apreensão perquirida” (mov. 16.1). Ocorre que não é possível tornar a presente demanda em uma investigação das condutas praticadas pelos administradores, a partir dos documentos a serem apresentados.Se os dirigentes atuaram de forma indevida, ou, ainda, cometeram algum ato ilícito, faz-se necessária a formulação de pedidos certos em face deles, com a imputação das referidas condutas e quantificação dos respectivos danos em procedimento específico que lhes assegure o contraditório.Não se ignora o que diz o artigo 322, § 2º do CPC, no sentido de que “a interpretação do pedido considerará o conjunto da postulação e observará o princípio da boa-fé”. Obtempera-se, no entanto, que o pedido, neste particular, é genérico, sendo forçoso reconhecer a deficiência da petição inicial, inviabilizador do julgamento do mérito do pleito indenizatório, haja vista a proibição ditada pelo artigo 492, parágrafo único do mesmo Código à prolação de decisão condicional.Incumbirá à Autora, destarte, após obter os documentos que visa a exibição, apurar eventuais condutas indevidas praticadas durante a gestão e, se o caso, ajuizar a demanda apropriada para a responsabilização dos dirigentes. Assim, em relação ao referido requerimento, o pedido deve ser extinto, sem resolução do mérito, nos termos do artigo 485, I do CPC.Por fim, comporta acolhimento o pedido da Autora de exibição de documentos, pois, firmada a premissa de que sua exclusão se deu de forma nula, deve ela ter acesso aos documentos produzidos no período em que ficou afastada, até porque dependerá do acesso a eles para questionar eventuais atos de gestão indevidamente praticados.Em suma, os pedidos iniciais devem ser julgados parcialmente procedentes, com a redistribuição dos ônus sucumbenciais, considerando os ganhos e perdas de cada parte.Na espécie, a Autora restou parcialmente vencedora em relação ao pedido de reconhecimento da nulidade dos atos praticados, obtendo êxito, ainda, no tocante ao requerimento de exibição de documentos. Restou vencida, por outro lado, quanto ao alcance da referida declaração de nulidade, bem como em relação ao pleito de afastamento dos dirigentes e condenação dos responsáveis pela devida restituição, sendo que, em relação ao último pleito, o feito foi extinto, sem resolução do mérito. Assim, diante da sucumbência recíproca, em proporções desiguais, imputa-se à Autora a responsabilidade de arcar com 30% dos ônus sucumbenciais, ficando a cargo dos Réus Instituto Filadélfia de Londrina (IFL) e Associação Cristã dos Moços (ACM) os 70% restantes.Acerca da verba honorária, a regra geral é a fixação por percentual estabelecida no artigo 85, § 2º do Código de Processo Civil; no entanto, é possibilitado ao juiz fixar os honorários de forma equitativa “nas causas em for inestimável ou irrisório o proveito econômico ou, ainda, quando o valor da causa for muito baixo”.Em julgamento do tema repetitivo 1076, a Corte Especial o Superior Tribunal de Justiça mandou observar fielmente a lei, estabelecendo duas teses, a saber: “i) A fixação dos honorários por apreciação equitativa não é permitida quando os valores da condenação, da causa ou o proveito econômico da demanda forem elevados. É obrigatória nesses casos a observância dos percentuais previstos nos §§ 2º ou 3º do artigo 85 do CPC - a depender da presença da Fazenda Pública na lide -, os quais serão subsequentemente calculados sobre o valor: (a) da condenação; ou (b) do proveito econômico obtido; ou (c) do valor atualizado da causa. ii) Apenas se admite arbitramento de honorários por equidade quando, havendo ou não condenação: (a) o proveito econômico obtido pelo vencedor for inestimável ou irrisório; ou (b) o valor da causa for muito baixo”. Restando delineadas as particularidades relativas à fixação dos honorários advocatícios, conclui-se que, no caso em apreço, deve-se aplicar a regra excepcional – diretriz da equidade –, porquanto não há condenação, o proveito econômico obtido pela vencedora é inestimável e o valor da causa é muito baixo.E, considerando o grau de zelo dos profissionais, o tempo de duração da demanda (quase dez anos), sua mediana complexidade fático/jurídica, o impacto econômico da decisão (que, inobstante imensurável neste momento, é certamente significativo, por importar na perda da participação societária da ACM e na devolução ao quadro social de diversas sócias), e, ainda, a necessidade de coibir a depreciação do labor dos causídicos, fixo os honorários advocatícios em R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais), a serem rateados pelas partes na proporção dos ônus sucumbenciais fixados (no caso dos Réus, que atuaram em litisconsórcio, a verba deverá ser distribuída entre os núcleos de advogados).A verba deverá ser corrigida pelo IPCA até o trânsito em julgado, após o que deverá ser indexada exclusivamente pela SELIC, por sua condição de fator misto de correção monetária e juros de mora.Por derradeiro, resta prejudicado o recurso adesivo apresentado pela Ré IFL, porquanto tinha por objetivo, tão somente, a majoração dos honorários fixados em seu favor. Descabida, ademais, a majoração dos honorários, na forma do artigo 85, § 11 do CPC, pois a fixação outrora realizada já considerou o trabalho realizado neste grau de jurisdição.Posto isso, voto no sentido de: a) extinguir o feito, sem resolução do mérito, nos termos do artigo 485, I do CPC, no tocante ao pedido de responsabilização dos dirigentes por atos prejudiciais de gestão e/ou desvio de finalidade e condenação dos responsáveis pela devida recomposição, restituição ou ressarcimento em favor do Instituto Filadélfia de Londrina; b) conhecer e dar parcial provimento ao recurso da Autora, para julgar parcialmente procedentes os demais pedidos (CPC, artigo 487, I), a fim de: b.1) acolher o pleito de exibição de documentos relacionados na petição inicial, determinando à Ré Instituto Filadélfia de Londrina que os apresente, no prazo de trinta dias;b.2) declarar a nulidade da Assembleia Geral, datada de 23/04/2012, que excluiu a Autora e as demais quotistas que manejaram a ação de dissolução parcial n. 87/1997, do quadro de associadas do Instituto Filadélfia de Londrina, e, por conseguinte, reconhecer a qualidade de associada delas;b.3) declarar a nulidade da alteração estatutária levada a termo durante o curso da demanda de dissolução parcial, através da Assembleia Geral, datada de 23/04/2012, com o retorno à condição anterior;b.4) declarar a nulidade do ato de doação de quotas, através da Assembleia Geral datada de 01/04/2010 para inclusão da Associação Cristã de Moços de Londrina (ACM) como quotista do Instituto Filadélfia de Londrina (IFL) com 1.173 quotas; b.5) em relação ao pleito de declaração de nulidade dos demais atos e de todas as reuniões das quais a Autora restou impedida de participação, determinar que cada ato seja oportunamente individualizado, e, uma vez impugnado fundamentadamente pela Autora, seja objeto de análise pelo Juízo a quo na fase de liquidação pelo procedimento comum, haja vista a necessidade de comprovação de fatos novos, ex vi do artigo 509, II do CPC;b.6) redistribuir os ônus sucumbenciais;c) julgar prejudicado o recurso adesivo apresentado pela Ré Instituto Filadélfia de Londrina.
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