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Processo:

RELATÓRIO1. Cielo S/A interpôs recurso de Agravo de Instrumento em face da decisão de mov. 425.1 proferida nos autos de Recuperação judicial nº 0001650-88.2023.8.16.0185, que homologou o plano de recuperação judicial das agravadas.Sustenta-se no recurso, naquilo que é significativo, o seguinte: i) é inviável a concessão da recuperação judicial sem a apresentação de certidões válidas de regularidade fiscal; ii) o plano e o modificativo contém estratégias completamente genéricas para a recuperação do grupo empresarial, sem esclarecer ou indicar pormenorizadamente como os meios previstos serão empregados de forma efetiva para reestruturação da empresa ou como viabilizarão o pagamento dos credores; iii) a previsão de alienação de ativos das recuperandas viola o disposto no artigo 66 da Lei nº 11.101/2005; iv) o prazo de carência, o deságio e a forma de pagamento previstos no plano configuram abusividade; v) antes mesmo do início do cumprimento do plano, a recuperação judicial já estaria encerrada; vi) estão presentes os requisitos que autoriza a suspensão dos efeitos da decisão agravada e a atribuição de efeito ativo para determinar a apresentação de certidões fiscais válidas no prazo de dez dias. Requereu-se a concessão de efeito suspensivo ao recurso e a concessão de liminar para determinar que as recuperandas apresentem certidões fiscais válidas no prazo de dez dias. No mérito, requereu-se a confirmação da liminar com o provimento do recurso (mov. 1.1 – autos recursais). O recurso foi recebido sem atribuição de efeito suspensivo (mov. 45.1 – autos recursais). A parte agravante manifestou-se nos autos para requerer a reconsideração da decisão para determinar que as agravadas apresentem as certidões fiscais válidas (mov. 50.1 – autos recursais).Coleto Cosméticos Sociedade Unipessoal Ltda e Outros em recuperação judicial apresentou resposta a o recurso para requerer o desprovimento e juntar certidões de regularidade fiscal anexas (mov. 45.1 e 59.1/4 – autos recursais)O Administrador Judicial manifestou-se nos autos recursais em mov. 57.1 para opinar pelo desprovimento do recurso. A parte agravante manifestou-se nos autos para reiterar os pedidos deduzidos no recurso (mov. 64.1 – autos recursais). A Douta Procuradoria-Geral de Justiça, em parecer subscrito pelo Procurador de Justiça Mauro Mussak Monteiro, opinou pelo desprovimento do recurso (mov. 70.1 – autos recursais).


ADMISSIBILIDADE2. O recurso é tempestivo, conforme o que se observa do cotejo entre as datas da leitura da intimação da decisão agravada (mov. 427 – autos de origem) e do protocolo do recurso (mov. 1.1 – autos recursais), nos termos do artigo 1.003, §5º do Código de Processo Civil.O preparo está comprovado pelo documento de mov. 1.17 dos autos recursais. 2.1. Cielo S/A busca a reforma da decisão agravada para determinar a apresentação de certidões fiscais válidas no prazo de dez dias pelas recuperandas. Em relação ao pedido, observa-se que a recuperanda apresentou as certidões de regularidade fiscal, conforme indicado pela Douta Procuradoria-Geral de Justiça em seu parecer (mov. 70.1 – autos recursais):“Inicialmente, a respeito da insurgência quanto às CNDs estarem vencidas quando da homologação do plano pelo juízo a quo, em 22/07/2024, releva pontuar que as Certidões estavam válidas quando de sua apresentação (em 06/03/2024, mov. 351), logo após a votação do plano de recuperação (na data de 28/02/2024, v. mov. 338.3), de modo que a demora do Poder Judiciário para homologar o resultado da Assembleia não pode ser prejudicial às recuperandas.Não obstante, as Certidões emitidas pela União estavam válidas até agosto (v. movs. 351.2, 351.5 e 351.11), e as pendências indicadas pelo Ente ao mov. 389 foram posteriormente regularizadas, vide CNDs de movs. 398.2 e 414.2. De igual modo, a Certidão emitida pelo Estado de São Paulo era válida até 14/08/2024 (mov. 351.8), e os débitos indicados pelo Ente ao mov. 418 foram regularizados, conforme Certidão de mov. 420.2, com validade até dezembro/ 2024.Por sua vez, não houve insurgência por parte dos Entes Municipais após a apresentação das Certidões de movs. 351.4, 351.9, 351.10, 351.12, o que faz presumir ausência de débitos municipais posteriores.No tocante às Certidões emitidas pelo Estado do Paraná (movs. 351.3, 351.6 e 351.13), antes mesmo da homologação do plano pelo juízo a quo foram juntadas novas certidões em relação às empresas Gottagui (mov. 381.3) e Vitchegui (mov. 381.4), válidas até 07/08/2024.Além disso, as recuperandas juntaram CNDs estaduais atualizadas ao mov. 59 – TJ, com validade até novembro e dezembro de 2024, que denotam o fiel cumprimento da exigência do art. 57 da Lei n. 11.101/2005.”A recuperanda juntou inicialmente certidões de regularidade fiscal, que deixaram de ser válidas em razão da demora na homologação do plano de recuperação judicial. Posteriormente, a recuperanda juntou novamente certidões atualizadas, com o que a questão resta superada.Desse modo, verifica-se a ausência de interesse recursal da parte agravante.Logo, não é o caso de conhecimento do recurso no particular.O Agravo de Instrumento foi interposto em face de decisão proferida no âmbito de processo de recuperação judicial, o que se enquadra nas hipóteses previstas no artigo 189, §1º, inciso II e art. 59, §2º, ambos da Lei nº 11.101/2005. Presentes os pressupostos de admissibilidade,
o recurso deve ser parcialmente conhecido.VOTO3. Trata-se de recurso de Agravo de Instrumento nº 0079711-96.2024.8.16.0000, em que é agravante Cielo S/A e agravadas Coleto Cosméticos Sociedade Unipessoal Ltda, Vichegui Comércio de Cosméticos EIRELI EPP e Gotagui Ltda em recuperação judicial.Para a compreensão adequada da controvérsia recursal, é necessário esclarecer os contornos da lide.Coleto Cosméticos Sociedade Unipessoal Ltda, Vichegui Comércio de Cosméticos EIRELI EPP e Gotagui Ltda formularam pedido de recuperação judicial em 21.03.2023 (mov. 1.1 – autos de origem).O plano de recuperação judicial foi apresentado em mov. 81.2 e complementado em mov. 320.2 dos autos originários. O plano de recuperação judicial foi aprovado em assembleia-geral de credores, com apresentação de ressalvas por Caixa Econômica Federal e Adriano Falvo (mov. 338.3 – autos de origem).Cielo S/A requereu a não homologação do aditivo ao plano de recuperação judicial (mov. 370.1 – autos de origem). As recuperandas, o Administrador Judicial e o Ministério Público do Estado do Paraná se manifestaram a respeito do pedido de não homologação do plano (movs. 395, 400 e 421 – autos de origem).
A decisão agravada homologou o plano e concedeu a recuperação judicial às agravadas, com a seguinte fundamentação (mov. 425.1 – autos de origem): 7. Sabe-se que a deliberação da assembleia de credores é soberana, sendo dado aos credores o poder de decidir sobre submeter-se ao Plano de Recuperação Judicial ou pela realização do ativo com a quebra da empresa recuperanda.8. Contudo, de acordo com a evolução jurisprudencial e doutrinária, passou-se a permitir a análise da legalidade no ato deliberativo pelo Poder Judiciário, seja na formação de vontades dos credores ou na conformação dos termos do plano com a legislação. Neste sentido leciona Marcelo Sacramone:(...)9. Ademais, pode o juiz recuperacional desconsiderar votos ilegais, abusivos e conflitantes, conforme leciona a doutrina:(...)10. Tal intervenção judicial não adentra no aspecto da viabilidade econômica do plano de recuperação judicial, mas analisa se o exercício dos direitos pelos devedores e credores contrariou ou extrapolou de alguma forma os limites impostos pela norma cogente ou pelos princípios da recuperação judicial. 11. Neste sentido também é o entendimento do Superior Tribunal de Justiça:(...)12. Com isso, não cabe mais ao Juiz apenas o controle formal da Assembleia Geral de Credores e do Plano de Recuperação Judicial, mas também o controle da legalidade material, evitando, assim, a homologação de planos de recuperação que contenham disposições ilegais e que afrontem o direito de algum credor. 13. Assim, em que pese a aprovação do plano, por maioria, na assembleia de credores, passo a analisar as ressalvas trazidas pelos Caixa Econômica Federal, Adriano Falvo (ata da AGC – mov. 338.3) e Cielo S/A (mov. 370). 14. A Caixa Econômica Federal afirmou que “se reserva na prerrogativa de cobrar a dívida dos sócios/avalistas/coobrigados, bem como manifesta sua discordância quanto ao impedimento de ajuizar qualquer crédito, executar qualquer sentença, decisão judicial ou sentença arbitral, penhorar bens e executar qualquer garantia real em relação aos mesmos, na forma do §1° do artigo 49 da Lei 11.101/2005” e que discorda da extinção das execuções judiciais e da liberação de penhoras e constrições legalmente constituídas. Ademais, disse que se reserva no direito de não liberar as garantias prestadas, caso haja repactuação da dívida, por força do artigo 50, §1º e 59, caput, da Lei 11.101/05. Por fim, aduziu que “discorda de toda e qualquer proposta ajustada no PRJ e/ou aditivos, porventura existentes, que atentem contra as disposições constantes da Lei 11.101/2005 e demais Estatutos Federais”.15. A Cielo S/A também questionou a existência de ilegalidade no PRJ (mov. 370), aduzindo que a cláusula 9.2 não pode prevalecer, pois prevê que com a novação dos créditos operada pela aprovação do plano, as garantias, avais e fianças serão totalmente liberadas, afrontando o artigo 59 da Lei 11.101/2005. 16. Conforme bem salientado pelo MP (mov. 421), “a previsão de extinção das garantias correlatas contraria o texto expresso do art. 59, caput, assim como do art. 49, § 1º, ambos da Lei nº 11.101/05, que preservam as garantias referentes às obrigações sujeitas ao plano de recuperação, independentemente da novação dessas últimas”. 17. A jurisprudência é uníssona ao dispor que não há impedimento legal para que o credor perdoe a dívida do credor principal e dispense o coobrigado ou avalista, pela disponibilidade que possui sobre o crédito.18. Ainda, conforme entendimento do TJSP e STJ, a supressão de garantia ou sua substituição será admitida mediante aprovação expressa do titular do crédito (Enunciado n° 61 do TJSP) e “A recuperação judicial do devedor principal não impede o prosseguimento das execuções nem induz suspensão ou extinção de ações ajuizadas contra terceiros devedores solidários ou coobrigados em geral, por garantia cambial, real ou fidejussória, pois não se lhes aplicam a suspensão prevista nos arts. 6º, caput, e 52, inciso IIII, ou a novação a que se refere o art. 59, caput, por força do que dispõe o art. 49, §1º, todos da Lei n. 11.101/2005” (Súmula 581 e REsp 1.333.349/SP). 19. Nesse sentido:(...)20. Sendo assim, os credores que não anuírem expressamente com a supressão das garantias, mantêm seu direito e podem seguir com ações e execuções em face dos terceiros garantidores, conforme dispõe o entendimento sumulado do STJ:(...)21. Portanto, não há que se falar em nulidade da referida disposição, apenas ressalvando que esta deverá ser aplicada de forma limitada aos aderentes, não tendo eficácia para àqueles credores que votaram contra o plano ou apresentaram suas ressalvas e aos que se abstiveram ou se ausentaram. 22. A Cielo S/A indagou, ainda: a) a apresentação de medidas genéricas de soerguimento e pagamento dos credores sujeitos à RJ; b) a possibilidade de livre alienação de ativos pelas empresas recuperandas, inclusive aqueles titularizados por terceiros; c) prazo de carência superior ao período de fiscalização judicial do cumprimento do plano; e d) prazo de pagamento extenso e juros irrisórios – Excessivo prejuízo aos credores. 23. Primeiramente, com relação à apresentação de medidas genéricas de soerguimento e pagamento, entendo que não merece prosperar. 24. A Lei 11.101/2005 discorre, no seu artigo 50, sobre os meios de recuperação judicial que podem ser utilizados pelas empresas, dentre eles, a venda parcial dos bens (inciso XI). 25. Outrossim, o artigo 66 da LRJF, dispõe que “Após a distribuição do pedido de recuperação judicial, o devedor não poderá alienar ou onerar bens ou direitos de seu ativo não circulante, inclusive para os fins previstos no art. 67 desta Lei, salvo mediante autorização do juiz, depois de ouvido o Comitê de Credores, se houver, com exceção daqueles previamente autorizados no plano de recuperação judicial.”.26. Conforme bem salientado pelo MP (mov. 421), “analisando o teor da Cláusula 4.2.1 do plano, verifica-se que todas as hipóteses arroladas estão previstas no art. 50 da Lei nº 11.101/2005, cumprindo a determinação contida no art. 53, inciso I, do mesmo diploma legal.”. 27. O AJ também trouxe jurisprudência do TJPR nesse sentido:(...)28. Portanto, ainda que tal cláusula seja genérica, não há que se falar em ilegalidade, uma vez que está de acordo com a legislação recuperacional, fazendo constar a necessidade de autorização judicial para venda de ativos. Assim, afasto tal ressalva. 29. No mesmo sentido com relação à alegação da Cielo S/A de impossibilidade de livre alienação de ativos pelas empresas recuperandas. 30. Analisando de forma aprofundada a cláusula 7, verifica-se que não há qualquer ilegalidade que implique em nulidades. 31. Vê-se que o plano não foi específico quanto móveis, imóveis, e UPIs cuja alienação se pretende, o que se vislumbra possível. 32. A venda de bens é um dos meios de recuperação judicial previstos no art. 50, XI da Lei, que exige, no art. 53, I, que conste do plano, de forma pormenorizada, quais os meios escolhidos pelo devedor para superar as dificuldades. Entendo que isso foi cumprido.33. Por outro lado, conforme apontado pelo AJ (mov. 400), o plano aprovado previu que a oferta dos bens se dará com a “aprovação e mediante autorização judicial”, bem como “informadas à administração Judicial”, conforme determina o art. 66 da Lei 11.101/2005:(...)34. Sendo assim, entendo que não merece acolhimento tal ressalva. 35. No que tange as alegações de prazo de carência superior ao pedido de fiscalização judicial do cumprimento do PRJ e prazo de pagamento extenso e juros irrisório, entendo que se tratam de cláusulas claramente disponíveis, podendo ser amplamente negociadas nas assembleias gerais de credores. 36. Não há espaço, portanto, para o controle judicial nestes aspectos, uma vez que diz respeito à negociação entre as partes envolvidas no processo de recuperação (devedor e credores), deixando a cargo destes a aprovação ou não das condições apresentadas pela empresa no plano de recuperação. Neste sentido é a vasta jurisprudência pátria:(...)37. Como bem ressaltado pelo MP (mov. 421), ”como visto, a maioria dos credores quirografários, classe em que se insere a credora Cielo S.A., votou favoravelmente ao plano de recuperação, demonstrando que há real interesse em receber os respectivos créditos na forma novada, ainda que com carência de 3 anos, deságio de 65% e pagamento em até 12 anos, corrigido pelo IPCA, inexistindo, portanto, a nulidade suscitada”.38. Sendo assim, por se tratarem de matérias eminentemente patrimoniais - que se referem à própria viabilidade econômico-financeira do plano de recuperação judicial votado e aprovado - e, portanto, disponíveis e afetas à assembleia geral de credores, não é possível o controle judicial do conteúdo econômico das cláusulas que tratam de deságio, prazo de carência e prazo de pagamento. 39. No tocante à ressalva feita pelo credor Adriano Falvo na AGC - acompanhar/fiscalizar o faturamento das empresas mensalmente objetivando antecipar as parcelas conforme proposta do PRJ – verifico que este já manifestou interesse na criação de Comitê de Credores, sendo ele nomeado representante deste. Com isso poderá acompanhar de perto o faturamento das empresas mensalmente, como requerido. 40. Ademais, insta salientar que a forma de pagamento dos créditos trabalhistas, constante do Plano de Recuperação aprovado, apesar de prever prazo superior a um ano para pagamento dos créditos derivados da legislação do trabalho, não foi impugnado neste ponto e diante da soberania da Assembleia Geral e do princípio da preservação da empresa, verifico que não há qualquer ilegalidade em tal previsão.41. Com relação aos débitos fiscais, inicialmente vale destacar que a Lei 14112/20, trouxe modificações quanto a equalização da dívida tributária das empresas por meio de proposta de transação tributária. 42. A lei recuperacional passou a impor a exigência de certidões negativas para concessão da recuperação judicial. Com isso, trouxe importante iniciativa legislativa de reestruturação dos procedimentos de recuperação judicial em relação aos débitos fiscais, para evitar que os créditos públicos sejam colocados em segundo plano e eventualmente quitados somente após o pagamento dos créditos privados. 43. Nesse ponto, recuperanda se manifestou nos movs. 381., 398, 414 e 420, alegando ter conseguido as certidões de débitos tributários negativas ou positivas com efeitos negativos, conforme determina o artigo 57 da Lei 11.101/2005. 44. O AJ se manifestou no mov. 400, dizendo que as recuperandas atenderam ao disposto no artigo 57 da Lei 11.101/2005 e opinando pela homologação da aprovação do plano e concessão da recuperação judicial. 45. Analisando os documentos juntados pela recuperanda, verifica-se que foram juntadas as seguintes certidões nos movs. 381, 398, 414 e 420:a) VITCHEGUI COMÉRCIO DE COSMÉTICOS EIRELI. i. Tributos federais e dívida ativa da União – positiva com efeitos de negativa (mov. 414.2); ii. Tributos e dívida ativa estadual do Paraná – negativa (mov. 400.2); iii. Tributos e dívida ativa municipal de Curitiba/PR – negativa (mov. 351.12); b) COLETO COSMÉTICOS SOCIEDADE UNIPESSOAL LTDA.i.Tributos federais e dívida ativa da União – positiva com efeitos de negativa (mov. 351.5); ii. Tributos e dívida ativa estadual do Paraná/SP – positiva com efeitos de negativa (mov. 351.6); iii. Tributos e dívida ativa estadual de São Paulo/SP – negativa (mov. 420.2); iv. Tributos e dívida ativa municipal de Curitiba/PR – negativa (mov. 351.10); v. Tributos e dívida ativa municipal de São Paulo/SP – negativa (mov. 351.9) c) GOTTAGUI SERVICOS DE TELEATENDIMENTO SOCIEDADE UNIPESSOAL
i. Tributos federais e dívida ativa da União – positiva com efeitos de negativa (mov. 351.2); ii. Tributos e dívida ativa estadual do Paraná – negativa (mov. 381.3); iii. Tributos e dívida ativa municipal de Curitiba/PR – negativa (351.4); 46. Em que pese a petição do Estado do Paraná (mov. 381) e União (mov. 389) questionar a regularidade fiscal das recuperandas, verifico que os documentos juntados posteriormente pelas empresas comprova o cumprimento do artigo 57 da Lei 11.101/2005 pelas recuperandas.47. Nestes termos, HOMOLOGO o plano de recuperação judicial, aprovado pela Assembleia Geral de Credores, CONCEDENDO a recuperação judicial às empresas Coleto Cosméticos Sociedade Unipessoal Ltda., Gotagui Ltda. e Vitchegui Comércio De Cosméticos Eireli EPP, tendo em vista o cumprimento das determinações da Lei 11.101/2005. 48. A recuperanda deverá executar o plano aprovado até seus ulteriores termos, sob pena de convolação em falência, nos termos do art. 61, caput, e 73, inciso IV da LRF. 49. Determino a fiscalização pelo Administrador Judicial e manutenção da recuperanda em recuperação judicial pelo prazo de 1 (um) ano, a contar dessa data, nos termos do artigo 61 da Lei 11.101/2005. Cielo S/A busca reforma da decisão agravada. A agravante alega no recurso, em síntese, o seguinte: i) o plano e o modificativo contém estratégias completamente genéricas para a recuperação do grupo empresarial, sem esclarecer ou indicar pormenorizadamente como os meios previstos serão empregados de forma efetiva para reestruturação da empresa ou como viabilizarão o pagamento dos credores; ii) a previsão de alienação de ativos das recuperandas viola o disposto no artigo 66 da Lei nº 11.101/2005; iii) o prazo de carência, o deságio e a forma de pagamento previstos no plano configuram abusividade; iv) antes mesmo do início do cumprimento do plano, a recuperação judicial já estaria encerrada.A recuperação judicial busca viabilizar ao devedor a superação de dificuldades econômico-financeiras, fomentar a atividade da empresa e evitar consequências negativas no âmbito social e econômico decorrentes do encerramento da atividade empresarial, conforme se extrai do teor do artigo 47 da Lei n° 11.101/2005:Art. 47. A recuperação judicial tem por objetivo viabilizar a superação da situação de crise econômico-financeira do devedor, a fim de permitir a manutenção da fonte produtora, do emprego dos trabalhadores e dos interesses dos credores, promovendo, assim, a preservação da empresa, sua função social e o estímulo à atividade econômica.O plano de recuperação judicial é construído pela Assembleia-Geral de Credores, soberana para decidir sobre a proposta de soerguimento pela devedora e avaliar a viabilidade econômica da empresa. Devido à liberdade negocial conferida à Assembleia pela Lei n° 11.101/2005, a homologação judicial do plano se impõe quando atendidos os requisitos legais, de modo que a análise do plano de recuperação judicial pelo Poder Judiciário se limita ao controle de legalidade para coibir fraudes e abusos de direito.[1]
Esse é o entendimento do Superior Tribunal de Justiça: “as decisões da assembleia de credores representam o veredito final a respeito dos destinos do plano de recuperação. Ao Judiciário é possível, sem adentrar a análise da viabilidade econômico, promover o controle de legalidade dos atos do plano sem que isso signifique restringir a soberania da assembleia geral de credores [...]” (REsp 1513260; Min. João Otávio de Noronha, DJ. 10/05/2016).No que se refere à classificação das classes de credores, a estruturação do plano de recuperação judicial deve observar o princípio “pars conditio creditorium”, que veda tratamento diverso entre credores com características semelhantes de créditos, com base na suposta homogeneidade de cada classe. Nesse sentido está o Enunciado n° 57 do Conselho da Justiça Federal: “o plano de recuperação judicial deve prever tratamento igualitário para os membros da mesma classe de credores que possuam interesses homogêneos, sejam estes delineados em função da natureza do crédito, da importância do crédito ou de outro critério de similitude justificado pelo proponente do plano e homologado pelo Magistrado”.A classificação é estabelecida por lei, contudo, devido à realidade demonstrar a existência de diferenças significativas entre credores da mesma classe, a doutrina e a jurisprudência têm flexibilizado a aplicação do referido princípio mediante a criação de subclasses, o que permite tratamento distinto em razão de peculiaridades dos créditos, no sentido apontado por Marcelo Barbosa Sacramone.[2] Apesar dessa flexibilização, o modo diverso de pagamento entre credores da mesma classe não pode gerar arbitrariedades, que devem ser coibidas mediante a avaliação das semelhanças dos créditos e das peculiaridades dos interesses dos credores.[3]Impõe-se, então, verificar a existência de ilegalidades no plano e modificativo que autorizem o exercício de controle do Poder Judiciário sobre o plano, de acordo com o alegado pela agravante.No plano de recuperação judicial estão incluídos todos os créditos existentes na data do pedido, ainda que não vencidos, sendo que “as obrigações anteriores à recuperação judicial observarão as condições originalmente contratadas ou definidas em lei, inclusive no que diz respeito aos encargos, salvo se de modo diverso ficar estabelecido no plano de recuperação judicial”, nos termos do artigo 49, § 2°, da Lei n° 11.101/2005.Dentre os meios de recuperação judicial previstos no artigo 50 dessa Lei, está a “concessão de prazos e condições especiais para pagamento das obrigações vencidas ou vincendas”.
Com fundamento nesses dispositivos legais, o plano de recuperação judicial pode estabelecer alteração de condições de cumprimento das obrigações, com a previsão de deságio ou remissão parcial do crédito principal, pagamento de créditos de modo parcelado, abatimento de juros ou alteração da correção monetária, conforme esclarece Marcelo Barbosa Sacramone.[4]Assim, o deságio ou uma condição prolongada de pagamento não poderá causar, por si só, invalidade da cláusula, dado que uma remissão acentuada poderá não gerar ônus excessivo ao credor se a alternativa, a falência do empresário devedor, puder resultar em menor satisfação do valor de seu crédito.[5] No cenário delineado nos autos de origem, aparentemente o prazo de carência, o deságio e a forma de pagamento previstos no plano não configuram abusividade, pois conforme indicado pela decisão agravada não é o caso de controle do conteúdo econômico do plano pelo Poder Judiciário, considerando que as questões devem ser submetidas à assembleia-geral de credores, que aprovou as condições previstas no plano e modificativo. Afirma-se no recurso que o plano e o modificativo contém estratégias completamente genéricas para a recuperação do grupo empresarial, sem esclarecer ou indicar pormenorizadamente como os meios previstos serão empregados de forma efetiva para reestruturação da empresa ou como viabilizarão o pagamento dos credores.O artigo 53, inciso I da Lei nº 11.101/2005 determina que o plano de recuperação judicial deverá conter discriminação pormenorizada dos meios de recuperação que podem ser empregados, conforme o art. 50 desta Lei. O artigo 50 da Lei nº 11.101/2005 estabelece os meios de recuperação judicial de forma exemplificativa: Art. 50. Constituem meios de recuperação judicial, observada a legislação pertinente a cada caso, dentre outros:I – concessão de prazos e condições especiais para pagamento das obrigações vencidas ou vincendas;II – cisão, incorporação, fusão ou transformação de sociedade, constituição de subsidiária integral, ou cessão de cotas ou ações, respeitados os direitos dos sócios, nos termos da legislação vigente;III – alteração do controle societário;IV – substituição total ou parcial dos administradores do devedor ou modificação de seus órgãos administrativos;V – concessão aos credores de direito de eleição em separado de administradores e de poder de veto em relação às matérias que o plano especificar;VI – aumento de capital social;VII – trespasse ou arrendamento de estabelecimento, inclusive à sociedade constituída pelos próprios empregados;VIII – redução salarial, compensação de horários e redução da jornada, mediante acordo ou convenção coletiva;IX – dação em pagamento ou novação de dívidas do passivo, com ou sem constituição de garantia própria ou de terceiro;X – constituição de sociedade de credores;XI – venda parcial dos bens;XII – equalização de encargos financeiros relativos a débitos de qualquer natureza, tendo como termo inicial a data da distribuição do pedido de recuperação judicial, aplicando-se inclusive aos contratos de crédito rural, sem prejuízo do disposto em legislação específica;XIII – usufruto da empresa;XIV – administração compartilhada;XV – emissão de valores mobiliários;XVI – constituição de sociedade de propósito específico para adjudicar, em pagamento dos créditos, os ativos do devedor.XVII - conversão de dívida em capital socialXVIII - venda integral da devedora, desde que garantidas aos credores não submetidos ou não aderentes condições, no mínimo, equivalentes àquelas que teriam na falência, hipótese em que será, para todos os fins, considerada unidade produtiva isolada.(...)A respeito da regra do inciso I do art. 53 da Lei nº 11.101/2005, Marcelo B. Sacramone afirma o seguinte na doutrina: “No plano de recuperação judicial, deverão ser apresentados todos os meios (art. 50) a serem utilizados pelo devedor. Cabe ao devedor identificar todos os meios necessários para superar a crise que o acomete. Pode, para tanto, combiná-los entre si ou mesmo estruturar meio de recuperação judicial não indicado pela Lei (art. 50), desde que imprescindível para a superação da crise econômico-financeira.A identificação dos meios, contudo, não poderá ser genérica. Sua descrição deverá ser pormenorizada, com a data, inclusive, em que serão implementados e de que modo isso ocorrerá. Como composição celebrada entre o devedor e seus credores, a recuperação judicial exige que os credores saibam exatamente sobre o que estão manifestando sua vontade. Um plano cujos meios de recuperação são previstos apenas de modo genérico não permite essa ciência inequívoca do contratado e não assegura a vinculação dos credores. ” (Sacramone, Marcelo B. Comentários à lei de recuperação de empresa e falência. 5ª edição. Grupo GEN, 2024)A cláusula 4.2.1 do plano contempla diversas das hipóteses discriminadas no rol taxativo do artigo 50 da Lei nº 11.101/2005, o que foi reiterado no aditivo ao plano de recuperação com maior especificação em relação a proposta de pagamento dos credores, o que demonstra o cumprimento da determinação contida no inciso I do artigo 53 da Lei nº 11.101/2005 e que o plano não é genérico, como indicado pela decisão agravada. No mesmo sentido, veja-se o seguinte julgado da 18ª Câmara Cível do Tribunal de Justiça do Paraná:AGRAVO DE INSTRUMENTO. DECISÃO QUE HOMOLOGA PLANO DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL. ART. 53, INC. I, DA LEI 11.101/05. DISCRIMINAÇÃO DOS MEIOS DE RECUPERAÇÃO. ROL EXEMPLIFICATIVO DO ART. 50. BASTARIA A DISCRIMINAÇÃO DE APENAS UMA DAS HIPÓTESES DO ART. 50. DESÁGIOS, PRAZOS E FORMAS DE PAGAMENTO. PRESENÇA DE DISCRIMINAÇÃO. INEXISTÊNCIA DE VÍCIO. AUSÊNCIA DE ILEGALIDADE. DESÁGIO, PRAZOS, CONDIÇÕES. QUESTÕES ATINENTES Á ESFERA NEGOCIAL. INTERVENÇÃO DO JUDICIÁRIO QUE DEVE SER RESTRITA. SOBERANIA DA ASSEMBLEIA. RECURSO CONHECIDO E IMPROVIDO. 1. Tendo em vista o que dispõem os referidos dispositivos, bem como por ser o rol trazido no art. 50 meramente exemplificativo das possíveis soluções a serem adotadas para a recuperação da empresa, verificase que a adoção e respectiva discriminação de um ou mais de seus incisos é suficiente para configurar a exigência trazida no art. 53, inc. I, da lei falimentar. Neste talante, de antemão verifica-se que a ampla discriminação contida no plano recuperacional sobre as formas de pagamento, deságio, e carência, já seria suficiente para atender à exigência prevista no inc. I do art. 53 da lei 11.101/05. 2. Diante do paradigma da legislação falimentar atual, no qual se privilegia a vontade dos credores, há uma ampla liberdade para a negociação do plano recuperacional. Por tais razões, não caberia ao magistrado se imiscuir para além dos vícios de legalidade, ou seja, para as questões atinentes ao mérito do plano recuperacional, tais como prazos, condições de pagamento, deságios, imposição de penalidades, índices de correção escolhidos ou mesmo expectativas econômicas. Doutrina. Precedentes. (TJPR - 18ª Câmara Cível - 0043193- 54.2017.8.16.0000 - Apucarana - Rel.: DESEMBARGADOR MARCELO GOBBO DALLA DEA - J. 02.05.2018)A previsão de alienação de ativos das recuperandas não viola o disposto no artigo 66 da Lei nº 11.101/2005, uma vez que indicado que a oferta de bens das recuperandas ocorrerá com aprovação e mediante autorização judicial, informado o Administrador Judicial, de forma que em consonância com a previsão legal: Art. 66. Após a distribuição do pedido de recuperação judicial, o devedor não poderá alienar ou onerar bens ou direitos de seu ativo não circulante, inclusive para os fins previstos no art. 67 desta Lei, salvo mediante autorização do juiz, depois de ouvido o Comitê de Credores, se houver, com exceção daqueles previamente autorizados no plano de recuperação judicial.Em relação a alegação de que antes mesmo do início do cumprimento do plano, a recuperação judicial já estaria encerrada, nada obsta que as recuperandas pactuem prazos diferenciados de pagamento com os credores, ainda que ultrapassado o período de fiscalização judicial.Não está evidenciado que o prazo de carência superior ao período de fiscalização judicial possa representar ônus superior ao que resultaria da decretação de falência da empresa, tampouco que possa configurar tratamento excessivamente oneroso e discriminatório. Ressalte-se que o prazo de carência estabelecido pelo plano integra matéria eminentemente contratual e, como um meio de recuperação judicial (artigo 50, inciso I, da Lei 11.101/05), está disponível à negociação na Assembleia Geral de Credores, soberana para aprovar ou não referidas condições constantes do Plano de Recuperação Judicial apresentado pela empresa recuperanda. Logo, não existindo ilegalidade flagrante, deve ser avaliada com cautela a possibilidade de intervenção judicial no que foi pactuado pelos credores.Nessa perspectiva, a 17ª Câmara Cível do Tribunal de Justiça considera temerário intervir nos termos do plano de recuperação judicial quando ausente flagrante ilegalidade, sobretudo quando as insurgências são de cunho patrimonial com reflexos na viabilidade econômica da empresa; veja-se:DIREITO EMPRESARIAL. RECUPERAÇÃO JUDICIAL. PLANO JUDICIALMENTE HOMOLOGADO, COM RESSALVAS. ALEGADA ABUSIVIDADE DAS CONDIÇÕES DE PAGAMENTO. DESÁGIO, PRAZOS DE CARÊNCIA, PRAZOS DE PAGAMENTO E ÍNDICE DE ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA. QUESTÕES DE DIREITO PATRIMONIAL DISPONÍVEL QUE ENVOLVEM O EXAME DA VIABILIDADE ECONÔMICO-FINANCEIRA DO PLANO. SOBERANIA DA ASSEMBLEIA GERAL DE CREDORES. REVISÃO JUDICIAL. NÃO CABIMENTO. CONTROLE JUDICIAL DE LEGALIDADE, DE CARÁTER EXCEPCIONAL. NOVAÇÃO. AUSÊNCIA DE PREVISÃO DE SUPRESSÃO DE GARANTIAS DOS COOBRIGADOS. APLICAÇÃO DO ART. 59 DA LEI N. 11.105/2005. PREVISÃO DE PAGAMENTO DOS CRÉDITOS ALÉM DO BIÊNIO LEGAL DE FISCALIZAÇÃO JUDICIAL DO PLANO. POSSIBILIDADE. APLICAÇÃO DO ART. 61 DA LEI N. 11.105/2005. ILEGALIDADES NÃO VERIFICADAS.1. Recurso de agravo de instrumento conhecido, e, no mérito, não provido. (AI nº 0019047-70.2022.8.16.0000, Rel.: DESEMBARGADOR MARIO LUIZ RAMIDOFF, julg. em 22.08.2022 – grifou-se)RECUPERAÇÃO JUDICIAL DO GRUPO GLOBOAVES. DECISÃO QUE HOMOLOGOU MODIFICATIVO APRESENTADO AO PLANO APÓS APROVAÇÃO PELA ASSEMBLEIA GERAL DE CREDORES. ALEGAÇÃO DE ILEGALIDADE. TRATAMENTO DIFERENCIADO ENTRE CREDORES DE MESMA CLASSE. POSSIBILIDADE. CRITÉRIOS OBJETIVOS LASTREADOS EM VALOR E IMPORTÂNCIA DAS SUBCLASSES CRIADAS PARA SOERGUIMENTO DAS RECUPERANDAS. DESÁGIO (AÍ INCLUÍDA A SUBSCRIÇÃO DE PARTE DOS CRÉDITOS EM DEBÊNTURES), PRAZO DE CARÊNCIA E DE PAGAMENTO. QUESTÕES DE CUNHO PATRIMONIAL QUE NÃO SE SUJEITAM AO CONTROLE DO JUDICIÁRIO. SOBERANIA DAS DECISÕES DA ASSEMBLEIA. PRECEDENTES. DECISÃO CORRETA.AGRAVO DE INSTRUMENTO DESPROVIDO. (TJPR – 17ª C. Cível – AI - 60857-30.2019.8.16.0000 – Cascavel – Rel.: Desembargador Fernando Paulino da Silva Wolff Filho – j. 01/03/2021 – grifou-se).No mesmo sentido, veja-se a jurisprudência do Superior Tribunal de Justiça:AGRAVO INTERNO NOS EMBARGOS DE DECLARAÇÃO NO RECURSO ESPECIAL. DIREITO EMPRESARIAL. RECUPERAÇÃO JUDICIAL. ART. 61 DA LEI N. 11.101/05. EXISTÊNCIA DE FUNDAMENTO NÃO IMPUGNADO. SÚMULA 283/STF. FUNDAMENTAÇÃO DEFICIENTE. SÚMULA 284/STF. DESÁGIO E CORREÇÃO MONETÁRIA. MATÉRIAS SUJEITAS À DECISÃO SOBERANA DA ASSEMBLEIA. ACÓRDÃO RECORRIDO EM CONSONÂNCIA COM A JURISPRUDÊNCIA DESTA CORTE. SÚMULAS 83/STJ E 568/STJ. ART. 884 DO CC. AUSÊNCIA DE PREQUESTIONAMENTO. SÚMULAS 282/STF E 356/STF. ART. 53 DA LEI N. 11.101/05. ALEGAÇÃO GENÉRICA DE VIOLAÇÃO. SÚMULA 284/STF. ACÓRDÃO RECORRIDO QUE ENTENDEU QUE O PLANO ATENDE AOS REQUISITOS DO ART. 53. IMPOSSIBILIDADE DE REVISÃO DE MATÉRIA FÁTICA. SÚMULA 7/STJ. ALEGADA VIOLAÇÃO DOS ARTS. 49, § 1º, E 59. IMPOSSIBILIDADE DE REEXAME DE CLÁUSULAS CONTRATUAIS. SÚMULA 5/STJ. [...] 3. Acórdão recorrido que concluiu, em consonância com a jurisprudência desta Corte, que, diante da natureza marcadamente contratual do plano de recuperação judicial aprovado pela Assembleia, não é possível imiscuir-se nas especificidades de seu conteúdo econômico. Aplicação da Súmula 83/STJ, que incide igualmente sobre recursos especiais interpostos com fundamento na alínea ?a? do permissivo constitucional. (AgInt nos EDcl no REsp n. 1.863.685/SP, relator Ministro Paulo de Tarso Sanseverino, Terceira Turma, julgado em 15/3/2021, DJe de 18/3/2021.)AGRAVO INTERNO NO RECURSO ESPECIAL. RECUPERAÇÃO JUDICIAL. RECUSA DE HOMOLOGAÇÃO DE CLÁUSULAS DO PLANO PELO MAGISTRADO DE PRIMEIRO GRAU. RAZÕES DO AGRAVO INTERNO QUE ATACAM AS DUAS DECISÕES MONOCRÁTICAS PROFERIDAS PELA RELATORIA. PRIMEIRA INSURGÊNCIA QUE TEM POR OBJETO A DECISÃO QUE NÃO CONHECEU DO RECURSO DO BANCO AGRAVANTE: RAZÕES DISSOCIADAS. INCIDÊNCIA DAS SÚMULAS 283 E 284 DO STF. ABUSIVIDADE NO PLANO DE RECUPERAÇÃO. PREJUDICIALIDADE AOS CREDORES. REVISÃO. NECESSIDADE DE INTERPRETAÇÃO DE CLÁUSULAS CONTRATUAIS E REEXAME DE PROVAS. SÚMULAS 5 E 7/STJ. SEGUNDO INCONFORMISMO QUE SE DIRIGE À DECISÃO QUE DEU PARCIAL PROVIMENTO AO RECURSO DA EMPRESA RECUPERANDA: ASSEMBLEIA GERAL DE CREDORES. APROVAÇÃO DO PLANO. CUMPRIMENTO DOS REQUISITOS LEGAIS. OBSERVÂNCIA. CONCESSÃO DE PRAZOS E DESCONTOS. POSSIBILIDADE. INVIABILIDADE DE INGRESSO DO JUÍZO DA RECUPERAÇÃO NO EXAME DA VIABILIDADE ECONÔMICA DO PLANO APROVADO. AGRAVO INTERNO A QUE SE NEGA PROVIMENTO. [...] 3. De acordo com o posicionamento perfilhado pela Terceira Turma desta Corte Superior, o plano aprovado pela assembleia possui índole predominantemente contratual, sendo vedado ao Magistrado se imiscuir nas especificidades do conteúdo econômico aprovado entre devedor e credores, desde que observados os quóruns previstos no art. 45 da Lei n. 11.101/2005. Desse modo, a concessão de prazos e descontos para o adimplemento dos débitos insere-se nas tratativas negociais ajustáveis pelas partes envolvidas nas discussões sobre o plano de recuperação.4. Na hipótese, em relação à cláusula 13.1, na parte que se refere à liberação de terceiros e garantidores, o plano observou todos os requisitos legais para sua aprovação, sendo que a competência para apreciar sua higidez cabe à Assembleia Geral de Credores, o que está em harmonia com a jurisprudência desta Corte Superior.5. Agravo interno a que se nega provimento.(AgInt no REsp n. 1.860.752/PR, relator Ministro Marco Aurélio Bellizze, Terceira Turma, julgado em 19/10/2020, DJe de 26/10/2020.)Desse modo, inexiste ilegalidade evidente a justificar o afastamento da soberania da AGC, o que inviabiliza a intervenção judicial. Logo, o recurso deve ser desprovido.Vota-se, portanto, para CONHECER PARCIALMENTE do recurso de Agravo de Instrumento e, na parte conhecida, NEGAR-LHE PROVIMENTO.