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Processo:

I. RELATÓRIOTrata-se de agravo de instrumento interposto por Master Temper Comércio de Vidros Ltda. contra a decisão interlocutória (mov. 194.1), complementada pela decisão que rejeitou os aclaratórios (mov. 206.1), ambas proferidas pela Juíza Nilce Regina Lima, da 25ª Vara Empresarial de Curitiba, na Ação Monitória, em fase de cumprimento de sentença, nº 0005606-27.2019.8.16.0194, que determinou a retificação do polo passivo, a fim de substituir a empresa executada por sua sócia sucessora Jucilene Eva Teixeira de Lara, nos seguintes termos:“1. Informou a parte exequente à seq. 192.1 que houve a extinção da empresa devedora em 19 /03/2021, requerendo a habilitação dos sócios como sucessores da sociedade extinta, até o limite do capital social pela dívida objeto de execução.Com efeito, a extinção da pessoa jurídica, na pendência de satisfação de obrigações da sociedade, autoriza o imediato redirecionamento da execução aos sócios, no limite de suas responsabilidades sociais, sem que seja necessária a instauração de incidente de desconsideração da personalidade jurídica.Na espécie, a extinção da pessoa jurídica devedora restou devidamente demonstrada por meio do comprovante de situação cadastral, na qual a empresa consta como “baixada” desde 19/03 /2021 pelo motivo “extinção por encerramento liquidação voluntária”.Ademais, fora juntado à seq. 192.2 o respectivo distrato social, subscrita pelos então sócios Jucilene Eva Teixeira de Lara e Christian de Lara Graminho.Vale ressaltar que por meio da cláusula quinta do distrato social a sócia Jucilene Eva Teixeira de Lara se responsabilizou expressamente pelo ativo e passivo da empresa. Deste modo, torna-se a referida sócia pessoal e diretamente responsável pelos débitos remanescentes da sociedade.A respeito disso, colaciono os seguintes precedentes:(...)Quanto aos limites da responsabilização, não havendo informações quanto à forma de dissolução da empresa, especialmente se esta se deu de modo regular, com a devida liquidação do ativo e passivo, deve o sócio ser responsabilizado de forma ilimitada. Senão vejamos:(...)Isso tudo considerado, determino a retificação do polo passivo, para o fim de substituir a empresa executada por sua sócia sucessora JUCILENE EVA TEIXEIRA DE LARA.Comunique-se o Distribuidor.(...)”Sustenta a agravante, em suma, que (a) a certidão de distrato social da junta comercial prova que a executada foi dissolvida em 19/03/2021 e o patrimônio consistente no valor de R$ 29.000,00 (vinte e nove mil reais) relativo ao capital social da sociedade retornou aos sócios Jucilene e Christian; (b) nos termos da cláusula quinta do distrato social a sócia Jucilene assumiu a responsabilidade pelo ativo e passivo da sociedade no que não exclui a responsabilidade também do outro sócio, na medida que partilhou o patrimônio líquido positivo que deveria ser destinado ao pagamento de dívidas da sociedade perante terceiros; (c) os sócios não destinaram o patrimônio para liquidar as dívidas da sociedade; (d) cada um recebeu da sociedade extinta o capital integralizado em dinheiro quando deveriam utilizar o patrimônio para liquidação de créditos de terceiros; (e) antes da extinção e liquidação da sociedade já existia a presente dívida; e, (f) houve no próprio Distrato Social a declaração de distribuição do patrimônio positivo aos sócios de maneira que, aplica-se, por analogia as disposições dos arts. 110 e 687 do CPC visto que a extinção da sociedade equivale a morte natural da pessoa jurídica de maneira que ambos os sócios que partilharam o patrimônio líquido dos ativos devem responder até o limite o capital social de cada um.Não houve apresentação de contrarrazões (mov. 20).Vieram os autos conclusos.

II. FUNDAMENTAÇÃO.Impõe-se, primeiramente, o exame dos pressupostos intrínsecos (cabimento, legitimação do recorrente, interesse recursal e inexistência de fato impeditivo ou extintivo do direito de recorrer) e extrínsecos (tempestividade, regularidade formal e preparo) de admissibilidade recursal.O cabimento diz respeito à existência de previsão legal da espécie recursal e à sua adequação frente ao pronunciamento judicial impugnado.
Com efeito, o agravo de instrumento é o recurso cabível contra a decisão agravada, nos termos do art. 1.015, parágrafo único, do Código de Processo Civil.São legitimados a interpor recurso de agravo de instrumento os integrantes do polo passivo ou ativo que foram de alguma forma prejudicados pela decisão impugnada.O interesse recursal, por sua vez, tem relação com o binômio necessidade e utilidade. Nesse sentido, deve haver, de um lado, prejuízo causado pela decisão e, de outro, perspectiva de melhoria na hipótese de provimento do recurso.A admissibilidade depende também da inexistência de fato impeditivo ou extintivo do direito de recorrer, como desistência, renúncia ou aquiescência.O recurso tempestivo é aquele interposto dentro do prazo previsto em lei, que no caso é de 15 (quinze) dias (CPC, art. 1.003, § 5º).
A leitura da intimação pelo recorrente foi efetuada em 23/08/2024, de modo que o prazo teve início em 26/08/2024 e terminou em 13/09/2024. O recurso foi interposto em 11/09/2024. Tempestivo, portanto.O agravo de instrumento deve ser interposto de forma regular, atendendo-se aos requisitos do art. 1.016 do Código de Processo Civil.Ainda, o recurso deve estar acompanhado de prova quanto à realização do preparo. O recolhimento do preparo foi comprovado ao mov. 1.2/1.3.Superadas as questões preliminares, conheço o recurso interposto e passo à análise do mérito.MÉRITOTrata-se da ação monitória ajuizada por Master Temper Comércio de Vidros Ltda. em face de Jedera Centro de Estética. A autora alegou ser credora da quantia de R$ 3.233,07 (três mil, duzentos e trinta e três reais e sete centavos), atualizada até 31/05/2019, decorrente de um saldo devedor relacionado à devolução de um cheque, valor esse resultante de uma relação contratual entre as partes.Citada, a requerida deixou decorrer o prazo para pagamento ou apresentação de embargos à monitória.Dessa forma, iniciou-se a fase de cumprimento de sentença (mov. 30.1).Após a realização de várias diligências que resultaram infrutíferas, a exequente informou que a empresa executada foi extinta em 1903/2021 por liquidação voluntária. Ao final, requereu a inclusão de ambos os sócios – Jucilene e Christian -, no polo passivo da demanda (mov. 192.1/192.4).Sobreveio a decisão agravada (mov. 194.1).A agravante requer a inclusão no polo passivo também do sócio CHRISTIAN DE LARA GRAMINHO.Pois bem.A extinção de uma pessoa jurídica equivale, para efeitos da aplicação do artigo 110 do CPC, à morte de uma pessoa física. Assim, a dissolução da pessoa jurídica permite que seus sócios assumam sua posição no processo, garantindo a continuidade da ação. Para isso, devem ser observadas as características específicas do tipo societário envolvido e o grau de responsabilidade pessoal dos sócios no caso concreto.A propósito:“RECURSO ESPECIAL. PROCESSUAL CIVIL. CUMPRIMENTO DE SENTENÇA PROFERIDA CONTRA SOCIEDADE LIMITADA. 1. DISTRATO DA PESSOA JURÍDICA. EQUIPARAÇÃO À MORTE DA PESSOA NATURAL. SUCESSÃO DOS SÓCIOS. INTELIGÊNCIA DO ART. 43 DO CPC/1973. TEMPERAMENTOS CONFORME TIPO SOCIETÁRIO. 2. DESCONSIDERAÇÃO DA PERSONALIDADE JURÍDICA. FORMA INADEQUADA. PROCEDIMENTO DE HABILITAÇÃO. INOBSERVÂNCIA. 3. RECURSO ESPECIAL PROVIDO. 1. Debate-se a sucessão material e processual de parte, viabilizada por meio da desconsideração da pessoa jurídica, para responsabilizar os sócios e seu patrimônio pessoal por débito remanescente de titularidade de sociedade extinta pelo distrato. 2. A extinção da pessoa jurídica se equipara à morte da pessoa natural, prevista no art. 43 do CPC/1973 (art. 110 do CPC/2015), atraindo a sucessão material e processual com os temperamentos próprios do tipo societário e da gradação da responsabilidade pessoal dos sócios. 3. Em sociedades de responsabilidade limitada, após integralizado o capital social, os sócios não respondem com seu patrimônio pessoal pelas dívidas titularizadas pela sociedade, de modo que o deferimento da sucessão dependerá intrinsecamente da demonstração de existência de patrimônio líquido positivo e de sua efetiva distribuição entre seus sócios. 4. A demonstração da existência de fundamento jurídico para a sucessão da empresa extinta pelos seus sócios poderá ser objeto de controvérsia a ser apurada no procedimento de habilitação (art. 1.055 do CPC/1973 e 687 do CPC/2015), aplicável por analogia à extinção de empresas no curso de processo judicial. 5. A desconsideração da personalidade jurídica não é, portanto, via cabível para promover a inclusão dos sócios em demanda judicial, da qual a sociedade era parte legítima, sendo medida excepcional para os casos em que verificada a utilização abusiva da pessoa jurídica. 6. Recurso especial provido.” (REsp n. 1.784.032/SP, relator Ministro Marco Aurélio Bellizze, Terceira Turma, julgado em 2/4/2019, DJe de 4/4/2019.)Assim, conclui-se que, em caso de dissolução regular da pessoa jurídica com capital social integralizado durante uma ação judicial, os sócios atuarão como sucessores processuais, ou seja, substituirão a empresa no processo apenas se receberem ativos no momento da extinção da sociedade. Nesse caso, responderão patrimonialmente até o limite dos bens que receberem.Na hipótese, trata-se de sociedade empresária limitada (mov. 192.3). Do distrato social da sociedade é possível verificar que a sociedade encerrou suas operações em 18/03/2021, bem como que o reembolso das quotas de capital foi distribuído da seguinte forma (mov. 192.2):A cláusula quinta dispôs que:Não obstante a mencionada cláusula, no presente caso houve a partilha de ativos entre os sócios, logo, adequado o imediato redirecionamento da execução aos sócios, dentro dos limites de suas responsabilidades societárias, isto é, limitado aos ativos recebidos, sem a necessidade de instaurar incidente de desconsideração da personalidade jurídica.Destaca-se que a ação foi proposta contra a sociedade empresária devido a uma obrigação assumida antes do distrato. Assim, com a extinção da pessoa jurídica, a limitação de responsabilidade acordada entre os ex-sócios produz efeito apenas entre eles, sem afetar terceiros.Além disso, a cláusula que limita a responsabilidade no distrato social não produz efeito em relação a terceiros, seja em casos de dissolução regular ou irregular das sociedades.Sobre o tema:“AGRAVO DE INSTRUMENTO. AÇÃO MONITÓRIA. CUMPRIMENTO DE SENTENÇA. DECISÃO INTERLOCUTÓRIA QUE INDEFERIU O PLEITO DE SUCESSÃO PROCESSUAL DO SÓCIO DA EMPRESA EXECUTADA. INSURGÊNCIA. EXTINÇÃO DA PESSOA JURÍDICA QUE SE EQUIPARA À MORTE DE PESSOA NATURAL. PRECEDENTES DO C. STJ. NECESSIDADE DE DEMONSTRAÇÃO, TODAVIA, DE QUE TENHA HAVIDO LIQUIDAÇÃO DA PESSOA JURÍDICA E DE QUE A DÍVIDA EXEQUENDA TENHA SIDO CONTRAÍDA EM MOMENTO ANTERIOR A LIQUIDAÇÃO. AUSÊNCIA DOS REQUISITOS IN CASU. PESSOA JURÍDICA QUE PERMANECE ATIVA JUNTO À JUCEPAR. DECISÃO MANTIDA. AGRAVO DE INSTRUMENTO CONHECIDO E NÃO-PROVIDO.” (TJPR - 20ª Câmara Cível - 0053229-14.2024.8.16.0000 - Cianorte - Rel.: DESEMBARGADORA ANA LUCIA LOURENCO - J. 04.10.2024) “DIREITO CIVIL E PROCESSUAL CIVIL. COMPETÊNCIA ESPECIALIZADA (ART. 110, INCISO VIII, ‘A’, DO RI-TJPR). AGRAVO DE INSTRUMENTO. CUMPRIMENTO DE SENTENÇA. DESCUMPRIMENTO PARCIAL DE PAGAMENTO. (...) ALEGAÇÃO DE ILEGITIMIDADE PASSIVA DOS SÓCIOS DA PESSOA JURÍDICA EXECUTADA. NÃO ACOLHIMENTO. DISTRATO SOCIAL DA EMPRESA. EXTINÇÃO DA PERSONALIDADE JURÍDICA. EQUIPARAÇÃO À MORTE DA PESSOA NATURAL (ART. 110, CPC). POSSIBILIDADE DE SUCESSÃO PELOS SÓCIOS. JUSTIÇA GRATUITA INDEFERIDA. RECURSO conhecido E, NO MÉRITO, parcialmente PROVIDO.” (TJPR - 20ª Câmara Cível - 0019881-05.2024.8.16.0000 - Francisco Beltrão - Rel.: SUBSTITUTA SANDRA REGINA BITTENCOURT SIMOES - J. 23.08.2024) “AGRAVO DE INSTRUMENTO. AÇÃO MONITÓRIA. DECISÃO QUE INDEFERIU PEDIDO DA AUTORA PARA A SUCESSÃO PROCESSUAL DE CORRÉ, PESSOA JURÍDICA EXTINTA E LIQUIDADA VOLUNTARIAMENTE, POR SUA SÓCIA TITULAR. INSURGÊNCIA RECURSAL DA CREDORA. ACOLHIMENTO. SITUAÇÃO EQUIVALENTE À MORTE DA PESSOA NATURAL E QUE REQUER A SUBSTITUIÇÃO OU SUCESSÃO DA PESSOA JURÍDICA PARA REGULARIZAÇÃO DA REPRESENTAÇÃO PROCESSUAL, NOS MOLDES DO ARTIGO 110 DO CÓDIGO DE PROCESSO CIVIL. SÓCIA QUE EXPRESSAMENTE FICOU RESPONSÁVEL PELO ATIVO E PASSIVO DA EMPRESA NO ATO DE EXTINÇÃO. PEDIDO QUE NÃO SE CONFUNDE COM O DE DESCONSIDERAÇÃO DA PERSONALIDADE JURÍDICA E QUE NÃO ALTERA A CAUSA DE PEDIR E O PEDIDO DA AÇÃO. AUSENTE, ASSIM, QUALQUER PREJUÍZO AOS CORRÉUS QUE JÁ FORAM CITADOS E APRESENTARAM EMBARGOS À AÇÃO MONITÓRIA. ARTIGO 117 DO CÓDIGO DE PROCESSO CIVIL. PLEITO QUE PODERIA TER SIDO ADMITIDO COMO SIMPLES EMENDA DA PETIÇÃO INICIAL PARA ALTERAÇÃO DO POLO PASSIVO. PRECEDENTES DO SUPERIOR TRIBUNAL DE JUSTIÇA E DESTA CORTE. RECURSO CONHECIDO E PROVIDO.” (TJPR - 20ª Câmara Cível - 0006751-45.2024.8.16.0000 - Curitiba - Rel.: DESEMBARGADOR ROSALDO ELIAS PACAGNAN -
J. 16.08.2024)“AGRAVO DE INSTRUMENTO. EXECUÇÃO DE TÍTULO JUDICIAL. INSURGÊNCIA DA EXECUTADA. RECURSO PARCIALMENTE CONHECIDO E, NESTA PARTE, PARCIALMENTE PROVIDO.1. JUSTIÇA GRATUITA. DOCUMENTOS QUE DEMONSTRAM HIPOSSUFICIÊNCIA ECONÔMICA. NECESSÁRIA A CONCESSÃO DO BENEFÍCIO. (...) 2. ALEGAÇÃO DE ILEGITIMIDADE PASSIVA. DÍVIDA CONTRAÍDA POR SOCIEDADE EMPRESÁRIA. DISSOLUÇÃO REGULAR. CLÁUSULA DE LIMITAÇÃO DA RESPONSABILIDADE NO DISTRATO QUE NÃO POSSUI EFICÁCIA PERANTE TERCEIROS. POSSIBILIDADE DE INCLUSÃO COMO EXECUTADA DA EX-SÓCIA QUE NÃO SE RESPONSABILIZOU PELO ATIVO E PASSIVO SUPERVENIENTE, PARA QUE RESPONDA NO LIMITE DA PARTILHA DE ATIVOS.2.1. É pacífico o entendimento do Superior Tribunal de Justiça de que é possível a sucessão processual da sociedade pelos respectivos sócios em razão da extinção da pessoa jurídica, o que se equipara à morte da pessoa natural (REsp n. 2.082.254/GO, relatora Ministra Nancy Andrighi, Terceira Turma, julgado em 12/9/2023, DJe de 15/9/2023).2.2. Assim, com a dissolução da sociedade executada, por meio de distrato social firmado pelas sócias, extingue-se a pessoa jurídica e é autorizada a sucessão processual prevista no artigo 110 do CPC.2.3. Em que pese a cláusula quarta do distrato limite a responsabilidade pelo ativo e passivo superveniente à outra sócia que não a agravante, nota-se que a demanda foi movida em face da sociedade empresária, em relação a obrigação por ela contraída, de forma antecedente ao distrato. Portanto, com a extinção da pessoa jurídica, a limitação da responsabilidade pactuada entre as ex-sócias possui efeito apenas inter partes, não sendo oponível a terceiros. (TJPR - 5ª Câmara Cível - 0060038-22.2017.8.16.0014 - Londrina - Rel.: DESEMBARGADOR LUIZ MATEUS DE LIMA - J. 18.05.2020)2.4. Considerando o débito preexistente e a eficácia da cláusula quarta apenas perante as ex-sócias que a pactuaram, a agravante deve permanecer no polo passivo da execução. (...) 4. ALEGAÇÃO DE LEGITIMIDADE DA SOCIEDADE EMPRESÁRIA PARA PERMANECER NO POLO PASSIVO. DESCABIMENTO. DISTRATO REGULARMENTE AVERBADO NA JUNTA COMERCIAL. EXTINÇÃO DA PESSOA JURÍDICA QUE SE EQUIPARA À MORTE DE PESSOA NATURAL. 4.1. A partir da existência de distrato regularmente averbado na junta comercial, prevendo a partilha dos ativos remanescentes, considera-se extinta a sociedade empresarial, de modo que, com a extinção da pessoa jurídica, cabível a sucessão processual, nos termos do art. 110 do CPC. (...)” (TJPR - 18ª Câmara Cível - 0112549-29.2023.8.16.0000 - Curitiba -
Rel.: DESEMBARGADOR MARCELO GOBBO DALLA DEA -
J. 24.07.2024)Desse modo, cabível a inclusão do outro sócio da empresa extinta (Christian) no polo passivo da lide, frisando-se que a responsabilidade de ambos os sócios está limitada aos ativos recebidos.Por fim, embora a decisão agravada tenha consignado que a responsabilidade da sócia Jucilene seria ilimitada, não há que se falar em reformatio in pejus, uma vez que a questão da legitimidade passiva é matéria de ordem pública, de modo que sua alteração de ofício não configura ofensa ao princípio da non reformatio in pejus ou decisão ultra petita.Neste sentido:“PROCESSUAL CIVIL. AGRAVO REGIMENTAL NO RECURSO ESPECIAL. ART. 515, § 3º, DO CPC. QUESTÃO DE ORDEM PÚBLICA. REFORMATIO IN PEJUS. INEXISTÊNCIA. AGRAVO NÃO PROVIDO. 1. De acordo com a jurisprudência do Superior Tribunal de Justiça, não se cogita a ocorrência de reformatio in pejus quando a alteração da sentença, em sede de remessa necessária ou recurso voluntário, se dá em razão de matéria de ordem pública. 2. Agravo regimental não provido.” (AgRg no REsp n. 1.261.397/MA, relator Ministro Arnaldo Esteves Lima, Primeira Turma, julgado em 20/9/2012, DJe de 3/10/2012.) “AGRAVO REGIMENTAL. RECURSO ESPECIAL. PROCESSUAL CIVIL. ILEGITIMIDADE DE PARTE. MATÉRIA DE ORDEM PÚBLICA. REFORMATIO IN PEJUS. INOCORRÊNCIA. EFEITO EXPANSIVO SUBJETIVO. ART. 509 DO CPC. LITISCONSÓRCIO SIMPLES. INAPLICABILIDADE. 1. As questões de ordem pública, no caso a ilegitimidade das partes, podem ser alegadas em qualquer tempo e grau de jurisdição ordinária, podendo ser, até mesmo, conhecidas de ofício pelo juiz, o que afasta as teses de julgamento ultra petita e reformatio in pejus, levantadas pelos recorrentes. 2. O entendimento que firmemente prevalece nesta Corte é o de que o recurso produz efeitos somente ao litisconsorte que recorre, ressalvados os casos de litisconsórcio unitário, que não é o caso dos autos. 3. Agravo regimental a que se nega provimento.” (AgRg no REsp n. 770.326/BA, relator Ministro Celso Limongi (Desembargador Convocado do Tj/sp), Sexta Turma, julgado em 2/9/2010, DJe de 27/9/2010.)Voto no sentido de conhecer e dar provimento ao recurso de agravo de instrumento, para o fim de incluir o sócio Christian de Lara Graminho no polo passivo da demanda, nos termos da fundamentação supra.