Intranet - Tribunal de Justiça do Paraná

Processo:

I – RELATÓRIO:Trata-se de agravo de instrumento interposto por SUPERGASBRAS ENERGIA LTDA. em face da decisão proferida nos autos de cumprimento de sentença n. 0058915-13.2022.8.16.0014 (mov. 148.1, autos de origem), do Dr. Juiz de Direito da 9ª Vara Cível de Londrina, que indeferiu a inclusão dos sócios no polo passivo da demanda, nos seguintes termos:“1. Indefiro o pedido retro.O distrato da sociedade não é causa de responsabilização pessoal dos sócios.Já fixou o STJ que a responsabilização depende da demonstração da existência de patrimônio líquido e distribuição:(...)No caso, constou de forma expressa a ausência de valores a serem restituídos aos sócios (cláusula segunda do distrato de mov. 141.2).2. Quanto à cláusula de assunção genérica de responsabilidade pelo ativo e passivo, trata-se de um requisito administrativo, decorrente da IN DREI nº 81 e manual de registro da sociedade limitada, sem a qual não se consegue arquivar o distrato na junta comercial.Não parece razoável que aquele que nada faz (dissolução irregular típica) somente possa ser responsabilizado em caso de abuso comprovado nos termos do art. 50, do Código Civil, ao passo que aquele que arquiva um distrato se torna ilimitadamente responsável, já que a legislação civil não contempla tal ato como renúncia à responsabilidade limitada.3. Assim, embora ciente de posicionamentos divergentes no âmbito deste Tribunal, entendo que a responsabilização pessoal dos sócios somente pode ocorrer se demonstrada alguma das hipóteses do art. 50, do Código Civil.Intime-se, aguardando o prazo recursal.”A agravante se insurge, alegando, que “é plenamente cabível a aplicação, por analogia, do Art. 110, do CPC, para que haja a inclusão dos sócios, e, através da sucessão processual, sejam intimados ao pagamento dos valores devidos”.Com base nesses argumentos, requer o conhecimento e provimento do recurso.Não houve formulação de pedido liminar, sendo determinado o processamento do recurso (mov. 8.1, autos recursais).A agravada apresentou contrarrazões ao recurso, pugnando pelo desprovimento do recurso (mov. 12.1, autos recursais).É o relatório.

II – VOTO E SUA FUNDAMENTAÇÃO:1. Admissibilidade do recursoPresentes os pressupostos de admissibilidade[1], conheço do recurso e passo à análise do mérito.2. MéritoPretende a agravante a sucessão processual dos sócios diante da extinção da empresa executada por encerramento voluntário, aplicando-se, por analogia, o art. 110 do Código de Processo Civil.Ficou comprovado que houve o distrato voluntário da sociedade empresária, extinguindo-a (mov. 141.2, autos de origem).A sucessão processual é a substituição da parte, em razão da modificação da titularidade do direito material afirmado em juízo, devido à alienação da coisa ou do direito litigioso por ato entre vivos (art. 109, CPC), ou em consequência do falecimento de uma das partes (art. 110, CPC).O art. 110 do Código de Processo Civil, embora faça referência tão somente a pessoas físicas, é admitida sua aplicação também nos casos de extinção da pessoa jurídica.É de se dizer: o art. 110 do Código de Processo Civil, que disciplina que “ocorrendo a morte de qualquer das partes, dar-se-á a sucessão pelo seu espólio ou pelos seus sucessores, observado o disposto no art. 313, §§ 1º e 2º”, é aplicável à dissolução da pessoa jurídica, por se equiparar à morte da pessoa natural, autorizando, de consequência, a sucessão processual.Assim já se manifestou esta 6ª Câmara Cível:“DIREITO CIVIL E PROCESSUAL CIVIL. AGRAVO DE INSTRUMENTO. INCIDENTE DE DESCONSIDERAÇÃO DA PERSONALIDADE JURÍDICA. EMPRESA EXTINTA POR LIQUIDAÇÃO VOLUNTÁRIA. SUCESSÃO PROCESSUAL DOS SÓCIOS. PROVIMENTO DO RECURSO.I. CASO EM EXAME1.1. Agravo de instrumento interposto contra decisão que indeferiu o pedido de inclusão dos sócios da empresa executada no polo passivo de execução. A agravante alega que a empresa foi extinta por liquidação voluntária, sem a devida observância aos direitos dos credores, requerendo a responsabilização dos sócios pelas dívidas da sociedade.II. QUESTÕES EM DISCUSSÃO2.1. Há duas questões em discussão: (i) se a extinção da empresa por liquidação voluntária enseja a sucessão processual dos sócios da pessoa jurídica extinta; e (ii) se os sócios devem responder pelas dívidas no limite do patrimônio transferido a eles no momento da liquidação.III. RAZÕES DE DECIDIR3.1. A extinção da pessoa jurídica, conforme distrato social registrado na Junta Comercial, encerra a personalidade jurídica da sociedade, possibilitando a sucessão processual pelos sócios indicados no instrumento de dissolução, à semelhança do que ocorre no falecimento de uma pessoa natural (art. 110 do CPC).3.2. A responsabilidade dos sócios pela dívida da empresa extinta é limitada ao valor do patrimônio que lhes foi transferido após a liquidação, conforme declarado no distrato social, sem prejuízo da apuração de outros ativos eventualmente transferidos e não declarados no momento da dissolução.3.3. A sucessão processual dos sócios não se confunde com a desconsideração da personalidade jurídica, pois os sócios assumem a posição da pessoa jurídica extinta e respondem nos limites do patrimônio que lhes foi transferido, conforme o regime de responsabilidade aplicável.IV. DISPOSITIVO E TESERecurso provido.Tese de julgamento: 1. A extinção de pessoa jurídica por dissolução e liquidação voluntária enseja a sucessão processual pelos sócios indicados no distrato social, que respondem pelas dívidas da empresa extinta até o limite do patrimônio transferido a eles. 2. A sucessão processual dos sócios não configura desconsideração da personalidade jurídica, sendo limitada ao patrimônio remanescente que lhes foi transferido após a liquidação.Dispositivos relevantes citados: Código Civil, art. 51; Código de Processo Civil, art. 110.(TJPR - 6ª Câmara Cível - 0021829-79.2024.8.16.0000 - Rolândia - Rel.: DESEMBARGADOR FERNANDO PAULINO DA SILVA WOLFF FILHO - J. 02.12.2024 – destaquei)Importante decisão do Superior Tribunal de Justiça tratou da questão relativa à responsabilidade dos sócios:“RECURSO ESPECIAL. PROCESSUAL CIVIL. CUMPRIMENTO DE SENTENÇA PROFERIDA CONTRA SOCIEDADE LIMITADA. 1. DISTRATO DA PESSOA JURÍDICA. EQUIPARAÇÃO À MORTE DA PESSOA NATURAL. SUCESSÃO DOS SÓCIOS. INTELIGÊNCIA DO ART. 43 DO CPC/1973. TEMPERAMENTOS CONFORME TIPO SOCIETÁRIO. 2. DESCONSIDERAÇÃO DA PERSONALIDADE JURÍDICA. FORMA INADEQUADA. PROCEDIMENTO DE HABILITAÇÃO. INOBSERVÂNCIA. 3. RECURSO ESPECIAL PROVIDO. 1. Debate-se a sucessão material e processual de parte, viabilizada por meio da desconsideração da pessoa jurídica, para responsabilizar os sócios e seu patrimônio pessoal por débito remanescente de titularidade de sociedade extinta pelo distrato.2. A extinção da pessoa jurídica se equipara à morte da pessoa natural, prevista no art. 43 do CPC/1973 (art. 110 do CPC/2015), atraindo a sucessão material e processual com os temperamentos próprios do tipo societário e da gradação da responsabilidade pessoal dos sócios.3. Em sociedades de responsabilidade limitada, após integralizado o capital social, os sócios não respondem com seu patrimônio pessoal pelas dívidas titularizadas pela sociedade, de modo que o deferimento da sucessão dependerá intrinsecamente da demonstração de existência de patrimônio líquido positivo e de sua efetiva distribuição entre seus sócios.4. A demonstração da existência de fundamento jurídico para a sucessão da empresa extinta pelos seus sócios poderá ser objeto de controvérsia a ser apurada no procedimento de habilitação (art. 1.055 do CPC/1973 e 687 do CPC/2015), aplicável por analogia à extinção de empresas no curso de processo judicial.5. A desconsideração da personalidade jurídica não é, portanto, via cabível para promover a inclusão dos sócios em demanda judicial, da qual a sociedade era parte legítima, sendo medida excepcional para os casos em que verificada a utilização abusiva da pessoa jurídica.6. Recurso especial provido.(REsp n. 1.784.032/SP, relator Ministro Marco Aurélio Bellizze, Terceira Turma, julgado em 2/4/2019, DJe de 4/4/2019.)Verifica-se que a empresa executada foi constituída sob o regime de responsabilidade limitada (mov. 51.1, autos de origem), de modo que, conforme entendimento manifestado pela Corte Superior, os sócios da sociedade extinta podem ser habilitados nos autos, na forma do procedimento previsto nos artigos 687 a 692 do Código de Processo Civil.Isso, entretanto, não quer dizer que os sócios responderão integralmente com seu patrimônio pessoal, estando, em verdade, sua responsabilidade limitada ao patrimônio remanescente recebido após o encerramento da sociedade empresarial.Porém, do distrato (mov. 141.2, autos de origem) se extrai que ficou expressamente estabelecido que o ex-sócio Anderson Luis Pereira Gonzalez ficou responsável pelo ativo e passivo, porventura supervenientes. Veja-se:Sendo assim, há que se incluir diretamente o ex-sócio mencionado no polo passivo da execução por sucessão processual, diante da manifestação expressa e voluntária em assumir os passivos remanescentes à liquidação da empresa.Tal fato torna desnecessário o procedimento formal de habilitação.Este é o entendimento desta Corte de Justiça:“DIREITO PROCESSUAL CIVIL. CUMPRIMENTO DE SENTENÇA. EXTINÇÃO DE PESSOA JURÍDICA. SUCESSÃO PROCESSUAL. INCLUSÃO DO EX-SÓCIO NO POLO PASSIVO. DESNECESSIDADE DE INCIDENTE DE DESCONSIDERAÇÃO DA PERSONALIDADE JURÍDICA. RECURSO PROVIDO.I. Caso em exame1. Trata-se de agravo de instrumento interposto contra decisão que determinou a necessidade de instauração do incidente de desconsideração da personalidade jurídica para fins de inclusão da ex-sócia da empresa no polo passivo do cumprimento de sentença.II. Questão em discussão2. A controvérsia reside em saber se, com a extinção da pessoa jurídica, há a necessidade de incidente de desconsideração da personalidade jurídica para inclusão do ex-sócio no polo passivo ou se a sucessão processual pode ocorrer diretamente.III. Razões de decidir3. A extinção da pessoa jurídica se equipara à morte da pessoa natural, permitindo a sucessão processual nos termos do artigo 110 do CPC.4. O Superior Tribunal de Justiça tem entendimento pacífico no sentido de que a dissolução da empresa autoriza a inclusão dos sócios no polo passivo sem necessidade de incidente de desconsideração da personalidade jurídica. 5. No caso concreto, a ex-sócia assumiu integralmente a responsabilidade pelo passivo remanescente no distrato social, o que justifica sua inclusão direta no polo passivo da execução. IV. Dispositivo
6. Agravo de instrumento provido para determinar a inclusão da ex-sócia no polo passivo do cumprimento de sentença.” (TJPR - 16ª Câmara Cível - 0127025-38.2024.8.16.0000 - Curitiba - Rel.: SUBSTITUTA VANIA MARIA DA SILVA KRAMER - J. 07.05.2025 – destaquei)
AGRAVO DE INSTRUMENTO. EMBARGOS DE TERCEIRO EM FASE DE CUMPRIMENTO DE SENTENÇA. DECISÃO QUE DEFERIU A SUCESSÃO PROCESSUAL DA EMPRESA EXECUTADA PELO EX-SÓCIO. SOCIEDADE EMPRESÁRIA EXTINTA POR DISTRATO. RESPONSABILIDADE INTEGRAL PELO PASSIVO SUPERVENIENTE EXPRESSAMENTE ASSUMIDA PELO EX-SÓCIO. PECULIARIDADE QUE DISTINGUE O CASO DA JURISPRUDÊNCIA DOMINANTE DO STJ. DESNECESSIDADE DE INSTAURAÇÃO DE INCIDENTE DE DESCONSIDERAÇÃO DA PERSONALIDADE JURÍDICA. INAPLICABILIDADE DO ART. 50 DO CÓDIGO CIVIL. DECISÃO MANTIDA. RECURSO CONHECIDO E DESPROVIDO.I. Para fins de sucessão processual, a extinção da pessoa jurídica equipara-se à morte da pessoa natural, devendo-se observar, em regra, o procedimento de habilitação (arts. 110, 689 a 692 do CPC).II. Na sociedade limitada, a responsabilidade dos quotistas restringe-se ao patrimônio recebido na liquidação regular e partilha do ativo remanescente.III. Na hipótese, porém, o ex-sócio assumiu expressamente no distrato a responsabilidade integral pelo passivo superveniente à extinção da sociedade.IV. Essa circunstância autoriza sua inclusão direta no polo passivo por sucessão, dispensando-se o procedimento de habilitação ou o incidente de desconsideração da personalidade jurídica.” (TJPR - 13ª Câmara Cível - 0116939-08.2024.8.16.0000 - Maringá - Rel.: DESEMBARGADOR FABIO ANDRE SANTOS MUNIZ - J. 14.02.2025 – destaquei)Por estas razões, deve-se admitir a inclusão do ex-sócio Anderson Luis Pereira Gonzalez no polo passivo do cumprimento de sentença, em sucessão processual.3. Ante o exposto, o voto é pelo conhecimento e provimento do Agravo de Instrumento, para o fim de incluir o ex-sócio Anderson Luis Pereira Gonzalez no polo passivo do cumprimento de sentença.III – DECISÃO: