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Processo:

Trata-se de recursos interpostos contra a r. Sentença ao mov. 380.1, que nos autos de n.º 0013139-37.2019.8.16.0194, de “Ação De Dissolução Parcial de Sociedade”, julgou procedente a pretensão autoral nos seguintes conclusivos termos:
“Isto posto, julgo procedente os pedidos formulados na inicial, pelo ESPÓLIO DE ANTONIO ROQUE THOMASI em face da MADEIREIRA THOMASI S/A, AGRO-FLORESTAL SÃO CAETANO S/A, NELSON THOMASI e THOMASI PARTICIPAÇÕES S/A, extinguindo o processo com resolução de mérito, com amparo no artigo 487, inciso I, do Código de Processo Civil, para o fim de:
a) declarar a dissolução parcial das empresas MADEIREIRA THOMASI S/A e AGRO-FLORESTAL SÃO CAETANO S/A, com a retirada do quadro acionário do ESPÓLIO DE ANTONIO ROQUE THOMASI;

b) Fixar a data da dissolução da sociedade, em razão da concordância das partes, como sendo o dia 31 de dezembro de 2019.
c) Determinar que para a apuração de haveres deverá ser adotado o critério do valor patrimonial apurado em balanço de determinação, bem como do valor avaliado dos bens e direitos ativos, tangíveis e intangíveis, a preço de saída e o do passivo a ser apurado de igual forma, levantado à data da resolução, sendo que o pagamento deverá ser realizado em 12 (doze) prestações mensais, iguais ou sucessivas, vencendo-se a primeira 30 (trinta) dias após o encerramento do Balanço levantado para este fim, o que ocorrerá mediante liquidação;
d) Determinar que sobre o valor eventualmente devido deverá incidir a taxa SELIC, a partir do vencimento do prazo legal de noventena a partir da liquidação dos haveres, consoante disposto no art. 1.031, § 2º, do Código Civil.
Em razão da resistência das rés, condeno-as ao pagamento das custas processuais e honorários advocatícios que fixo em 15% (quinze por cento) sobre o valor da condenação, com fulcro no artigo 85, § 2º, do Código de Processo Civil, considerando a complexidade da causa, o trabalho realizado pelo advogado, o tempo exigido para a realização do serviço e a realização de audiência, após a devida liquidação.”
Foram opostos Embargos de Declaração por MADEIREIRA THOMASI S.A. e AGROFLORESTAL SÃO CAETANO S.A. (mov. 383.1); pelo ESPÓLIO DE ANTONIO ROQUE THOMASI (mov. 385.1); e, por NELSON THOMASI e THOMASI PARTICIPAÇÕES S.A. (mov. 387.1).
O Juízo de origem acolheu parcialmente os Aclaratórios, procedendo à alteração dos itens “c” e “d” do Dispositivo da Sentença, nos termos da decisão de mov. 400.1:
“c) Determinar que para a apuração de haveres deverá ser adotado o critério do valor patrimonial apurado em balanço de determinação, bem como do valor avaliado dos bens e direitos ativos, tangíveis e intangíveis, a preço de saída e o do passivo a ser apurado de igual forma, levantado à data da resolução, sendo que o pagamento deverá ser realizado em 90 (noventa) dias, nos termos do artigo 1031, § 2º, do Código Civil, após o encerramento do Balanço levantado para este fim, o que ocorrerá mediante liquidação;
d) Determinar que sobre o valor eventualmente devido deverá incidir correção monetária pela média do INPC e IGP-DI, acrescidos de juros de mora de 1% ao mês a partir da data da dissolução da sociedade (31/12/2019) até setembro de 2024 (vigência da Lei 14.905/20244), e, a partir de então deverá incidir correção monetária pelo Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo (IPCA), apurado e divulgado pela Fundação Instituto Brasileiro de Geografias e Estatísticas (IBGE) e juros de mora de 1% pela SELIC, deduzindo o índice de atualização monetária do IPCA, consoante disposto no art. 1.031, § 2º, do Código Civil cumulado com o parágrafo único do artigo 608 do Código Civil.
Em razão da resistência das rés, condeno-as ao pagamento das custas processuais e honorários advocatícios que fixo em 15% (quinze por cento) sobre o valor da condenação, com fulcro no artigo 85, § 2º, do Código de Processo Civil, considerando a complexidade da causa, o trabalho realizado pelo advogado, o tempo exigido para a realização do serviço e a realização de audiência, após a devida liquidação.”
Inconformadas, MADEIREIRA THOMASI S.A. e AGRO-FLORESTAL SÃO CAETANO S.A. interpuseram recurso de Apelação (mov. 410.1) sustentando, em preliminar:
a) a necessidade de afastamento da multa de 2% fixada na Sentença; b) a nulidade do feito em razão da ausência de Notificação Extrajudicial; c) a imprecisão na delimitação dos pontos controvertidos, a qual teria prejudicado o exercício do direito de defesa; d) a necessidade de realização de prova pericial ainda na primeira fase do procedimento, sob pena de nulidade da Sentença por cerceamento de defesa; e) violação ao artigo 505 do Código de Processo Civil, diante da revogação de decisão anterior que havia determinado a produção de prova pericial, em vedada nova deliberação sobre questão já decidida; f) que indevida a utilização de prova emprestada em favor, e não contra, o depoente; e, g) cerceamento de defesa em virtude de tais irregularidades, impondo-se, portanto, o reconhecimento da nulidade da Sentença.
No mérito alegam: a) que a retirada de acionista por mera divergência entre sócios carece de amparo legal; b) o artigo 137 da Lei das Sociedades por Ações prevê taxativamente as hipóteses de retirada; c) o direito de retirada é de caráter excepcional, pois pode comprometer a sobrevivência da companhia; d) o artigo 206, inciso II, alínea “b” da mesma Lei, condiciona a dissolução parcial à demonstração, por acionistas que representem ao menos 5% do capital social, da impossibilidade de vir a companhia a alcançar seu fim; e) os precedentes invocados na Sentença não consideraram as inovações trazidas pelo artigo 599, § 2.º do Código de Processo Civil; f) a jurisprudência consolidou entendimento no sentido de que a mera quebra da affectio societatis não autoriza a dissolução; g) além da alegada ausência de lucros, seria necessário demonstrar a inviabilidade econômica da empresa; h) as apelantes apresentaram lucros e distribuíram dividendos nos exercícios anteriores e posteriores à demanda, ainda que em patamar inferior ao pretendido pela parte apelada; i) as desavenças entre os sócios jamais comprometeram a continuidade das atividades empresariais; j) a parte apelada não comprovou a inexequibilidade do fim social; k) é indevida a invocação do artigo 5.º, inciso XX da Constituição da República, que se aplica às associações e não às sociedades empresárias; l) o ingresso de sócios sem vínculo pessoal afasta o caráter intuitu personae, inviabilizando a dissolução com base na quebra da affectio societatis; m) a dissolução parcial, nas condições fixadas, coloca as companhias em grave risco financeiro, tendo em vista que a parte apelada detém quase 50% do capital social; n) estudo técnico da STCP evidencia os riscos econômicos derivados da saída do acionista; o) o patrimônio imobiliário das companhias é essencial à sua atividade, não podendo ser utilizado para viabilizar a retirada do sócio; p) inexiste metodologia definida para a liquidação de haveres de sócio detentor de participação tão expressiva; q) o artigo 20 da LINDB impõe que as decisões judiciais considerem as consequências práticas de sua execução; r) sendo mantida a dissolução, requerem a ampliação do prazo de 90 dias para pagamento dos haveres, por ser exíguo e incompatível com o vulto das atividades empresariais; s) referido prazo contraria os princípios da preservação da empresa e da função social dos contratos; t) pleiteiam a flexibilização do artigo 1.031, § 2.º do Código Civil, para permitir o parcelamento do pagamento, com incidência de juros e correção monetária, em prazo a ser fixado pelo Perito; u) sustentam que a taxa SELIC não pode ser cumulada com outro índice de correção; v) afirmam que os encargos moratórios somente incidem após o decurso do prazo para pagamento dos haveres, os quais devem ser quitados em dinheiro.
Ao final requereram o provimento do recurso, com a inversão dos ônus da sucumbência, ou, subsidiariamente, a redução dos honorários advocatícios.
Também irresignados, NELSON THOMASI e THOMASI PARTICIPAÇÕES S.A. interpuseram recurso de Apelação (mov. 412.1) sustentando, em preliminar: a) a nulidade da decisão saneadora por ausência de fundamentação na fixação dos pontos controvertidos, a qual deve ser anulada para permitir ampla produção de provas, inclusive pericial;
b) cerceamento de defesa decorrente da revogação da perícia, em afronta à preclusão pro judicato; e, c) indevida admissão de prova emprestada sem observância do contraditório.
No mérito aduzem quê: a) a dissolução parcial com fundamento na quebra da affectio societatis é inadmissível sem a comprovação da inviabilidade do fim social; b) a prova pericial é indispensável para demonstrar a continuidade das atividades e a lucratividade das companhias; c) estudos de viabilidade econômica comprovam a solidez financeira das empresas nos últimos vinte anos;
d) o próprio apelado reconheceu a exequibilidade dos fins sociais ao afirmar a existência de lucros retidos;
e) as companhias não possuem natureza intuitu personae, tendo admitido sócios sem vínculo familiar; f) inexiste restrição à alienação de ações a terceiros; g) o artigo 5.º, inciso XX da Constituição da República não se aplica às sociedades empresárias; h) a dissolução coloca em risco a estabilidade das companhias, sendo inadmissível sua decretação com base apenas em prova testemunhal; i) o prazo de 90 dias para pagamento de haveres é incompatível com a magnitude dos investimentos e deve ser fixado em conformidade com o artigo 473, parágrafo único do Código Civil; j) os juros moratórios devem incidir apenas após o decurso do prazo de pagamento, aplicando-se a taxa SELIC de forma não cumulada com outros índices; k) o pagamento deve ocorrer em dinheiro; e
l) o provimento do recurso deve ensejar a inversão do ônus da sucumbência ou, ao menos, a redução dos honorários arbitrados.
Apresentadas Contrarrazões (movs. 419.1 e 420.1).
O autor interpôs recurso Adesivo (mov. 421.1) pleiteando exclusivamente o afastamento da multa aplicada em seu desfavor, ao qual também foram oferecidas Contrarrazões (movs. 427.1 e 428.1).
Os autos subiram a esta Corte, restando infrutífera a tentativa de composição amigável (mov. 41.1-TJ).
Vieram os autos assim conclusos para julgamento.


Presentes os pressupostos de admissibilidade, tanto intrínsecos (cabimento, legitimação e interesse em recorrer), como extrínsecos (tempestividade, regularidade formal), os recursos comportam conhecimento.
Pois bem. Trata-se de “Ação de Dissolução Parcial de Sociedade”, proposta pelo ESPÓLIO DE ANTONIO ROQUE THOMASI e por DANIELLE MANFFRONI THOMASI em face de MADEIREIRA THOMASI S.A. e AGRO-FLORESTAL SÃO CAETANO S.A.
A parte autora alegou que desde o falecimento do sócio Antonio Thomasi (genitor da autora Danielle), ocorrido em 19.05.2006, vem sendo negada a prestação de contas e o repasse de informações acerca da situação patrimonial, comercial, financeira, contábil e fiscal das sociedades, bem como sobre a atual composição acionária.
Aduziu que a gestão exercida por Nelson Thomasi, filho de Alfredo Thomasi, sócio fundador juntamente com Antonio Thomasi, seria obscura e destituída de transparência, configurando-se a perda da affectio societatis, evidenciada pela omissão na prestação de informações, pela ausência de confiança no acionista controlador e pelos conflitos entre os membros dos Conselhos Fiscais.
Afirmou, ainda, que a relação entre Danielle e Nelson é beligerante, conforme o demonstram as diversas demandas judiciais em curso, e que tem sido recorrentemente negado o acesso aos Livros de Registro e de Transferência de Ações Nominativas.
A negativa de informações e de resposta aos protestos formais apresentados evidenciaria, segundo a Inicial, a falta de transparência na administração, justificando a dissolução parcial das sociedades.
Sustentou que as empresas não vêm gerando lucros nem distribuindo dividendos há anos, revelando-se incapazes de cumprir sua finalidade econômica e social, o que legitimaria o pedido de retirada dos acionistas.
Invocou jurisprudência do Superior Tribunal de Justiça no sentido de que a ausência reiterada de lucros demonstra a incapacidade da sociedade de atingir seu fim, autorizando a dissolução parcial, sob pena de imobilização injustificada do capital investido.
Requereu, portanto, a declaração da dissolução parcial das sociedades rés, com a nomeação de Perito para apuração de haveres (arts. 604 e 606 do CPC e Súmula 265 do STF), além do pagamento em parcela única do valor devido.
Pugnou, em sede de tutela antecipada, a concessão das seguintes medidas: a) a declaração da dissolução parcial das sociedades requeridas e da controladora Agropesp; b) a nomeação de Perito especialista para avaliação patrimonial e cálculo de haveres; c) destituição imediata de todos os membros das diretorias das sociedades; d) nomeação de Administrador Judicial; e) proibição de alienação, oneração, gravação ou arrendamento
e bens e ativos; e,
f) proibição de uso da aeronave pertencente às companhias por qualquer pessoa, acionista ou não.
Ao final requereu a procedência dos pedidos para que fosse: declarada a dissolução parcial das sociedades rés e da controlada Agropesp, com a retirada dos autores do quadro social; fixada a data de resolução em 31.12.2019; realizada a apuração de haveres por “Balanço de Determinação”, em cada uma das três sociedades; determinado o pagamento em parcela única, mediante alienação ou transferência de bens, corrigido desde o levantamento técnico-contábil e acrescido de juros legais;
e, que confirmada a tutela de urgência eventualmente concedida.
A Inicial foi posteriormente emendada para excluir Danielle Manffroni Thomasi do polo ativo (mov. 17.1).
A tutela provisória pleiteada foi indeferida (mov. 19.1).
Os Embargos de Declaração então opostos (mov. 27.1) foram acolhidos (mov. 32.1), autorizando a imediata retirada do ESPÓLIO DE ANTONIO ROQUE THOMASI do quadro social das empresas requeridas.
As requeridas MADEIREIRA THOMASI S.A. e AGRO-FLORESTAL SÃO CAETANO S.A. apresentaram Contestação (mov. 43.1) arguindo, preliminarmente: a incompetência do Juízo, sustentando que o feito deveria tramitar perante a Comarca de União da Vitória; a existência de litisconsórcio passivo necessário, requerendo a citação de todos os acionistas;
carência da ação quanto à dissolução da Agropesp; e, a
a inobservância das formalidades legais para o exercício do direito de retirada, afirmando que a quebra da affectio societatis não é hipótese admitida em sociedades anônimas, tampouco houve notificação prévia aos sócios, com antecedência mínima de 60 (sessenta) dias.
No mérito sustentaram a inviabilidade da dissolução parcial por quebra da affectio societatis, ao argumento de que tal causa não encontraria amparo na Lei das Sociedades por Ações (art. 137).
Aduziram que pela natureza do tipo societário, não haveria falar em sociedades intuitu personae ou intuitu familiae, uma vez que as medidas são livremente negociáveis. Assim, não se aplica ao caso o princípio da liberdade de associação, nem o regime próprio das sociedades limitadas.
Defenderam que a dissolução parcial seria contrária aos princípios da função social e da preservação da empresa, sobretudo diante da significativa participação acionária da parte autora (cerca de 50%), cuja retirada abrupta poderia comprometer a continuidade das atividades empresariais.
Argumentaram, ainda, que em sendo a atividade econômica viável e lucrativa, caberia à parte autora, caso pretendesse se retirar, alienar suas ações no mercado, inclusive às próprias companhias, estimando prazo entre 15 e 20 anos para pagamento dos haveres, de modo a não inviabilizar as operações.
Por fim, requereram, subsidiariamente, que, em caso de procedência do pedido fosse admitida a dissolução com fixação de prazo razoável (15 a 20 anos) para pagamento dos haveres, em dinheiro, observando-se a natureza e o vulto dos investimentos, a ser apurados em perícia.
Os requeridos informaram a interposição de Agravo de Instrumento (mov. 48).
O recurso foi autuado sob o n.º 0025809-73.2020.8.16.0000, tendo sido deferido o pedido de efeito suspensivo pleiteado (mov. 54.1).
A parte autora apresentou Impugnação à Contestação (mov. 61).
O Juízo acolheu a exceção de incompetência, determinando a redistribuição dos autos ao Juízo da Comarca de União da Vitória (mov. 68.1).
Os autos foram distribuídos ao Juízo da 2.ª Vara Cível de União da Vitória, que determinou a intimação das partes para especificação de provas (mov. 80.1).
Seguiram-se manifestações das requeridas (mov. 86.1) e da parte autora (mov. 89.1).
Sobreveio, então, a informação de julgamento do Agravo de Instrumento, cuja ementa restou colacionada aos autos ao mov. 91.2:
AGRAVO DE INSTRUMENTO – AÇÃO DE DISSOLUÇÃO PARCIAL DE SOCIEDADE ANÔNIMA DE CAPITAL FECHADO – IMPUGNAÇÃO DE DESPACHO QUE AUTORIZOU A DISTRIBUIÇÃO POR DEPENDÊNCIA – DESPACHO IRRECORRÍVEL E SEM CARÁTER LESIVO – NÃO CONHECIMENTO DO RECURSO NESTA PARTE – DECISÃO LIMINAR QUE AUTORIZOU A RETIRADA DO ESPÓLIO AGRAVADO DO QUADRO SOCIAL DAS EMPRESAS AGRAVANTES – COMPANHIAS FUNDADAS E CONTROLADAS POR “GRUPO FAMILIAR” DETENTOR DA MAIORIA DO CAPITAL SOCIAL – FALECIMENTO DE AMBOS OS IRMÃOS, SÓCIOS-FUNDADORES – LONGO HISTÓRICO DE LITIGÂNCIA EM TORNO DA ADMINISTRAÇÃO DAS EMPRESAS QUE SE INICIOU COM OS FUNDADORES E FOI MANTIDO ENTRE SEUS HERDEIROS – CONTEXTO FÁTICO EXTRAÍDO DO CONJUNTO DESSAS AÇÕES E DAS DECISÕES JUDICIAIS TOMADAS AO LONGO DA SUA TRAMITAÇÃO, INCLUSIVE EM RECURSOS APRECIADOS NESTA C. CÂMARA, QUE EVIDENCIAM O ROMPIMENTO INSUPERÁVEL DA AFFECTIO SOCIETATIS – ESPECIFICIDADE DAS SOCIEDADES ANÔNIMAS DE CAPITAL FECHADO (INTUITU PECUNIAE) DE TIPO FAMILIAR QUE SE SUBMETEM AOS PRECEITOS DETERMINANTES DE CUNHO PESSOAL DE SEUS SÓCIOS (INTUITU PERSONAE) – PRECEDENTES DO STJ – BALANÇOS FINANCEIROS QUE INDICAM O ACÚMULO DE PREJUÍZOS AO LONGO DOS ÚLTIMOS ANOS – SUBSUNÇÃO FÁTICA À HIPÓTESE LEGAL QUE AUTORIZA O DESFAZIMENTO DO VÍNCULO (ART. 599, §2º, DO CPC E ART. 206, II, B, DA LEI 6.404/76) – DISSENSO MANIFESTO COM DIVERGÊNCIAS QUE JUSTIFICAM E RECLAMAM A DISSOLUÇÃO PARCIAL COMO PEDIDO DESTACADO DA AUTORA E SEU INTERESSE DE AGIR COMO INSTRUMENTO ÚTIL E CONSEQUÊNCIA PARA A PRESERVAÇÃO DA ATIVIDADE COMERCIAL, ANTE O DIREITO LEGALMENTE RECONHECIDO DO SÓCIO DE PLEITAR A DISSOLUÇÃO DA COMPANHIA – ANSEIO DE APURAÇÃO DE COTA DE RETIRADA OU RECESSO PELO DECESSO DO SÓCIO FUNDADOR, AINDA QUE NEGATIVA E QUE NÃO TRANSPARECE NENHUM COMPROVADO PREJUÍZO A NENHUMA DAS PARTES – PRECEDENTES DO STJ – NOTIFICAÇÃO PREMONITÓRIA – DISPENSA IN CASU – ELEMENTO TÍPICO DO DIREITO DE RETIRADA IMOTIVADO – PEDIDO DE DISSOLUÇÃO FUNDADO EM DISPOSITIVOS LEGAIS ESPECÍFICOS – EXEGESE DO ARTIGO 356 DO CPC – JURIDICA DECISÃO ANTECIPATÓRIA DE MÉRITO NO TÓPICO DE DIREITO MATERIAL FORMULADO EM DESTAQUE – FRACIONAMENTO DO DECISUM CABÍVEL - VEROSSIMILHANÇA DO DIREITO INVOCADO E PERIGO DA DEMORA QUE ESTÃO APARENTES E SÃO CONHECIDOS DE OFÍCIO DIANTE DO EFEITO TRANSLATIVO CONFERIDO AO ÓRGÃO “AD QUEM” EXERCIDO – DECISÃO DE EFEITO CONCRETOS QUE NÃO É IRREVERSÍVEL – CARACTERÍSTICA BIFRONTE DO COMANDO DECISÓRIO ENFRENTADO - DECISÃO A QUO MANTIDA - RECURSO CONHECIDO EM PARTE E, NA PARTE CONHECIDA, DESPROVIDO. (17.ª Câm. Cív., 0025809-73.2020.8.16.0000, Rel. Des. Fabian Schweitzer, unânime, julg. em 15.04.2021)
Tentativa de composição amigável restou infrutífera (mov. 111).
Em decisão lançada ao mov. 114.1, o Juízo indeferiu o pedido de revogação da liminar e acolheu o pleito de reconhecimento da necessidade de formação de litisconsórcio passivo necessário, determinando a inclusão dos demais sócios no polo passivo da lide.
Os Embargos de Declaração opostos pela parte autora (mov. 124.1) foram rejeitados, tendo sido o embargante condenado ao pagamento de multa de 2% sobre o valor atualizado da causa, atribuindo-se caráter manifestamente protelatório do recurso (mov. 134.1).
Regularmente citados, Nelson Thomasi e Thomasi Participações S.A. apresentaram Contestação (mov. 159.1), ratificando integralmente os fundamentos expostos na defesa anteriormente ofertada.
Apresentada Impugnação à Contestação (mov. 163.1).
Na sequência juntada aos autos a decisão prolatada nos Embargos de Declaração interpostos no Agravo de Instrumento, cuja ementa segue abaixo transcrita:
EMBARGOS DE DECLARAÇÃO EM AGRAVO DE INSTRUMENTO. ALEGAÇÃO DE OMISSÃO E OBSCURIDADE NA DECISÃO. ACOLHIMENTO. DECISÃO QUE PADECE DOS VÍCIOS APONTADOS. AÇÃO DE DISSOLUÇÃO PARCIAL DE SOCIEDADE. DECISÃO DO JUÍZO A QUO QUE DEFERIU LIMINARMENTE A RETIRADA DO AGRAVADO DO QUADRO DE ACIONISTAS. AUSÊNCIA DOS REQUISITOS PARA CONCESSÃO DE TUTELA DE URGÊNCIA (ART. 300, CPC). NÃO DEMONSTRADO PERIGO DE DANO OU RISCO AO RESULTADO ÚTIL DO PROCESSO. DIVERGÊNCIA ENTRE OS SÓCIOS QUE PERDURA POR MAIS DE 15 ANOS. FATO QUE AFASTA A URGÊNCIA DA CONCESSÃO DA MEDIDA. IMEDIATA RETIRADA DO SÓCIO QUE SE REVELARIA MEDIDA IRREVERSÍVEL. ADEMAIS, RISCO DE DANO INVERSO. EXPRESSIVA PARTICIPAÇÃO SOCIETÁRIA. RETIRADA DO SÓCIO EM SEDE DE TUTELA ANTECIPADA QUE PODE ACARRETAR A INVIABILIDADE DA CONTINUIDADE DA ATIVIDADE EMPRESÁRIA. OMISSÃO SANADA COM ATRIBUIÇÃO DE EFEITO INFRINGENTE. DECISÃO REFORMADA. EMBARGOS ACOLHIDOS. [TJPR, 17.ª Câm. Cív., 0108873-44.2021.8.16.0000 (0025809-73.2020.8.16.0000/1), Rel. Des. Naor Ribeiro de Macedo Neto, unânime, julg. em 08.12.2021]
Nova especificação de provas (movs. 173.1, 174.1 e 175.1).
Em decisão saneadora (mov. 191.1) o Juízo acolheu a preliminar de carência de ação quanto aos pedidos formulados em face da empresa Agropesp, julgando extinto o processo nesta parte, sem condenação em honorários, ante a ausência de inclusão da referida companhia no polo passivo.
Entendeu, ademais, que a ausência de Notificação Extrajudicial restara superada por ocasião do julgamento do Agravo de Instrumento n.º 0025809-73.2020.8.16.0000, motivo pelo qual rejeitou a preliminar correlata.
Na sequência o Juízo fixou os seguintes pontos controvertidos: a) possibilidade de dissolução de sociedades anônimas em razão da quebra da affectio societatis; b) efetiva ocorrência da quebra da affectio societatis entre os acionistas; c) definição dos créditos e débitos da sociedade para fins de apuração de haveres; d) forma de pagamento dos haveres ao autor; e,
e) geração de lucros pelas rés.
Determinou, ainda, a distribuição do ônus probatório segundo a regra geral do artigo 373 do Código de Processo Civil, e deferiu a produção de prova documental, o depoimento pessoal dos réus, oitiva de testemunhas e prova pericial contábil.
Posteriormente Nelson Thomasi e Thomasi Participações S.A. formularam pedido de ajustes à decisão saneadora (mov. 198.1).
As requeridas Madeireira Thomasi S.A. e Agro-Florestal São Caetano S.A. opuseram Embargos de Declaração, cumulados com “pedido de esclarecimentos” (mov. 201.1).
O Espólio de Antonio Roque Thomasi, por sua vez, também requereu ajustes à decisão saneadora (mov. 203.1).
O Juízo indeferiu os pedidos de ajustes e esclarecimentos formulados tanto pelos requeridos (mov. 198) quanto pelo autor (mov. 203), e rejeitou os Embargos de Declaração opostos, condenando Madeireira Thomasi S.A. ao pagamento de multa de 2% sobre o valor atualizado da causa, em razão do caráter manifestamente protelatório do recurso (mov. 215.1).
Em decisão subsequente (mov. 276.1) o Juízo consignou que antes de adentrar nas questões relativas à apuração de haveres, seria imprescindível decidir previamente acerca da própria dissolução da sociedade e da fixação da data de resolução, tratando-se, portanto, de rito bifásico, nos termos do artigo 603 do Código de Processo Civil, assim o fazendo nos seguintes termos:
“Com isto, como houve contestação, na primeira fase, deverá ser decidida apenas acerca da retirada da sociedade do autor, a data que houve a sua retirada e determinada a apuração de haveres. Com isto, esta sentença passará apenas a ser declaratória, para fins de declarar a dissolução parcial da sociedade e constitutiva, para fins de averbação no registro público competente, a fim de que a retirada do sócio produza efeitos jurídicos.
Fixados tais parâmetros, passa então a segunda fase, que é a de apuração de haveres propriamente dito, ocasião em que a prova pericial designada na decisão saneadora deverá ser realizada para então apurar o montante de crédito e débito da sociedade para se chegar ao valor devido ao sócio retirante.
Por isto, entendo como viável a realização da prova pericial na segunda fase do procedimento, por meio de liquidação de sentença, quando já estarão estabelecidos os marcos necessários.
2.1. Nestes termos, revogo a determinação de produção de prova pericial do mov. 159, para o fim de ser determinada, em momento oportuno, após a decisão acerca da dissolução parcial da sociedade.”
Foram opostos Embargos de Declaração (mov. 281.1) e Nelson Thomasi e Thomasi Participações S.A. ratificaram o pedido de ajustes à decisão saneadora (mov. 198.1).
O autor anexou vídeo de depoimento prestado por Danielle nos autos de n.º 0004894-92.2022.8.16.0000 (mov. 287).
Os Aclaratórios foram rejeitados (mov. 296.1).
Audiência de instrução e julgamento foi realizada (mov. 311), tendo sido colhidos os depoimentos de três informantes e quatro testemunhas.
Foram apresentas Alegações Finais (movs. 316.1, 318.1 e 319.1).
O Juízo acolheu a prova emprestada (mov. 322.1).
Alegações Finais foram aditadas (movs. 332.1, 335.1 e 337.1).
Sobreveio então a r. Sentença (mov. 380.1), complementada por decisão em Embargos de Declaração (mov. 400.1).
Pois bem, considerando que as razões recursais guardam estreita correlação entre si, impõe-se a análise conjunta dos recursos, respeitada a ordem de prejudicialidade das matérias debatidas.

Cerceamento de defesa:
Ausência de Notificação Extrajudicial
As apelantes Madeireira Thomasi S.A. e Agro-Florestal São Caetano S.A. suscitaram, em preliminar, a inexistência de Notificação extrajudicial prévia, realizada com antecedência mínima de 60 (sessenta) dias, sustentando que a ausência dessa formalidade imporia a extinção do feito sem julgamento de mérito.
A preliminar, contudo, não merece acolhimento.
Com efeito, a dissolução parcial de sociedade anônima fechada não exige, como condição de procedibilidade, Notificação Extrajudicial para viabilizar o ajuizamento da demanda.
O artigo 1.029 do Código Civil prevê que o direito potestativo de retirada do sócio pode ser exercido mediante Notificação Extrajudicial com antecedência mínima de sessenta dias, a fim de possibilitar eventual composição extrajudicial e evitar a judicialização do conflito. Todavia, tal providência não constitui requisito essencial para o exercício do direito em juízo, bastando, para tanto, a citação válida da parte contrária, a qual supre a exigência legal:
“Art. 1.029. Além dos casos previstos na lei ou no contrato, qualquer sócio pode retirar-se da sociedade; se de prazo indeterminado, mediante notificação aos demais sócios, com antecedência mínima de sessenta dias; se de prazo determinado, provando judicialmente justa causa”.
Dessa forma, tendo o autor optado por exercer seu direito pela via judicial, o ato de citação supre a exigência de Notificação Extrajudicial, porquanto cumpre idêntica finalidade ao cientificar a parte adversa quanto à intenção de dissolução societária.
A propósito:
APELAÇÃO CÍVEL. AÇÃO DE RETIRADA SOCIETÁRIA CUMULADA COM DISSOLUÇÃO. SENTENÇA DE PARCIAL PROCEDÊNCIA DO PEDIDO INICIAL. RECURSO DA AUTORA. 1. Acolhimento, pelo Juízo a quo, do pedido subsidiário da Autora, para decretar a dissolução da sociedade a partir do sexagésimo dia após a citação, nos termos do artigo 605, II do Código de Processo Civil, em razão da ausência de prévia notificação pela sócia retirante, conforme exigência do artigo 1.029 do Código Civil. 2. Pretensão de retroação da data para 27/04/2014. Impossibilidade. Documento que ampara a tese destituído de força probatória. Mero acerto de contas entre o genitor da Autora e um dos Réus. Inexistência das formalidades necessárias para a decretação da dissolução. Artigo 472 do Código Civil. 3. Atos ilícitos cometidos pelos Réus. Caso concreto que não se amolda à ausência dos elementos que norteiam os atos jurídicos, mas, sim, ao artigo 1.034, II, do Código Civil. Grave desinteligência entre os sócios (quebra da affectio societatis) que impossibilitou a continuação da atividade para a satisfação dos interesses comuns, ocasionando a inexequibilidade do objeto social. Ação de dissolução que não se presta ao exame subjetivo dos atos de administração praticados, sem embargo do dever do administrador de prestar contas de sua gestão pela via procedimental adequada, de modo que as condutas praticadas não atestam a data anterior de retirada da Autora da empresa, tampouco serve de fundamento para os pleitos indenizatórios. 4. Sentença mantida. RECURSO CONHECIDO E DESPROVIDO. (TJPR, 18.ª Câm. Cív., 0017851-38.2017.8.16.0001, Rel. Des. Luiz Henrique Miranda, julg. em 05.03.2025)
Dessa forma, a dissolução parcial de sociedade anônima de capital fechado dispensa a Notificação Extrajudicial, sobretudo quando fundamentada na quebra da affectio societatis e na inviabilidade da continuidade da empresa.

Como exposto, a Notificação constitui ato facultativo, plenamente suprido pela citação válida, desde que observados os princípios do contraditório e da ampla defesa.
Dos pontos controvertidos
As apelantes Madeireira Thomasi S.A., Agro-Florestal São Caetano S.A., bem como Nelson Thomasi e Thomasi Participações S.A., sustentam que os pontos controvertidos fixados na decisão saneadora seriam confusos e carentes de fundamentação, razão pela qual requerem a anulação da Sentença, com o deferimento da produção de todos os meios de prova, em especial a prova pericial contábil.
A decisão saneadora impugnada (mov. 191.1) delimitou os seguintes pontos controvertidos:
“6. Fixo como pontos controvertidos: a) a possiblidade de dissolução das sociedades anônimas pela quebra da affectio societatis; b) quebra da affectio societatis; c) crédito e débito da sociedade ré para fins de apuração de haveres; d) forma de pagamento ao autor; e) geração de lucros pelas rés.
7. Em obediência ao disposto no artigo 357, inciso III, do Código de Processo Civil, determino que a distribuição do ônus da prova deve obedecer a regra geral estabelecida no artigo 373 do mesmo diploma legal, incumbindo a parte autora a comprovação do fato constitutivo do seu direito, e a parte réu a existência de fatos impeditivos, modificativos ou extintivos do direito da parte autora.
8. Defiro a produção de prova documental, depoimento pessoal dos réus e oitiva de testemunhas, bem como da prova pericial para análise dos créditos e débitos da ré para fins de apuração de haveres;
9. Para atuar como perito nomeio Dr. Alexandre Nasser de Nelo que cumprirá o encargo independentemente de termo de compromisso (CPC, art. 466), autorizando-se a utilização da sua equipe técnica para o desenvolvimento do trabalho.”
Verifica-se que foram formulados pedidos de esclarecimentos (movs. 198.1 e 203.1), bem como opostos Embargos de Declaração (mov. 201.1).
Tais requerimentos foram indeferidos, tendo o Magistrado esclarecido que os pontos controvertidos fixados seriam suficientes para o deslinde da controvérsia, não havendo omissão ou obscuridade a ser sanada.
Posteriormente, a prova pericial anteriormente deferida na decisão saneadora foi postergada para a fase de Liquidação (mov. 276.1), ao fundamento de que, diante da discordância quanto à própria dissolução societária, o procedimento deveria seguir o rito bifásico previsto no artigo 603 do Código de Processo Civil, sendo a primeira fase destinada à análise da retirada do sócio e da consequente dissolução parcial, com Sentença de natureza declaratória, e a segunda fase voltada à apuração de haveres, momento mais adequado para a realização de prova técnica contábil.
Como se observa, a fixação dos pontos controvertidos foi adequada e suficiente para o julgamento da primeira fase do processo de dissolução parcial, e a decisão que revogou a produção da perícia limitou-se a postergar a prova para a fase de Liquidação, sem suprimi-la do processo.
Dessa forma, não há falar em preclusão pro judicato, uma vez que a decisão saneadora, embora estabilize a marcha processual, pode ser revista pelo Juízo, desde que de maneira devidamente fundamentada e sem prejuízo ao contraditório e à ampla defesa.
Cumpre salientar que é prerrogativa do Magistrado revogar ou alterar decisão anterior que tenha deferido a produção de determinada prova, quando reconhecida sua desnecessidade para a solução da controvérsia, desde que o faça de forma motivada, como ocorreu no caso em apreço.
Com efeito, se é lícito ao Julgador determinar a produção de novas provas após o saneamento, seja a requerimento das partes ou de ofício, também é plenamente possível que revogue ou modifique decisão anterior que as tenha autorizado, diante de novas circunstâncias processuais.
Aliás, como bem consignado na decisão de origem, a prova pericial contábil deve ser realizada apenas na segunda fase do procedimento, pois nesta etapa inicial cumpre ao Juízo decidir exclusivamente sobre a possibilidade jurídica da dissolução parcial da sociedade, e não ainda sobre a apuração de haveres.
Nesse sentido:
Direito empresarial e direito processual civil - Apelação cível – AÇÃO DE DISSOLUÇÃO PARCIAL DE SOCIEDADE CUMULADA COM APURAÇÃO DE HAVERES - homologação de acordo na fase de dissolução parcial da sociedade - fixação de honorários advocatícios sucumbenciais. I. Caso em exame 1. Apelação cível que visa a reforma da sentença que homologou acordo celebrado entre as partes, relativa a fase de dissolução parcial da sociedade e determinou que a apuração de haveres deve observar a data de 17.06.2023 e não fixou honorários advocatícios de sucumbência. II. Questão em discussão 2. A questão em discussão consiste em definir se houve oposição dos apelados ao pedido de dissolução parcial da sociedade e se, em razão desse fato, é cabível a fixação de honorários advocatícios sucumbenciais. III. Razões de decidir 3. Em se tratando de pedido de dissolução parcial de sociedade cumulado com apuração de haveres, o processo se desenvolve em duas fases distintas: na primeira fase é apreciada a questão referente a possibilidade ou não da dissolução da sociedade; na segunda fase é realizada a apuração dos haveres. 4. A decisão que decreta a resolução do vínculo societário e encerra a primeira fase da ação de dissolução de sociedade possui natureza de sentença, de modo que sua impugnação, em regra, ocorre mediante a interposição do recurso de Apelação Cível. 5. Não houve resistência ao pedido de dissolução parcial da sociedade realizado pela autora e apelante, na contestação que veio aos autos, mas apenas divergência sobre a apuração dos haveres, situação que afasta a fixação de honorários advocatícios sucumbenciais, conforme estabelece o art. 603, § 1º do Código de Processo Civil. IV. Dispositivo e tese 6. Apelação cível conhecida e desprovida. (TJPR, 17.ª Câm. Cív., 0021829-62.2023.8.16.0017, Rel. Des. Francisco Cardozo Oliveira, julg. em 19.03.2025 – grifou-se)

Direito Empresarial. Agravo de Instrumento. Dissolução parcial de sociedade. PRIMEIRA FASE. APURAÇÃO DE HAVERES. NOMEAÇÃO DE PERITO. RECURSO DESPROVIDO. I. CASO EM EXAME: 1. Trata-se de agravo de instrumento interposto contra decisão que indeferiu o pedido de nomeação de perito para avaliação do estabelecimento, bens materiais e imateriais, no processo de dissolução parcial de sociedade e apuração de haveres em primeira fase. II. QUESTÃO EM DISCUSSÃO: 2. A questão em discussão consiste em saber se a nomeação de perito para avaliação patrimonial deve ocorrer na primeira fase do processo de dissolução parcial de sociedade ou na segunda fase, após a decisão sobre a dissolução. III. RAZÕES DE DECIDIR: 3. A decisão agravada seguiu a estrutura processual estabelecida pelo Código de Processo Civil, que divide o processo de dissolução parcial de sociedade em duas fases: (i) determinação da necessidade de dissolução parcial e (ii) apuração dos valores devidos ao sócio retirante ou excluído. 4. A nomeação de perito para avaliação do estabelecimento, dos bens materiais e imateriais deve ocorrer na segunda fase do processo, conforme previsto no art. 604 do CPC, após a decisão sobre a dissolução parcial da sociedade. IV. DISPOSITIVO E TESE: 5. Recurso desprovido. Tese de julgamento: “1. A nomeação de perito para avaliação patrimonial deve ocorrer na segunda fase do processo de dissolução parcial de sociedade, após a decisão sobre a dissolução.” Dispositivos relevantes citados: CPC, arts. 604 a 609. Jurisprudência relevante citada: TJPR – 18ª Câmara Cível – AI nº 0060277-29.2021.8.16.0000, Rel. Des. Denise Krüger Pereira, j. 18.02.2022. (TJPR, 18.ª Câm. Cív., 0085828-06.2024.8.16.0000, Rel. Des. Marcelo Gobbo Dalla Dea, unânime, julg. em 11.11.2024 – grifou-se)
Assim, não há falar em preclusão, tampouco em necessidade imediata de realização da prova pericial, até porque, para que se reconheça a possibilidade de dissolução parcial da sociedade anônima fechada, é imprescindível a demonstração da quebra da affectio societatis, e não a inviabilidade financeira da continuidade da empresa em razão da saída do acionista.
Da prova emprestada
Os requeridos/apelantes sustentam que a prova emprestada jamais poderia ter sido utilizada em seu desfavor.
Sem razão.
A prova emprestada é expressamente admitida pelo ordenamento jurídico, conforme dispõe o artigo 372 do Código de Processo Civil, segundo o qual: “O juiz poderá admitir a utilização de prova produzida em outro processo, atribuindo-lhe o valor que considerar adequado, observado o contraditório.”
No caso em exame, o depoimento pessoal de Danielle Thomasi foi colhido no bojo da “Ação Declaratória de Nulidade de Assembleia de Acionistas” (autos n.º 0004894-92.2022.8.16.0174), na qual figurava, no polo passivo, a empresa Madeireira Thomasi S.A.
Embora não se trate de processo idêntico, há evidente correlação fática e temática entre as demandas, uma vez que ambas envolvem as mesmas partes e controvérsias de natureza societária, notadamente quanto à gestão empresarial, à transparência na condução dos negócios e à relação entre os acionistas.
Assim, ainda que não haja perfeita identidade de partes e de objeto, verifica-se que as questões controvertidas se entrelaçam substancialmente, razão pela qual não há justificação para o descarte da prova emprestada.
Ademais, conforme bem fundamentado pelo Juízo de origem, o requisito essencial para a validade da prova emprestada é que tenha sido observado o princípio do contraditório no processo em que foi originalmente produzida, o que efetivamente se verifica no caso concreto (mov. 322.1):
“A única exigência da norma processual é que tenha havido o devido contraditório na ação em que a prova foi produzida, bem como, que seja oportunizada nos autos que será emprestada.

Assim, em tendo havido o contraditório na ação nº 0004894 92.2022.8.16.0174, onde são partes as mesmas deste processo, possível é a utilização da prova oral emprestada daqueles autos nestes. Ademais, os argumentos do réu pelo não deferimento da prova emprestada não possuem respaldo jurídico, especialmente porque se tratam das mesmas partes e dos mesmos procuradores e embora não se tratem de ações conexas, é certo que existem também discussões societárias da sociedade que ora se discute a dissolução.
3. Ante o exposto, defiro a utilização da prova oral emprestada da ação nº 0004894-92.2022.8.16.0174, desta Vara Judicial, validando a juntada do depoimento de mov. 287.”
De mais a mais, verifica-se que o princípio do contraditório foi devidamente observado também nestes autos, uma vez que as partes tiveram plena oportunidade de se manifestar sobre o conteúdo da prova emprestada e de produzir provas em sentido contrário.
Ressalte-se, ademais, que a prova emprestada não constituiu o único elemento de convicção a embasar a Sentença que reconheceu a dissolução parcial da sociedade, mas foi apreciada em conjunto com o amplo acervo probatório coligido aos autos, resultante da instrução processual regular e bilateralmente contraditada.
Outrossim, a jurisprudência consolidada desta Corte é firme no sentido de ser plenamente admissível a utilização de prova emprestada produzida em processo diverso, desde que respeitado o contraditório, sem configurar qualquer vício processual, mesmo que o contraditório seja diferido — isto é, exercido em momento posterior à produção originária da prova, como se deu no caso em exame:
APELAÇÃO CÍVEL – AÇÕES DE USUCAPIÃO FAMILIAR E ESPECIAL URBANA – LOTE URBANO DE 250M2 COM PROPRIEDADE DIVIDIDA ENTRE O MARIDO E A EX-MULHER DO MARIDO DA APELANTE - PEDIDO DE USUCAPIÃO DE 50% DO IMÓVEL RELATIVO A PROPRIEDADE DO BEM DE CADA UM DELES – SENTENÇA DE IMPROCEDÊNCIA – RECURSO DA PARTE AUTORA – PRELIMINAR DE NULIDADE DA SENTENÇA – UTILIZAÇÃO DE PROVA EMPRESTADA DA AÇÃO DE REINTEGRAÇÃO DE POSSE AJUIZADA POR UM DOS APELADOS – VALORAÇÃO DA PROVA COM PRÉVIO EXERCÍCIO DO CONTRADITÓRIO – NULIDADE NÃO CONFIGURADA - PRELIMINAR REJEITADA – MÉRITO – PLEITO DE USUCAPIÃO DE 50% DA PROPRIEDADE DO IMÓVEL EM RELAÇÃO AO MARIDO DA APELANTE – USUCAPIÃO FAMILIAR – AUSÊNCIA DE PROPRIEDADE COMUM ENTRE A APELANTE E O MARIDO – INVIABILIDADE – POSSIBILIDADE DE ANÁLISE DOS PEDIDOS SOB O ÂNGULO DA USUCAPIÃO ESPECIAL URBANA A EXEMPLO DO QUE BUSCADO EM RELAÇÃO A EX-ESPOSA DO MARIDO DA APELANTE – ARTIGO 1240 DO CÓDIGO CIVIL – POSSE DA APELANTE SOBRE A TOTALIDADE DO IMÓVEL DE 2012 A 2017 COMO MERA DETENTORA, INICIALMENTE POR ESTAR CASADA COM UM DOS APELADOS E, DEPOIS, COM PERMISSÃO DELE PARA PERMANECER NO LOCAL ATÉ A VENDA – PRAZO DE PRESCRIÇÃO AQUISITIVA QUE SE INICIOU A PARTIR DE JANEIRO DE 2018 QUANDO A APELANTE PASSOU A EXERCER COM AUTONOMIA A POSSE FÁTICA DO IMÓVEL – TRANSMUTAÇÃO DA POSSE COMPROVADA – AUSÊNCIA DE POSTERIOR OPOSIÇÃO – POSSE FÁTICA SUPERIOR A CINCO ANOS – APELANTE QUE DETÉM A PROPRIEDADE DE FRAÇÃO IDEAL DE 10% SOBRE OUTRO IMÓVEL HERDADO – BAIXA EXPRESSÃO ECONÔMICA – FRAÇÃO IDEAL QUE NÃO VIABILIZA O EXERCÍCIO DE MORADIA – SITUAÇÃO QUE AUTORIZA RECONHECER QUE A APELANTE NÃO É PROPRIETÁRIA DE OUTRO IMÓVEL COM A POSSIBILIDADE DE EXERCÍCIO DO DIREITO À MORADIA – REQUISITOS DO ART. 1240 DO CÓDIGO CIVIL PREENCHIDOS – VIABILIDADE DA DECLARAÇÃO DE USUCAPIÃO DA TOTALIDADE DO IMÓVEL EM FAVOR DA APELANTE – PEDIDO DE APLICAÇÃO DE MULTA POR LITIGÂNCIA DE MÁ-FÉ PELOS APELADOS – SUPOSTO PROPÓSITO DE ALTERAR A VERDADE DOS FATOS – IMPOSSIBILIDADE – INAPLICABILIDADE DE MULTA – INVERSÃO DOS ÔNUS DE SUCUMBÊNCIA – RECURSO CONHECIDO E PROVIDO. (TJPR, 17.ª Câm. Cív., 0040054-13.2021.8.16.0014, Rel. Des. Francisco Cardozo Oliveira, julg. em 28.10.2024 – grifou-se)
APELAÇÃO CÍVEL. EMBARGOS À EXECUÇÃO. AÇÃO DE BUSCA E APREENSÃO CONVERTIDA EM EXECUÇÃO DE TÍTULO EXTRAJUDICIAL. SENTENÇA DE IMPROCEDÊNCIA DOS EMBARGOS. RECURSO DA PARTE REQUERIDA. 1. ALEGAÇÃO, EM CONTRARRAZÕES, DE VIOLAÇÃO À DIALETICIDADE RECURSAL. NÃO ACOLHIMENTO. RAZÕES RECURSAIS QUE ENFRENTAM OS FUNDAMENTOS DA SENTENÇA. 2. PRELIMINAR DE MÉRITO DE NULIDADE DA SENTENÇA POR CERCEAMENTO DE DEFESA. NÃO ACOLHIMENTO. JULGADOR É O DESTINATÁRIO DA PROVA, a ele CABENDO DECIDIR QUAIS OS ATOS NECESSÁRIOS, DE ACORDO COM O LIVRE CONVENCIMENTO MOTIVADO. DESNECESSIDADE DE PRODUÇÃO DE PROVA PERICIAL GRAFOTÉCNICA NOS AUTOS DE ORIGEM EM VIRTUDE DA POSSIBILIDADE DE UTILIZAÇÃO DE PROVA EMPRESTADA. ART. 372 DO CPC. AUSÊNCIA DE PREJUÍZO. 3. MÉRITO. ALEGAÇÃO DE FALSIDADE DE ASSINATURA, COMO FIADORA, NO TÍTULO EXECUTIVO. NÃO ACOLHIMENTO. LAUDO PERICIAL CONCLUSIVO DE QUE AS ASSINATURAS NO CONTRATO E NOTA PROMISSÓRIA PARTIRAM DA APELANTE. PERÍCIA GRAFOTÉCNICA REALIZADA EM JUÍZO, SOB O CRIVO DO CONTRADITÓRIO, QUE PREVALECE EM RELAÇÃO À PERÍCIA UNILATERAL APRESENTADA PELA RECORRENTE. SENTENÇA MANTIDA. HONORÁRIOS RECURSAIS. RECURSO CONHECIDO E DESPROVIDO. (TJPR, 17.ª Câm. Cív., 0002502-87.2020.8.16.0001, Rel. Des. Subst. Délcio Miranda da Rocha, julg. em 13.04.2023 – grifou-se)
Portanto, afasta-se também esta preliminar.
Não se verifica o cerceamento de defesa alegado, uma vez que às partes foi plenamente assegurado o exercício do contraditório, e, sobretudo, porque incumbe ao Magistrado a condução do processo e o deferimento ou indeferimento das provas que entender necessárias à formação de sua convicção, observando os princípios da celeridade processual, da razoável duração do processo e do livre convencimento motivado.
Do mérito
Como se depreende dos autos, as partes são acionistas das sociedades Madeireira Thomasi S.A. e Agro-Florestal São Caetano S.A., postulando o requerente a dissolução parcial das sociedades e a apuração de haveres, com fundamento na quebra da affectio societatis e consequente exclusão do requerido, Espólio de Antonio Roque Thomasi, do quadro societário.
A r. Sentença reconheceu a ruptura da affectio societatis e, por conseguinte, decretou a dissolução parcial das sociedades (mov. 380.1).
A denominada affectio societatis constitui o elemento subjetivo essencial e propulsor da sociedade, caracterizado pela comunhão de interesses e esforços entre os sócios voltados à consecução do objeto social. Sua ausência, como ensina o e. Superior Tribunal de Justiça, torna inexequível o fim social, configurando causa legítima para a dissolução.
Consoante já decidiu a Terceira Turma: “A affectio societatis é o elemento subjetivo característico e impulsionador da sociedade, relacionado à convergência de interesses de seus sócios para alcançar o objeto definido no contrato social.” (REsp 1.192.726/SC, Rel. Min. Ricardo Villas Bôas Cueva, julg. em 17.03.2015)
De acordo com o entendimento mais recente do Superior Tribunal de Justiça, nas sociedades anônimas fechadas de caráter familiar, a quebra da affectio societatis constitui motivo relevante e suficiente para o reconhecimento da impossibilidade de cumprimento do fim social, legitimando, assim, a dissolução parcial da sociedade.
Confira-se o precedente:
EMPRESARIAL E PROCESSUAL CIVIL. RECURSO ESPECIAL. AÇÃO DE DISSOLUÇÃO PARCIAL DE SOCIEDADE ANÔNIMA FECHADA C/C APURAÇÃO DE HAVERES. EMBARGOS DE DECLARAÇÃO. OMISSÃO, CONTRADIÇÃO OU OBSCURIDADE. NÃO OCORRÊNCIA. VIOLAÇÃO DOS ARTS. 165 E 458, II, DO CPC. INOCORRÊNCIA. LITISCONSÓRCIO PASSIVO NECESSÁRIO. INEXISTENTE. JULGAMENTO EXTRA PETITA. PRINCÍPIO DA CORRELAÇÃO. OBSERVADO. SOCIEDADE LIMITADA TRANSFORMADA EM SOCIEDADE ANÔNIMA. QUEBRA DA AFFECTIO SOCIETATIS. ELEMENTOS CONCRETOS. 1. Ação ajuizada em 08/10/2008. Recursos especiais interpostos em 07/11/2012 e 22/11/2012, ambos atribuídos ao gabinete em 26/08/2016. Julgamento: CPC/73. 2. O propósito recursal consiste em decidir: i) acerca da negativa de prestação jurisdicional pelo Tribunal de origem; ii) se há litisconsórcio passivo necessário entre todos os sócios e a companhia em ação de dissolução parcial; iii) se há julgamento extra petita, ante a adoção de causa de pedir diversa da veiculada na petição inicial; iv) se é lícita a dissolução parcial de sociedade anônima fechada, com base na quebra da affectio societatis. 3. Devidamente analisadas e discutidas as questões de mérito, e fundamentado corretamente o acórdão recorrido, de modo a esgotar a prestação jurisdicional, não há que se falar em violação dos arts. 165 e 458, II, 535, do CPC/73. 4. A legitimidade passiva ad causam em ação de dissolução parcial de sociedade anônima fechada é da própria companhia, não havendo litisconsórcio necessário com todos os acionistas. 5. Não há julgamento extra petita quando o julgador interpreta o pedido formulado na petição inicial de forma lógico-sistemática, a partir da análise de todo o seu conteúdo. 6. A jurisprudência do STJ reconheceu a possibilidade jurídica da dissolução parcial de sociedade anônima fechada, em que prepondere o liame subjetivo entre os sócios, ao fundamento de quebra da affectio societatis. 7. Recursos especiais conhecidos e não providos. (REsp 1.400.264/RS, Rel.ª Min.ª Nancy Andrighi, Terceira Turma, julgado em 24.10.2017, DJe de 30.10.2017 – grifou-se)
Do corpo do Acórdão extrai-se primorosa fundamentação acerca da possibilidade de dissolução parcial da sociedade anônima de capital fechado, especialmente naquelas em que prevalece o liame subjetivo entre os sócios, cuja ruptura inviabiliza a consecução do objeto social e a manutenção da confiança recíproca indispensável à continuidade da empresa:
“5 - Da dissolução parcial de sociedades de capitais com base na quebra da affectio societatis (violação do art. 206, da Lei 6.404/76 - LSA)
Conquanto não haja previsão legal para dissolução parcial de sociedade anônima na legislação de regência, a existência de empresas organizadas sob essa forma societária porém com notória preponderância do intuito personae, exige do julgador a interpretação integrativa a fim de possibilitar a realização do princípio da preservação da empresa. Isso porque, no Brasil, a adoção desse tipo societário por pequenas e médias empresas familiares encontra-se relacionada unicamente a sua estrutura mais moderna e dinâmica, sem prejuízo do vínculo pessoal entre os sócios.
Assim, a reunião de acionistas em torno de interesses convergentes torna a harmonia entre os sócios imprescindível à operacionalidade dessas empresas. Em outras palavras, em se tratando de companhia familiar, ou sociedade formada a partir da nítida convergência pessoal dos sócios, o regular desenvolvimento da atividade empresarial se mostra umbilicalmente atrelado à manutenção da affectio societatis, isto é, na confiança recíproca entre os sócios.

Desse modo, o desentendimento entre os acionistas, conforme o grau, poderá inviabilizar o negócio, equiparando a ruptura da affectio societatis à causa suficiente para a dissolução, prevista no art. 206, II, “b”, da Lei nº 6.404/76 – LSA, qual seja, a impossibilidade de a sociedade cumprir seu fim.
Nessa ordem de ideias, a jurisprudência do STJ, desde o julgamento do EREsp 111.294/PR, Segunda Seção, DJ 10/09/2007, reconheceu a possibilidade jurídica da dissolução parcial de sociedade anônima fechada, em que prepondere o liame subjetivo entre os sócios, ao fundamento de quebra da affectio societatis. Esse entendimento, inclusive, foi objeto de novos e ricos debates, permanecendo íntegro o mesmo raciocínio no âmbito da Segunda Seção (EResp 419.174/SP, DJ 04.08.2008; EREsp 1079763/SP, DJe 06/09/2012).
No particular, os recorrentes sustentam que não há fundamento para a dissolução, sobretudo porque a hipótese não trata de sociedade fechada de cunho familiar. Ocorre que os precedentes do STJ apontam para a possibilidade de dissolução parcial de companhias fechadas, em que persiste a notória preponderância do intuito personae.
Note-se que não é elemento indispensável, para aplicar referida construção jurisprudencial, que a sociedade seja, necessariamente, familiar, pois as razões de decidir não estão vinculadas estritamente aos laços parentais, antes disso, o relevante está em identificar se o desenvolvimento da atividade empresarial se mostra umbilicalmente atrelado à manutenção da affectio societatis.
Para dizer com José Waldecy Lucena, “não é a opção pelo tipo societário – seja sociedade limitada, seja a sociedade anônima – que irá eliminar a affectio societatis, a bonae fides, que presidiram sua constituição. O que aí prevalece é a confiança entre os acionistas, que os levou a se congregarem para constituir a sociedade (intuitus personae), relegada a contribuição capitalista a um plano subsidiário (Comentários à Lei das Sociedades Anônimas. Vol III. Rio de Janeiro: Renovar, 2012. p.221).”
É exatamente essa a situação dos autos.
Ainda que a parte requerida sustente que as sociedades em questão não possuem caráter familiar, o conjunto probatório demonstra o contrário. Desde a sua constituição, as sociedades foram formadas e administradas por membros de uma mesma família, evidenciando a existência de um liame subjetivo relevante entre os sócios.
Mesmo que, em determinado momento, tenham sido admitidos acionistas estranhos ao núcleo familiar, não lograram os requeridos comprovar a ausência de vínculos pessoais e de confiança recíproca entre os principais integrantes da estrutura societária.
Ademais, observa-se que na maior parte de sua trajetória, as companhias mantiveram predominantemente sócios pertencentes à família Thomasi, circunstância que reforça o caráter intuitu personae e a natureza subjetiva da relação societária, fundada na confiança mútua e na convergência de propósitos entre seus membros.
Nesse sentido bem pontuou a r. Sentença (mov. 380.1):
“Atualmente, a composição acionária das rés:
• Madeireira Thomasi S/A:

Madeireira Thomasi S/A: 53,7380%
Nelson Thomasi: 0,0077%

Espólio de Antonio Thomasi: 46,2543%
• Agro-Florestal São Caetano S/A:

Thomasi Participações: 49,9964%
Nelson Thomasi: 0,0074%

Espólio de Antonio Thomasi: 49,9964%”
Nesse contexto, resta evidente o caráter familiar das sociedades em exame, cuja composição societária é integrada exclusivamente por membros da mesma família, o que revela a natureza subjetiva da relação que as vincula e o caráter pessoal que reveste as empresas objeto do pedido de dissolução parcial.
Pois bem. Reconhecido o liame subjetivo entre os sócios, passa-se à análise da Sentença vergastada, a fim de verificar a correção de seu conteúdo ou a necessidade de sua reforma, conforme o caso.
A Lei n.º 6.404/1976, em seu artigo 206, inciso II, alínea “b”, estabelece que a companhia será dissolvida “quando provado que não pode preencher o seu fim, em ação proposta por acionista ou acionistas que representem cinco por cento ou mais do capital social.”
Contudo, como já consignado, a hipótese vertente não trata de dissolução total das companhias, mas de dissolução parcial, medida que visa a preservar a continuidade da atividade empresarial, assegurando a retirada apenas do acionista que não mais possui interesse na sociedade, sem comprometer a função social da empresa.
Nessa linha, o artigo 599 do Código de Processo Civil disciplina os requisitos e fundamentos que legitimam a dissolução parcial de sociedade, dispondo expressamente quê:
“Art. 599. A ação de dissolução parcial de sociedade pode ter por objeto:
I - a resolução da sociedade empresária contratual ou simples em relação ao sócio falecido, excluído ou que exerceu o direito de retirada ou recesso; e
II - a apuração dos haveres do sócio falecido, excluído ou que exerceu o direito de retirada ou recesso; ou
III - somente a resolução ou a apuração de haveres.
§ 1º. A petição inicial será necessariamente instruída com o contrato social consolidado.
§ 2º. A ação de dissolução parcial de sociedade pode ter também por objeto a sociedade anônima de capital fechado quando demonstrado, por acionista ou acionistas que representem cinco por cento ou mais do capital social, que não pode preencher o seu fim.”
Dessa forma, resulta como condição necessária para a dissolução da sociedade anônima fechada que o acionista detenha participação mínima de 5% do capital social e que reste comprovado que a sociedade não pode preencher o seu fim, nos termos do artigo 206, inciso II, alínea “b” da Lei n.º 6.404/76.
No caso em exame, conforme narrado na Inicial, após o falecimento de Antonio Roque Thomasi a herdeira Danielle Manffroni Thomasi deixou de ter acesso amplo e efetivo à gestão dos negócios das empresas, bem como não vem recebendo dividendos há considerável lapso temporal.
A parte requerida, a seu turno, sustenta que todas as informações sempre foram disponibilizadas à autora, afirmando ser inverídica a alegação de que esta teria sido excluída da gestão ou privada de conhecimento sobre a situação das sociedades. Quanto à distribuição de lucros, aduziu que “não se pode acelerar o nível de produção para satisfazer a sanha dos acionistas por dividendos”, argumento que, por si só, evidencia a tensão e o desgaste da relação societária.
Conforme se extrai dos autos, as desavenças entre as partes perduram há longos anos, tendo, inclusive, ensejado a propositura de diversas medidas judiciais, a exemplo da já mencionada “Ação Declaratória de Nulidade de Assembleia de Acionistas” (autos n.º 0004894-92.2022.8.16.0174).
A beligerância entre os sócios é incontroversa, tanto que a própria parte requerida não a nega, limitando-se a sustentar a impossibilidade jurídica da dissolução parcial fundada exclusivamente na quebra da affectio societatis.
Sobre o ponto, bem consignou a d. Magistrada sentenciante (mov. 380.1):
“Em que pese o histórico da Família que constituiu as empresas rés tenha sido muito bem resumido no acórdão aqui citado, especialmente em razão da sua singularidade, é importante deixar claro que a história empresarial teve início com o Sr. Armelindo Thomasi.
Embora não se conheça a história do Sr. Armelindo, considerando o patrimônio que construiu, certamente construiu sua empresa com muito trabalho e se preocupou em dar à sua Família uma fonte de sustento de excelência e em garantir aos seus sucessores o mínimo de conforto com a atividade empresarial estabelecida.
Certamente, ao iniciar seu império, jamais imaginou que seus sucessores não conseguiriam manter o mínimo de convivência e precisariam, em diversas ocasiões, recorrer ao Poder Judiciário para solucionar intensos problemas de convivência, optando, em última instância, pelo dinheiro em detrimento da família.
A família parece pouco se importar em honrar o antepassado que lhes proporcionou tamanho patrimônio e bem-estar, permitindo-lhes alcançar tanto. O consenso é mínimo e as brigas são constantes, com os confrontos judiciais tendo início já com os filhos do Sr. Armelindo, no ano de 1996, quando o Sr. Alfredo ingressou com ação contra o Sr. Antônio, visando seu afastamento da direção da empresa. Desde então, os conflitos familiares só aumentaram até culminar na presente ação, que acaba por frustrar o desejo daquele que construiu a empresa, uma vez que a relação entre os acionistas é insustentável, não havendo, lamentavelmente, melhor solução do que a dissolução parcial.”
A prova oral colhida em audiência de instrução e julgamento (mov. 311) evidencia a ausência de convivência harmoniosa entre as partes, situação que, como já relatado, perdura há longos anos e não se mostra passível de recomposição, tanto que infrutíferas tentativas de conciliação.
Com efeito, a falta de confiança recíproca e a animosa relação, notadamente entre Danielle e Nelson Thomasi, aliadas à inexistência de distribuição de dividendos por período prolongado, revelam a inexequibilidade prática da sociedade e a impossibilidade de consenso entre os acionistas, tornando inviável a manutenção forçada do vínculo societário.
Cumpre anotar que conforme consignado na r. Sentença (mov. 380.1), a inexequibilidade da sociedade deve ser compreendida como: “A impossibilidade fática de se exercer o objeto social na forma atual em que está configurada, ou seja, com a participação da autora no quadro societário.”
Portanto, afirmar que a sociedade anônima de capital fechado deixou de preencher o seu fim social não implica reconhecer a inviabilidade de sua continuidade com os demais acionistas, mas apenas que a presença de um dos sócios tornou impraticável a consecução do objeto social nas condições vigentes.
Assim, a ruptura da affectio societatis — quando verificada em consonância com o disposto no art. 206, II, “b”, da Lei 6.404/76, autoriza a dissolução parcial, e não a dissolução total da companhia, preservando-se as atividades empresariais, a manutenção dos empregos, a arrecadação de tributos e o desenvolvimento econômico, em estrita observância ao princípio da função social da empresa.
Dessa forma, a quebra da affectio societatis, tal como demonstrada nos autos, constitui causa suficiente para a dissolução parcial das sociedades em questão.
Nesse sentido bem ponderou a Sentença (mov. 380.1):
“A prova oral não deixa dúvidas acerca do relacionamento envolvendo as partes, corroborando com o que já estava devidamente demonstrando, mas colocou em evidência a situação inviável de se manter a mínima convivência entre eles. Isto porque não houve sequer uma pessoa que afirme ser possível algum entendimento.
Neste contexto, se mostra evidente que as partes não possuem o mínimo de confiança, havendo nítida perda da affectio societatis.
Além disto, todas as testemunhas e informantes ouvidos confirmaram que o patrimônio das empresas que figuram no polo passivo não é apenas vinculada aos ativos das empresas, vez que há imóveis também que compõe o patrimônio.
No tocante a inviabilidade da dissolução parcial da empresa, a testemunha Sr. Odelir Cachoeira, que foi membro do Conselho Fiscal, afirmou que não acredita que a saída da representante do Espólio do quadro de acionista inviabiliza a atividade empresarial, considerando que existem áreas e terras que podem ser entregues sem que haja prejuízo às atividades empresariais.
Neste mesmo sentido, o Sr. Ivan Tomaselli, que foi contratado para fazer o Estudo de Viabilidade da Empresa, anexado no mov. 43.35, o qual já foi objeto de análise, esclareceu que não analisou todo o patrimônio da empresa, considerando para tanto, no laudo, o desempenho da Industria Madeireira nos últimos meses frente aos documentos contábeis que possuía acesso, inclusive não tendo analisado a viabilidade do negócio de fabricação de painéis. Mas deixou claro, ainda que genericamente, que a saída de um acionista com grandes quotas sociais afeta a saída de caixa da empresa, afetando as operações financeiras e por isto seria inviável.
O Sr. SÉRGIO PAULO STAHN, membro do Conselho Fiscal, indicou que acredita que a saída do autor é substancial e que as atividades sofreriam abalos. No entanto, ele mencionou que seria necessário realizar um estudo específico para analisar isso, pois não consegue dizer claramente o efeito dessa saída, mas acredita que colocaria a companhia em risco.
Veja-se que nenhuma das testemunhas foi contundente a ponto de indicar que saída do autor do quadro de acionistas efetivamente causaria risco real e efetivo para as empresas, mas tão somente um abalo.
É evidente que a retirada de um acionista gerará abalo na empresa, especialmente no caso em que o autor possui quase metade do capital social e será isto que estará sendo retirado. Contudo, existem métodos suficientes que certamente as empresas rés têm acesso, dado o seu patrimônio, para o controle deste abalo, inclusive, porque a própria testemunha que afirmou que este abalo ocorreria, o Sr. Sérgio, também indicou que em situações de crise há restrição de caixa como solução.
Ademais, o Sr. Ivan Tomaselli apresentou ainda como medidas cabíveis para controle e indicando aos seus clientes que: “criem um caixa forte nas épocas de boa demanda do mercado e bons preços, e que esse caixa seja preservado para enfrentar os ciclos de baixa do mercado. A outra alternativa que você tem, esse caixa, pode ser mantido também em termos de estoques florestais. Quer dizer, o principal insumo numa fábrica de compensado é madeira, se você tiver um estoque, esse estoque pode servir de buffer, de pulmão, para você aguentar o período de baixas do mercado”.
Ainda sobre a viabilidade da dissolução parcial da empresa, nota-se que o autor apresentou um quadro de imóveis que tem conhecimento que são das empresas rés:
(...)
Ciente da referida lista, na contestação do mov. 43, as empresas rés apresentaram a seguinte informação: Em todo caso, a respeito da lista de bens formulada no item 2.10 da inicial, as Rés esclarecem que: (i) as Fazendas Santa Gema e Querubim são de propriedade da Madeireira, tanto no registro como na contabilidade; (ii) o terreno Gaivotas-PR foi vendido há mais de quatro anos; (iii) o terreno de Várzea Grande MT foi vendido há mais de quinze anos; (iv) quanto às demais fazendas, o registro em cartório é da Madeireira, porém elas estão contabilizadas em nome da Agro-Florestal São Caetano.
Incontroverso é que as empresas rés possuem um vasto patrimônio imobiliário, não consistindo apenas em ativos financeiros, que certamente podem ser vendidos para que seja realizado o pagamento em favor do autor para pagamento das suas ações na sociedade.
Em relação as alegações dos réus de que a viabilidade seria comprovada apenas através de perícia, embora já tenha sido objeto de análise com os fundamentos devidos, não é demais esclarecer que as provas constantes dos autos, já colacionadas acima, indicam a obviedade da manutenção da empresa no mercado, possivelmente com algum abalo, mas não o suficiente para obrigar um acionista a permanecer na sociedade em afronta direta a liberdade de associação garantida na Constituição Federal.
Ainda neste mesmo contexto, chega a ser estranho a tamanha resistência dos réus com a saída do autor do quadro acionário, pois vivem em constantes discussões com a representante do autor, envolvendo diversas demandas judiciais e ainda assim, insiste em tentar mantê-lo no quadro acionário, como se as discussões e tantos conflitos lhe garantissem algo, ao invés de querer distância daquele que tanta apresenta repulsa.”
Com efeito, não há como deixar de reconhecer a evidente animosidade existente entre os acionistas, sendo certo que a manutenção forçada da sociedade não se revela salutar, nem ao acionista retirante, que já não detém mais a confiança necessária à convivência societária, nem aos demais sócios que permanecem no quadro societário, cuja estabilidade e gestão restariam comprometidas por um ambiente de permanente conflito.
Nesse sentido:
AGRAVO INTERNO NO AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL - AÇÃO DE DISSOLUÇÃO PARCIAL DE SOCIEDADE ANÓNIMA FECHADA - DECISÃO MONOCRÁTICA QUE NEGOU PROVIMENTO AO RECLAMO. INSURGÊNCIA RECURSAL DA RÉ. 1. Não há falar em ofensa ao art. 1022 do CPC/15, porquanto o Tribunal a quo foi claro ao se manifestar sobre a dissolução parcial da sociedade anônima fechada, sendo que não caracteriza omissão ou falta de fundamentação a mera decisão contrária ao interesse da parte, tal como na hipótese dos autos. 2. A legitimidade passiva ad causam em ação de dissolução parcial de sociedade anônima fechada é da própria companhia, não havendo litisconsórcio necessário com todos os acionistas. Súmula 83/STJ. 3. Não há falar em inobservância do procedimento ou mesmo cerceamento defesa, seja porque a questão está preclusa, ante a ausência de manifestação no momento oportuno, seja porque a verificação da necessidade da produção de quaisquer provas é faculdade adstrita ao juiz, de acordo com o princípio do livre convencimento motivado. A análise acerca do deferimento ou não de produção de provas enseja o revolvimento do conteúdo fático-probatório dos autos. Súmulas 7 e 83/STJ. 4. Esta Corte firmou entendimento no sentido de ser possível a dissolução parcial da sociedade anônima fechada, em que prepondere o liame subjetivo entre os sócios, ante o fundamento da quebra da affectio societatis, como no caso dos autos. Súmula 83/STJ. 5. Os honorários advocatícios devem incidir inicialmente sobre o valor da condenação, porquanto o art. 85, § 2º, do CPC/15 estabelece uma ordem de gradação da base de cálculo. Súmula 83/STJ. 6. Agravo interno desprovido. (AgInt no AREsp 2.079.686/RS, Rel. Min. Marco Buzzi, Quarta Turma, julg. em 31.3.2025, DJEN de 4.4.2025 – grifou-se)
AGRAVO INTERNO NO AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL. APELAÇÕES CÍVEIS. AÇÃO DE DISSOLUÇÃO PARCIAL DE SOCIEDADE ANÔNIMA DE CAPITAL FECHADO. NEGATIVA DE PRESTAÇÃO JURISDICIONAL NÃO CONFIGURADA. LITISCONSÓRCIO PASSIVO NECESSÁRIO DAS EMPRESAS. LEGITIMIDADE PASSIVA AD CAUSAM É DA PRÓPRIA COMPANHIA REQUERIDA. SÚMULA N. 83/STJ. DISSOLUÇÃO PARCIAL DE SOCIEDADE ANÔNIMA DE CAPITAL FECHADO PELA AUSÊNCIA DA AFFECTIO SOCIETATIS. POSSIBILIDADE. ENTENDIMENTO DE ACORDO COM A JURISPRUDÊNCIA DO SUPERIOR TRIBUNAL DE JUSTIÇA. SÚMULA N. 83/STJ. CUSTAS DA PERÍCIA. RESPONSABILIDADE DOS REQUERIDOS. REVISÃO DAS CONCLUSÕES DO ACÓRDÃO RECORRIDO. IMPOSSIBILIDADE. ÓBICE DA SÚMULA N. 7/STJ. AGRAVO INTERNO IMPROVIDO. 1. Não se verifica a propalada ofensa aos arts. 489 e 1.022 do CPC/2015, tendo o acórdão recorrido resolvido satisfatoriamente as questões deduzidas no processo, sem incorrer nos vícios de obscuridade, contradição, omissão ou erro material com relação a ponto controvertido relevante, cujo exame pudesse levar a um diferente resultado na prestação da tutela jurisdicional. 2. Quanto ao reconhecimento do litisconsórcio passivo necessário, observa-se que o acórdão recorrido está de acordo com a jurisprudência do Superior Tribunal de Justiça, que é assente no sentido de que a legitimidade passiva ad causam em ação de dissolução parcial de sociedade anônima fechada é da própria companhia. 3. No que concerne à possibilidade de dissolução parcial da sociedade, percebe-se que o aresto recorrido está em harmonia com a orientação desta Corte Superior, que reconhece "a possibilidade jurídica da dissolução parcial de sociedade anônima fechada, em que prepondere o liame subjetivo entre os sócios, ao fundamento de quebra da affectio societatis" (REsp 1.400.264/RS, Rel. Ministra Nancy Andrighi, Terceira Turma, julgado em 24/10/2017, DJe de 30/10/2017). 4. No que diz respeito às custas da perícia, para o acolhimento do recurso quanto ao ponto, seria imprescindível derruir as conclusões contidas no julgado atacado, o que, forçosamente, demandaria a rediscussão de matéria fática, incidindo, na espécie, o óbice da Súmula 7/STJ a impedir o conhecimento do recurso especial. 5. Agravo interno improvido. (AgInt no AREsp 2.359.352/SC, Rel. Min. Marco Aurélio Bellizze, Terceira Turma, julg. em 13.11.2023, DJe de 17.11.2023 – grifou-se)
Logo, a dissolução parcial da sociedade é a medida que se impõe, devendo ser mantida a r. Sentença neste capítulo.
Da apuração de haveres, forma de pagamento e termo inicial dos juros de mora e correção monetária
Superada a discussão acerca da possibilidade jurídica da dissolução parcial, cumpre examinar a forma pela qual se dará a apuração dos haveres e, especialmente, o momento adequado para definir as condições de pagamento.
Registre-se que a dissolução parcial de sociedade, notadamente quando envolve sociedades anônimas de capital fechado, obedece ao rito bifásico previsto no artigo 603 do Código de Processo Civil: (i) na primeira fase, examina-se a dissolução e fixa-se a data da resolução societária e, (ii) na segunda fase, mediante Liquidação, procede-se à apuração de haveres, com a realização de perícia contábil destinada à quantificação do valor devido ao sócio retirante.
Eis o teor do artigo 604 do Código de Processo Civil:
“Art. 604. Para apuração dos haveres, o juiz:
I – fixará a data da resolução da sociedade;
II – definirá o critério de apuração dos haveres, à vista do disposto no contrato social; e

III – nomeará o perito.”
O sistema normativo evidencia que, nesta etapa, não se procede à definição da forma de pagamento, mas apenas se delimitam a data da resolução e os critérios técnicos a ser observados pelo Perito. E, com efeito, mister reconhecer que a forma de pagamento não pode ser fixada neste momento processual, pois depende diretamente da apuração do montante dos haveres, o qual somente será conhecido após a conclusão de perícia especializada em Liquidação.
Assim, afastam-se integralmente: (a) a determinação da Sentença que previa o pagamento em 12 parcelas; (b) a redação dos Embargos Declaratórios que fixava prazo de 90 dias após o encerramento do balanço; e, (c) qualquer definição prévia de prazo, parcelamento ou modalidade de pagamento.
A forma de pagamento, seja parcela única, parcelamento, cronograma progressivo, prazos alongados ou qualquer outra modalidade, deverá ser fixada exclusivamente na fase de liquidação, à luz do valor pericial apurado, da capacidade financeira atual das sociedades, da preservação da atividade empresarial (função social da empresa) e da razoabilidade e proporcionalidade entre o crédito e os recursos disponíveis.
Ressalva-se, contudo, que a interpretação do artigo 1.031, § 2.º do Código Civil fornece baliza para o termo inicial dos juros de mora, independentemente da forma de pagamento que venha a ser definida futuramente.
Os requeridos insurgem-se contra o termo inicial dos juros de mora, ao argumento de que a Sentença os fixou em 1% ao mês a partir da data da dissolução parcial da sociedade (31.12.2019) até setembro de 2024, determinando, após tal data, a aplicação da taxa SELIC, já descontado o índice de correção monetária.
Alegam, com fundamento no art. 1.031, § 2.º, do Código Civil, que os juros moratórios somente devem fluir após o decurso do prazo de 90 dias subsequentes à liquidação dos haveres, caso não haja pagamento voluntário.
Com razão.
A jurisprudência consolidada do e. Superior Tribunal de Justiça é firme no sentido de que os juros de mora sobre o valor dos haveres societários somente incidem após o término do prazo legal de 90 (noventa) dias para pagamento, contados da data da Liquidação, conforme reiterados precedentes dessa Corte Superior:
DO RECURSO DE CRASE SIGMA EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S/C LTDA. E OUTROS. PROCESSO CIVIL. AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL. APURAÇÃO DE HAVERES. DISSOLUÇÃO PARCIAL. SOCIEDADE DE RESPONSABILIDADE LIMITADA. PREVISÃO CONTRATUAL OU BALANÇO DE DETERMINAÇÃO. JURISPRUDÊNCIA DO STJ. AGRAVO CONHECIDO. RECURSO ESPECIAL PROVIDO. 1. Trata-se de agravo em recurso especial interposto em apuração de haveres decorrente da exclusão de sócios de sociedade limitada, em que se discute a metodologia de apuração dos haveres e o termo inicial dos juros de mora. 2. O objetivo recursal é decidir se o método de fluxo de caixa descontado é adequado para apuração de haveres e se, por consequência, violou os dispositivos dos arts. 1.031, caput, do Código Civil, e 606, caput, do Código de Processo Civil/15. 3. O art. 1.022 do CPC cabe para verificar se na decisão recorrida pode ter ocorrido omissão, obscuridade, contradição ou erro material, sendo medida processual de natureza integrativa. 4. O art. 606 do Código de Processo Civil de 2015 veio reforçar o que já estava previsto no Código Civil de 2002 (art. 1.031), tornando ainda mais nítida a opção legislativa segundo a qual, na omissão do contrato quanto ao critério de apuração de haveres no caso de dissolução parcial de sociedade, o valor da quota do sócio retirante deve ser avaliado pelo critério patrimonial mediante balanço de determinação. 5. O legislador, ao eleger o balanço de determinação como forma adequada para a apuração de haveres, excluiu a possibilidade de aplicação conjunta de metodologia do fluxo de caixa descontado. 6. No caso, aparentemente, há previsão do método a ser realizado no contrato social, por isso o retorno dos autos a origem a fim de verificar tal previsão. No entanto, caso não haja, deve ser utilizado o balanço de determinação, conforme jurisprudência pacificada neste STJ. 7. Agravo conhecido. Recurso especial provido.

DO RECURSO DE AYRTON DE SIQUEIRA BAETA E OUTRO. PROCESSO CIVIL. AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL. APURAÇÃO DE HAVERES. DISSOLUÇÃO PARCIAL. SOCIEDADE DE RESPONSABILIDADE LIMITADA. APLICAÇÃO DOS JUROS. MATÉRIA NÃO DEVIDAMENTE PREQUESTIONADA. SÚMULA N. 211 DO STJ. AGRAVO CONHECIDO. RECURSO ESPECIAL NÃO PROVIDO. 1. Trata-se de agravo em recurso especial interposto em apuração de haveres decorrente da exclusão de sócios de sociedade limitada, em que se discute a metodologia de apuração dos haveres e o termo inicial dos juros de mora. 2. O objetivo recursal é definir se o termo inicial dos juros na apuração de haveres é da citação, conforme art. 405 do CC ou após 91 dias, conforme o art. 1.031, § 2º, do CC. 3. A ausência de enfrentamento da matéria inserta no dispositivo apontado como violado pelo Tribunal de origem, não obstante a oposição de embargos de declaração, impede o acesso à instância especial, porquanto não preenchido o requisito constitucional do prequestionamento. Incidência das Súmulas n. 211 do STJ e 282 do STF para ambas as alíneas. 4. A Terceira Turma entende que os juros de mora incidentes sobre o valor devido ao sócio retirante ou excluído devem fluir apenas após o nonagésimo dia subsequente à respectiva liquidação, nos termos do art. 1.031, § 2º, do CC/02. 5. Agravo conhecido. Recurso especial não provido. (AREsp 2.883.122/RJ, Rel. Min. Moura Ribeiro, Terceira Turma, julgado em 22.9.2025, DJEN de 26.9.2025 – grifou-se)
AGRAVO INTERNO NO AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL. AÇÃO DE DISSOLUÇÃO PARCIAL DE SOCIEDADE COM APURAÇÃO DE HAVERES. AJUIZAMENTO NA VIGÊNCIA DO NOVO CÓDIGO CIVIL. TERMO INICIAL DOS JUROS MORATÓRIOS INCIDENTES SOBRE OS HAVERES APURADOS. PRAZO NONAGESIMAL CONTADO DESDE A LIQUIDAÇÃO DA QUOTA DEVIDA AO SÓCIO RETIRANTE. ADEQUAÇÃO DO PROVIMENTO AOS INTERPRETAÇÃO DOS ARTS. 1.031, § 2º, E 2.034 DO CC/02. LIMITES OBJETIVOS DA INSURGÊNCIA RECURSAL. MANUTENÇÃO DA DECISÃO AGRAVADA. AGRAVO INTERNO DESPROVIDO. (AgInt no REsp 1.891.969/SP, Rel. Min. Paulo de Tarso Sanseverino, Terceira Turma, julgado em 8.6.2021, DJe de 14.6.2021 – grifou-se)
RECURSOS ESPECIAIS. DIREITO SOCIETÁRIO. LIQUIDAÇÃO DE SENTENÇA PROFERIDA EM AÇÃO DE DISSOLUÇÃO PARCIAL DE SOCIEDADE. IRRESIGNAÇÕES SUBMETIDAS AO CPC/73. NEGATIVA DE PRESTAÇÃO JURISDICIONAL NÃO VERIFICADA. CRITÉRIO UTILIZADO PARA APURAÇÃO DE HAVERES. CONSIDERAÇÃO DO VALOR DE MERCADO DA COMPANHIA EM DETRIMENTO DO VALOR CONTABILIZADO. QUESTÃO PRECLUSA. PERCEPÇÃO DE DIVIDENDOS ATÉ O MOMENTO DA LIQUIDAÇÃO DA DÍVIDA. EXISTÊNCIA DE COISA JULGADA NESSE SENTIDO. JUROS MORATÓRIOS INCIDENTES A PARTIR DO NONAGÉSIMO DIA POSTERIOR A LIQUIDAÇÃO PERCENTUAL DOS JUROS MORATÓRIOS. QUESTÃO NÃO PREQUESTIONADA. 1. As disposições do NCPC, no que se refere aos requisitos de admissibilidade dos recursos, são inaplicáveis ao caso concreto ante os termos do Enunciado Administrativo nº 2, aprovado pelo Plenário do STJ na sessão de 9/3/2016. 2. Não há falar em negativa de prestação jurisdicional quando o órgão julgador enfrenta, de modo adequado e suficiente, todos os argumentos necessários ao julgamento da causa. 3. No caso dos autos, a sentença que julgou procedente o pedido de dissolução parcial da sociedade e determinou o pagamento de haveres aos sócios dissidentes mencionou apenas que a expressão econômica de sua participação acionária deveria ser apurada em liquidação por arbitramento, com consideração ao patrimônio líquido da sociedade. 4. Referido comando judicial não excluiu, portanto, a possibilidade de serem levados em consideração, no cálculo da dívida, patrimônios não contabilizados previamente, como o goodwill, termo utilizado para designar valores decorrentes de marca, imagem de mercado, carteira de clientes, know-how dos funcionários, entre outros e que guarda semelhança com os conceitos de fundo de comércio e aviamento. 5. Impossível falar, assim, que a liquidação da dívida com inclusão desses valores não contabilizados previamente ultrapassou o comando do título executivo judicial transitado em julgado. 6. Os critérios que devem ser utilizados no cálculo dos haveres foram estabelecidos no curso do processo de liquidação por decisão preclusa. 7. A jurisprudência desta Corte orienta, de qualquer forma, que a apuração de haveres de sócios dissidentes deve observar, o quanto possível, o patrimônio societário como um todo e não apenas sua dimensão contábil ou fiscal. 8. A percepção de dividendos pelos sócios dissidentes até a liquidação dos valores que lhes são devidos foi autorizada por sentença transitada em julgado. 9. Nos casos de dissolução parcial de sociedade anônima os juros moratórios são devidos a partir do vencimento do prazo nonagesimal, após a sentença de liquidação de haveres, conforme regra prevista no art. 1.031, § 2º, do CC/02, aplicável por analogia. Precedentes. 10. A discussão suscitada com relação ao percentual dos juros moratórios incidentes no caso concreto não está prequestionada. Incidência das Súmulas nºs 282 e 356 do STF. 11. Recursos especiais parcialmente providos. (REsp 1.499.772/DF, Rel. Min. Moura Ribeiro, Terceira Turma, julgado em 21.5.2019, DJe de 6.6.2019 – grifou-se)
APELAÇÃO CÍVEL. AÇÃO DE DISSOLUÇÃO PARCIAL DE SOCIEDADE. CRITÉRIO PARA APURAÇÃO DE HAVERES. SENTENÇA QUE DETERMINA QUE O CÁLCULO SEJA ELABORADO POR PROVA PERICIAL. NECESSIDADE DE ESCLARECIMENTO ACERCA DO MÉTODO CONTÁBIL. BALANÇO DE DETERMINAÇÃO. FÓRMULA QUE PERMITE CALCULAR O REAL VALOR PATRIMONIAL, AVALIANDO O ATIVO E PASSIVO, BEM COMO TANGÍVEIS E INTANGÍVEIS. ART. 1.031 DO CC/2002. ART. 606 DO CPC/2015. INDENIZAÇÃO PELA CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA. VALOR DEVIDO NO PERÍODO EM QUE RESTOU COMPROVADO O NÃO PAGAMENTO DO PRÓ-LABORE DESCRITO NO ACORDO DE SÓCIOS. JUROS SOBRE OS HAVERES. PRAZO NONAGESIMAL CONTADOS DA EFETIVA LIQUIDAÇÃO DAS COTAS. ARTIGO 1.031, § 2º DO CC. APLICAÇÃO DA TAXA SELIC. RECURSO PARCIALMENTE PROVIDO. 1. A apuração de haveres deve remeter à realidade econômica da sociedade na data do desligamento do sócio. O levantamento dos ativos tangíveis e intangíveis deve ser determinado, de modo a possibilitar a aproximação do real valor de mercado da posição do sócio retirante, questão que não foi expressamente abordada em sentença. 2. O Superior Tribunal de Justiça firmou o entendimento de que, na omissão do contrato social quanto ao critério de apuração de haveres no caso de dissolução parcial de sociedade, o valor da quota do sócio retirante deve ser avaliado pelo critério patrimonial mediante balanço de determinação. 3. O acordo de sócios previu, em sua cláusula XIII a não concorrência dos sócios durante todo o período de validade do acordo e por um prazo adicional de 3 (três) anos após seu término, estabelecendo que as remunerações acordadas para o prazo de validade deste acordo, configurariam compensação adequada pela obrigação de não concorrência assumida. 4. Por “remunerações acordadas para o prazo de validade deste acordo” acima mencionadas, deve-se mencionar aquelas extraídas da Cláusula 5.2.1 do mesmo documento. 5. Houve, de fato, a liberação do autor do compromisso estabelecido na referida cláusula, conforme se extrai da mensagem eletrônica de mov. 1.36. Daí porque determinar o pagamento da remuneração até a data da prolação da sentença se mostra equivocado, na medida em que o apelante não se via mais obrigado a respeitar tal limitação. Contudo, da data da assinatura do acordo, ou seja, 18.11.2019, até a data de envio do e-mail que liberou o sócio da obrigação, 28.12.2020, eram devidas as indenizações previstas no acordo. 6. Durante o período em que o apelante permaneceu obrigado pela cláusula de não concorrência e não recebeu as devidas indenizações previstas em contrato, lhe é devida a remuneração estipulada pelo acordo de sócios, pois teve no período seu direito constitucional à livre associação cerceado. 7. Conforme posição pacífica e consolidada do Superior Tribunal de Justiça, foi superado o entendimento de que os juros de mora incidentes sobre os haveres seriam contabilizados desde a citação, prevalecendo a tese de que o prazo de 90 (noventa) dias possui como termo inicial a data da decisão que efetivamente liquida os haveres da parte retirante. Desta forma, deve ser acolhida a pretensão recursal para fixar o 90º (nonagésimo) dia, a contar da efetiva liquidação dos haveres, como termo inicial dos juros de mora eventualmente incidentes sobre essa verba; devendo ser utilizada a Taxa Selic como índice para apuração de haveres, conforme fixado em sentença. 8. Já com relação à indenização pela cláusula de não concorrência, a correção monetária se dará pela média do IPCA, e os juros de mora deverão ser contados da citação (artigo 405 do CC). [TJPR, 18.ª Câm. Cív., 0001075-24.2021.8.16.0194, Rel. Des. Marcelo Gobbo Dalla Dea, unânime, julg. em 02.08.2023 – grifou-se]
Assim, assiste razão aos recorrentes, pois os juros de mora devem fluir apenas após o decurso do prazo legal de 90 (noventa) dias contados da data da liquidação dos haveres, momento em que se configura a mora, nos termos do artigo 1.031, § 2.º do Código Civil.
Ao ensejo, não se olvida a orientação mais recente firmada pela 3.ª Turma do e. Superior Tribunal de Justiça, em 04.11.2025, no REsp 2.210.785, de relatoria do Exm.º Sr. Min. Ricardo Villas Bôas Cueva, no qual se definiu que nas dissoluções parciais de sociedade com apuração de haveres, os juros devem fluir somente após o transcurso do prazo legal de 90 (noventa) dias contado da citação, aplicando-se, por analogia, o intervalo nonagesimal previsto no artigo 1.031, § 2.º do Código Civil.
Todavia, trata-se de julgado proferido por Turma do Superior Tribunal de Justiça, não submetido ao rito dos recursos repetitivos, razão pela qual não possui efeito vinculante, embora apresente inegável força persuasiva. Assim, embora ciente da orientação atual do Superior Tribunal de Justiça, não há, por ora, imposição normativa para que esta Corte modifique o critério até então adotado, o qual permanece adequado para a solução do caso concreto, viabilizando de maneira mais efetiva o cumprimento da obrigação.
Outrossim, deverá ser adotada a taxa SELIC como critério unificado de atualização monetária e de juros de mora, conforme entendimento consolidado desta Corte de Justiça e do Superior Tribunal de Justiça, por englobar ambas as parcelas e evitar bis in idem.
Nesse sentido:
DIREITO CIVIL. DIREITO PROCESSUAL civil E EMPRESARIAL. APELAÇÃO CÍVEL. AÇÃO DE Dissolução parcial de sociedade c/c apuração de haveres. CONFUSÃO (ART. 381/CC). MATÉRIA APRECIADA EM ANTERIOR APELAÇÃO INTERPOSTA PELA PARTE CONTRÁRIA. PRECLUSÃO “PRO JUDICATO”. IMPOSSIBILIDADE DE REEXAME. NÃO CONHECIMENTO (ART. 932, III/CPC). ILEGITIMIDADE PASSIVA DO SÓCIO. PAGAMENTO DOS HAVERES COM BASE NA SITUAÇÃO PATRIMONIAL DA SOCIEDADE (ART. 1.031, DO CC). AUSÊNCIA DE RESPONSABILIDADE SOLIDÁRIA ENTRE SÓCIO E SOCIEDADE. NULIDADE. LAUDO PERICIAL CONCLUSIVO. DESNECESSIDADE DE NOVA PERÍCIA. PRINCÍPIO DO LIVRE CONVENCIMENTO MOTIVADO. CORREÇÃO MONETÁRIA PELO IPCA ATÉ A DATA DA CITAÇÃO E, APÓS, A TAXA SELIC (ARTS. 389, p. ÚNICO E 406, § 1º/CC). TERMO INICIAL DOS JUROS DE MORA. PRAZO NONAGESIMAL, CONTADO DESDE A LIQUIDAÇÃO DOS HAVERES (ART. 1.031, § 2º, CC). SENTENÇA PARCIALMENTE REFORMADA. PARCIAL PROVIMENTO. I. Caso em exame Apelação Cível interposta contra sentença de dissolução parcial de sociedade c/c apuração de haveres, condenando a parte requerida ao pagamento das quotas sociais liquidadas e devidas ao sócio falecido. II. Questão em discussão Verificar: 1) a legitimidade ativa do Espólio para propor ação de apuração de haveres; 2) a legitimidade passiva do sócio remanescente para pagar os haveres do sócio falecido; 3) a nulidade do laudo pericial e, 4) o índice de correção monetária a ser aplicado sobre os valores devidos, o termo inicial dos juros de mora e, a possibilidade de aplicação da Taxa Selic como fator exclusivo de correção monetária e juros moratórios após a citação. III. Razões de decidir 1. Deduzida a mesma matéria recursal em anterior apelação cível interposta pela parte contrária, resta configurada a preclusão “pro judicato” (art. 505/CPC), à impedir a reanálise da matéria, sendo imperativo o não conhecimento do recurso neste ponto. 2. Não se vislumbra a existência de responsabilidade solidária ou hipótese de litisconsórcio passivo necessário entre sócio e sociedade na apuração de haveres, porquanto "A pessoa jurídica não se confunde com os seus sócios, associados, instituidores ou administradores” (art. 49-A/CC), de forma que não é possível que o patrimônio do sócio remanescente, pessoa física, responda pela apuração dos haveres da sociedade limitada, imperando-se a reforma da sentença impugnada, julgando extinto o processo, sem resolução do mérito, em relação à referida parte, com a inversão dos ônus da sucumbência. 3. É inviável a determinação de realização de nova perícia quando o laudo apresentado é conclusivo, com base na documentação apresentada pelas partes, quanto aos valores devidos ao Espólio do sócio falecido, a título de liquidação de haveres, de modo que a insurgência em face dos resultados apontados revela-se mero inconformismo com a prova pericial produzida, em verdadeira tentativa de infirmar a conclusão do laudo pericial desfavorável. 4. Os valores devidos a título de haveres de sócio falecido devem ser corrigidos monetariamente pela variação do IPCA/IBGE, em conformidade com a alteração introduzida no parágrafo único do art. 389, do CC, desde a data da apuração dos haveres, e até a data da citação, a partir daí aplicando-se a Taxa Selic para fins de atualização monetária e juros de mora, conforme entendimento do Superior Tribunal de Justiça e deste Órgão Julgador (art. 406, § 1º/CC) (redação dada pela Lei nº 14.905/2024). 5. "Os juros de mora eventualmente devidos em razão do pagamento dos haveres em decorrência da retirada do sócio, no novo contexto legal do art. 1.031, § 2º, do CC/02, terão por termo inicial o vencimento do prazo legal nonagesimal, contado desde a liquidação dos haveres" (REsp 1286708/PR, Rel. Ministra Nancy Andrighi, Terceira Turma, julgado em 27/05/2014, DJe 05/06/2014). IV. Dispositivo. 6. Apelação Cível à que se conhece em parte, à qual se dá parcial provimento. Dispositivos relevantes citados: CC/2002, arts. 49-A, 389, § único, 406, § 1º e 1.031, caput e § 2º; CPC/2015, arts. 86, § único, 370, 473, 480 e 505. Jurisprudência relevante citada: STJ, AgInt no REsp n. 1.963.503/MT, Rel. Min. Antonio Carlos Ferreira, Quarta Turma, DJe. 25.03.2025; STJ, AgInt no REsp n. 1.891.969/SP, Rel. Min. Paulo de Tarso Sanseverino, Terceira Turma, DJe. 14.06.2021; TJPR, 17ª Câmara Cível, AI 0089896-33.2023.8.16.0000, Rel. Des. Subst. Francisco Carlos Jorge, j. 24.01.2024; TJPR, 18ª Câmara Cível, AC 0047010-74.2023.8.16.0014, Rel. Des. Marcelo Gobbo Dalla Dea, j. 02.10.2024; TJPR, 18ª Câmara Cível, AC 0081888-64.2019.8.16.0014, Rel. Des. Marcelo Gobbo Dalla Dea, j. 30.08.2023; TJPR, 17ª Câmara Cível, AC 0004650-75.2024.8.16.0019, Rel. Des. Francisco Carlos Jorge, j. 05.12.2024. (TJPR, 17.ª Câm. Cív., 0003604-98.2015.8.16.0170, Rel. Des. Francisco Carlos Jorge, unânime, julg. em 16.06.2025 – grifou-se)
Dessa forma, a r. Sentença deve ser mantida quanto à aplicação da média entre o INPC e o IGP-DI como fator de correção monetária incidente desde a data-base para apuração dos haveres (31.12.2019) até setembro de 2024 e, a partir de então, deverá incidir a taxa SELIC para fins de atualização monetária e juros de mora, nos termos do artigo 406, § 1.º, do Código Civil.
Portanto, nesta etapa permanece apenas a definição do termo inicial dos juros e da correção monetária, ficando registrada a impossibilidade de definir-se desde já a forma de pagamento, antes da realização de perícia e apuração efetiva de haveres. A modalidade, periodicidade, prazos, parcelamento ou qualquer outra condição de pagamento dos haveres deverão ser oportunamente fixados pelo Juízo da Liquidação, após a elaboração do laudo pericial.
Da multa pela oposição de Embargos de Declaração protelatórios
O Espólio de Antonio Roque Thomasi e Madeireira Thomasi S.A., requereram o afastamento da multa aplicada em razão da interposição de Embargos de Declaração considerados protelatórios.
Consoante dispõe o artigo 1.022 do Código de Processo Civil, os Embargos de Declaração destinam-se a sanar vícios existentes na decisão judicial, tais como obscuridade, contradição, omissão ou erro material, in verbis:
Art. 1.022. Cabem embargos de declaração contra qualquer decisão judicial para:
I - esclarecer obscuridade ou eliminar contradição;
II - suprir omissão de ponto ou questão sobre o qual devia se pronunciar o juiz de ofício ou a requerimento;
III - corrigir erro material.
Parágrafo único. Considera-se omissa a decisão que:
I - deixe de se manifestar sobre tese firmada em julgamento de casos repetitivos ou em incidente de assunção de competência aplicável ao caso sob julgamento;
II - incorra em qualquer das condutas descritas no art. 489, § 1º.
Não obstante o presente contexto revele a reprovabilidade da postura processual das partes, diante da reiterada tentativa de rediscutir matérias já decididas, cumpre destacar que à luz do artigo 1.022 do Código de Processo Civil e da jurisprudência consolidada sobre o tema, a caracterização dos Embargos de Declaração como protelatórios exige que as questões suscitadas sejam manifestamente incabíveis ou insuscetíveis de modificação pela via Aclaratória, o que não se verificava na hipótese à época de sua interposição.
Com efeito, os Embargos de Declaração opostos pela parte autora (mov. 124.1) buscaram sanar obscuridade relacionada às figuras do sócio e do acionista, diante da natureza jurídica das sociedades envolvidas, sociedades anônimas fechadas, nas quais a citação dos acionistas, e não de “sócios”, é a forma adequada de composição processual. Tratou-se, pois, de questionamento pertinente e relevante ao deslinde da controvérsia, sem caráter procrastinatório.
De igual modo, os Embargos de Declaração opostos por Madeireira Thomasi S.A. visavam a sanar omissões verificadas na decisão saneadora, notadamente quanto aos efeitos dos Embargos Declaratórios anteriormente opostos contra o Acórdão prolatado no Agravo de Instrumento n.º 0025809-73.2020.8.16.0000, que havia revogado a decisão que deferira a retirada do Espólio de Antonio Roque Thomasi do quadro societário das empresas. Ademais, a parte requerida requereu ajustes e esclarecimentos sobre pontos específicos de referida decisão (mov. 201.1).
Dessa forma, é possível concluir que os Embargos manejados por ambas as partes não ostentavam caráter protelatório, tampouco configuraram dolo processual ou intuito de causar prejuízo à marcha processual, mas apenas representaram o exercício legítimo da faculdade recursal assegurada pelo ordenamento jurídico, com o propósito de aclarar e aperfeiçoar o pronunciamento judicial.
Nesse sentido:
PROCESSUAL CIVIL - APELAÇÃO CÍVEL – DEMANDA PROBATÓRIA DE EXIBIÇÃO DE DOCUMENTOS - SENTENÇA QUE HOMOLOGOU O PROCEDIMENTO. 1. CASO EM EXAME E DISCUSSÃO – INCONFORMISMO DA INSTITUIÇÃO FINANCEIRA REQUERIDA – TESE DE QUE A AUTORA NÃO PAGOU A TAXA DE EMISSÃO DE CÓPIAS DOS CONTRATOS – PEDIDO PELO RECONHECIMENTO DE PRESCRIÇÃO DA PRETENSÃO AUTORAL - PLEITO PELO AFASTAMENTO DA MULTA DOS EMBARGOS DECLARATÓRIOS. 2. RAZÕES DE DECIDIR: 2.1. TESE DE AUSÊNCIA DE PRETENSÃO RESISTIDA ANTE O NÃO PAGAMENTO DA TAXA DE EMISSÃO DAS CÓPIAS DOS CONTRATOS – TESE AFASTADA - ENVIO DE PRÉVIO REQUERIMENTO ADMINISTRATIVO COMPROVADO – PRINCÍPIO DA CAUSALIDADE – AJUIZAMENTO DA DEMANDA EM RAZÃO DA RECUSA OU OMISSÃO DA INSTITUIÇÃO FINANCEIRA EM APRESENTAR OS DOCUMENTOS SOLICITADOS NA ESFERA ADMINISTRATIVA PRETENSÃO RESISTIDA CONFIGURADA. 2.2. PLEITO PELO RECONHECIMENTO PRESCRIÇÃO - IMPOSSIBILIDADE – CONTRATOS AUSENTES – AUSÊNCIA DE ELEMENTOS QUE PERMITAM VERIFICAR A DATA DA CONTRATAÇÃO DE MODO A FIXAR O TERMO INICIAL DO PRAZO PRESCRICIONAL. 2.3. MULTA - EMBARGOS DE DECLARAÇÃO CONSIDERADOS PROTELATÓRIOS – AFASTAMENTO - TESE ACOLHIDA - CARÁTER PROTELATÓRIO NÃO EVIDENCIADO - MULTA AFASTADA. 2.4. REFORMA DECISÃO PARA AFASTAR CONDENAÇÃO DA AUTORA EM CUSTAS E DESPESAS PROCESSUAIS – FIXAÇÃO DE HONORÁRIOS DE SUCUMBÊNCIA - MATÉRIA DE ORDEM PÚBLICA - ALTERAÇÃO DE OFÍCIO. 3. DISPOSITIVO – SENTENÇA PARCIALMENTE REFORMADA – RECURSO CONHECIDO E PARCIALMENTE PROVIDO. (16.ª Câm. Cív., 0004416-74.2024.8.16.0090, Rel. Des. Marco Antonio Massaneiro, unânime, julg. em 30.10.2025 – grifou-se)
Portanto, ambos os recursos merecem provimento neste capítulo, para afastar-se a condenação do Espólio de Antonio Roque Thomasi e da Madeireira Thomasi S.A. ao pagamento da multa aplicada pela oposição de Embargos de Declaração tidos por protelatórios, objeto das decisões de movs. 134.1 e 215.1.
Mantém-se a fixação dos honorários advocatícios em 15% (quinze por cento) sobre o valor da condenação, nos termos do artigo 85, § 2.º, do Código de Processo Civil, considerando-se a elevada complexidade da demanda, que envolveu análise detalhada de documentos societários, discussão sobre dissolução parcial de sociedades anônimas, além da necessidade de realização de audiência. O percentual arbitrado mostra-se proporcional ao trabalho desenvolvido pelos Advogados da parte autora, ao tempo exigido para a condução do feito e à natureza da causa, não se justificando a redução pretendida pelos requeridos.
A solução conferida à controvérsia impõe a manutenção da sucumbência nos moldes fixados na origem, não havendo motivo para sua redistribuição.
Deixa-se de proceder à majoração dos honorários recursais, nos termos do artigo 85, § 11, do Código de Processo Civil, em razão do parcial provimento dos recursos interpostos por Madeireira Thomasi S.A., Agro-Florestal São Caetano S.A., Nelson Thomasi e Thomasi Participações S.A., e do provimento do recurso do Espólio de Antonio Roque Thomasi, no que respeita tão só ao afastamento de multa por litigância de má-fé, raciocínio que se aplicou também aos demais onerados com a multa.
Em suma, no caso em exame todas as questões suscitadas nos recursos foram devidamente analisadas e decididas de forma coerente com o conjunto probatório e a legislação aplicável.

A preliminar de nulidade por ausência de notificação extrajudicial foi afastada porque a dissolução parcial da sociedade anônima não exige essa formalidade, sendo suficiente a citação válida para garantir o contraditório e a ampla defesa.

A alegação de confusão na fixação dos pontos controvertidos também foi rejeitada, uma vez que o Juízo observou o artigo 357 do Código de Processo Civil e delimitou adequadamente as matérias relevantes para a primeira fase do procedimento, postergando a perícia contábil para a Liquidação, conforme rito próprio.

Do mesmo modo, o pedido de realização imediata de perícia foi indeferido, pois a apuração de haveres só deve ocorrer após a definição sobre a dissolução da sociedade, inexistindo cerceamento de defesa.

Quanto à utilização de prova emprestada, o argumento de nulidade não prosperou, já que o contraditório foi respeitado no processo de origem e a prova foi avaliada em conjunto com os demais elementos dos autos.
No mérito, manteve-se o reconhecimento da possibilidade de dissolução parcial das sociedades anônimas fechadas, diante da comprovada quebra da affectio societatis entre os acionistas, situação que inviabiliza a continuidade do vínculo societário, ainda que a empresa permaneça economicamente viável. A prova oral demonstrou animosidade duradoura e ausência de confiança entre os acionistas, o que justifica a dissolução apenas em relação ao sócio retirante, preservando-se as atividades empresariais.
O pedido de ampliação do prazo para pagamento dos haveres, de quinze a vinte anos, foi rejeitado porque a forma e o prazo de pagamento não podem ser fixados nesta etapa, devendo ser definidos exclusivamente aquando da Liquidação, após perícia contábil, conforme o rito bifásico dos artigos 603 e 604 do Código de Processo Civil.
Por outro lado, parcialmente acolhida a insurgência quanto ao termo inicial dos juros de mora, que deverão fluir apenas após o decurso do prazo legal de noventa dias subsequente à Liquidação dos haveres, momento em que se caracteriza a mora, e não desde a dissolução ou da citação. Tal conclusão não restabelece a forma de pagamento anteriormente fixada, a qual permanece afastada.
Quanto à atualização monetária, manteve-se o critério já estabelecido: incidência desde a data-base da apuração dos haveres (31.12.2019), pela média entre o INPC e o IGP-DI até setembro de 2024 e, a partir de então, pela taxa SELIC, que nesse período atua apenas como índice unificado de correção monetária, enquanto não configurada a mora.
Os juros de mora passarão a incidir somente após o prazo legal de noventa dias previsto no artigo 1.031, § 2.º, do Código Civil, contado da efetiva liquidação dos haveres, hipótese em que a taxa SELIC passa a atuar em sua função plena, englobando simultaneamente correção e juros de mora.
Assim, a utilização da SELIC em dois momentos distintos, (i) a partir de setembro de 2024, como índice exclusivo de correção monetária (fase pré-mora); e (ii) após noventa dias da liquidação, como índice unificado de correção e juros (fase pós-mora), não configura conflito, mas apenas reflete funções jurídicas diversas atribuídas ao mesmo indexador em fases sucessivas da obrigação.
Também foram acolhidos os pedidos de afastamento das multas aplicadas por Embargos de Declaração tidos como protelatórios, uma vez que os Aclaratórios manejados por ambas as partes tiveram caráter meramente elucidativo, sem qualquer intuito procrastinatório, configurando o exercício legítimo do direito de recorrer.

Por fim, manteve-se a distribuição dos ônus sucumbenciais tal como fixada na Sentença, assim como o percentual arbitrado aos honorários advocatícios, ante o parcial provimento dos recursos e a inexistência de motivo para alteração da proporção originalmente estabelecida, sendo descabido a fixação de honorários recursais.
Ex positis, o voto é no sentido de: (i) conhecer e dar parcial provimento aos recursos interpostos por MADEIREIRA THOMASI S.A. e AGRO-FLORESTAL SÃO CAETANO S.A. (mov. 410.1) e por NELSON THOMASI e THOMASI PARTICIPAÇÕES S.A. (mov. 412.1), para: (a) manter a decretação da dissolução parcial e a data da resolução societária; (b) afastar integralmente a definição antecipada da forma de pagamento dos haveres,
a qual deverá ser fixada exclusivamente na fase de Liquidação, após a realização da perícia; (c) fixar que os juros de mora incidirão somente após o transcurso do prazo legal de noventa dias previsto no artigo 1.031, § 2.º, do Código Civil, contado da data da efetiva liquidação dos haveres, momento em que se configura a mora, aplicando-se, a partir de então, a taxa SELIC, que engloba juros e correção monetária; (d) afastar as multas impostas pela oposição de Embargos de Declaração, por ausência de caráter protelatório; (ii) conhecer e dar provimento ao recurso adesivo do ESPÓLIO DE ANTONIO ROQUE THOMASI para afastar a multa aplicada ao mov. 134.1; mantêm-se os demais pontos da Sentença que não colidam com esta decisão.