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Processo:

1. Trata-se de agravo de instrumento, com pedido de atribuição de efeito suspensivo, interposto por ADM DIGITAL TELECOM SERVIÇOS DE COMUNICAÇÃO MULTIMIDIA LTDA, nos autos de Execução de Título Extrajudicial nº. 0002192-10.2024.8.16.0044 que lhe demanda PERSIS INTERNET LTDA, contra a decisão proferida pelo Juízo da 2ª Vara Cível de Apucarana, que rejeitou a exceção de pré-executividade e admitiu o pedido de emenda da inicial para inclusão dos sócios no polo passivo da execução, conforme se retira de seus fundamentos (mov. 52.1):
“Trata-se de execução de título extrajudicial.
A empresa executada, representada por Adriano Vieira de Lima, apresentou exceção de pré-executividade afirmando que a empresa foi baixada em 01/03/2023, enquanto que a execução foi ajuizada em 28/02/2024, o que traria irregularidade ao feito. Em razão dos fatos, solicita a extinção da execução (mov. 34/35).
Ao se manifestar a respeito o exequente aduziu que não pode ocorrer a extinção, em razão da responsabilidade dos sócios após a baixa da empresa. Solicitou a rejeição da exceção e o prosseguimento do feito, com a responsabilidade dos sócios (mov. 41).
Intimada, a parte executada reiterou o pedido de extinção dos autos (mov. 45).
Posteriormente, a parte exequente solicitou a inclusão dos sócios no polo passivo da ação (mov. 50).
Decido.
Da leitura dos documentos juntados no mov. 35, percebe-se que efetivamente a empresa executada foi baixada antes do ajuizamento da ação, não existindo mais a pessoa jurídica para fins de regularização do processo. Todavia, em razão do pedido de emenda apresentado no mov. 41, é possível acolher o pedido para o fim de incluir os sócios no polo passivo da execução. Nesse sentido:
AGRAVO DE INSTRUMENTO – Execução de título extrajudicial – Duplicatas mercantis - Ação de execução proposta após a extinção da pessoa jurídica executada - Decisão agravada reconheceu a nulidade na citação da execução, anulando os atos processuais praticados após a citação nula, determinando a emenda da inicial para regularização do polo passivo da execução - Insurgência - Descabimento – Prova documental exibida pela exequente com a inicial demonstrando que a empresa executada (Solprinter) foi extinta por liquidação voluntária, com situação cadastral baixada na RF, antes da propositura da ação de execução - Com a extinção da empresa executada, esta não mais detém personalidade jurídica e, por consequência lógica, não detém capacidade processual para figurar no polo passivo da execução - Nulidade do ato citatório da empresa executada extinta e dos atos processuais posteriores à citação nula – Emenda da inicial visando a regularização do polo passivo da execução bem determinada pela decisão agravada – Recurso negado. (TJSP; Agravo de Instrumento 2033080-81.2024.8.26.0000; Relator (a): Francisco Giaquinto; Órgão Julgador: 13ª Câmara de Direito Privado; Foro Central Cível - 4ª Vara Cível; Data do Julgamento: 18/09/2024; Data de Registro: 18/09/2024).
A responsabilidade dos sócios fica demonstrada em razão do encerramento das atividades de forma voluntária sem a quitação das dívidas existentes. Nesse sentido:

AGRAVO DE INSTRUMENTO. PROCESSO CIVIL. AÇÃO DE RESSARCIMENTO EM FASE DE CUMPRIMENTO DE SENTENÇA. DECISÃO AGRAVADA QUE INDEFERIU O REQUERIMENTO DE REDIRECIONAMENTO DA EXECUÇÃO AOS SÓCIOS DA AGRAVADA. DISSOLUÇÃO VOLUNTÁRIA DA SOCIEDADE EXECUTADA POR DISTRATO – INCLUSÃO DOS SÓCIOS NO POLO PASSIVO DA AÇÃO – DESNECESSIDADE DE INCIDENTE DE DESCONSIDERAÇÃO DE PERSONALIDADE JURÍDICA – INCOMPATIBILIDADE DA MEDIDA – DISSOLUÇÃO IRREGULAR DA SOCIEDADE EMPRESÁRIA QUE ENSEJA A SUCESSÃO PROCESSUAL E INDEPENDE DA DEMONSTRAÇÃO DOS REQUISITOS DA DESCONSIDERAÇÃO DA PERSONALIDADE JURÍDICA – JURISPRUDÊNCIA DO STJ – SOCIEDADE AGRAVADA QUE, NO CASO, FOI DISSOLVIDA DE FORMA IRREGULAR – APLICABILIDADE AO CASO DO DISPOSTO NO ART. 1.080 DO CÓDIGO CIVIL – POSSIBILIDADE DE INCLUSÃO DOS SÓCIOS NO POLO PASSIVO DA LIDE, QUE RESPONDEM DE FORMA PESSOAL E ILIMITADA PELA DÍVIDA. DECISÃO AGRAVADA REFORMADA. RECURSO PROVIDO.1. A jurisprudência do STJ posicionase no sentido de que é inadequada a instauração de incidente de desconsideração de personalidade jurídica e verificação de seus requisitos legais em se tratando de sucessão processual. 2. Diante da notoriedade do caso e das provas colacionadas no processo, no sentido de que há diversas ações contra a empresa agravada, nas quais houve o reconhecimento de confusão patrimonial, irregularidades de administração e encerramento irregular, é de se aplicar ao presente o disposto no art. 1.080 do Código Civil, segundo o qual é ilimitada e pessoal a responsabilidade do sócio quando houver descumprimento da lei ou do contrato social. (TJPR - 9ª Câmara Cível - 0008105-42.2023.8.16.0000 - Piraquara - Rel.: DESEMBARGADOR ROBERTO PORTUGAL BACELLAR - J. 31.08.2023) – destaquei.

1. Com esses fundamentos, rejeito a exceção de pré-executividade apresentada no mov. 34.
2. Defiro o pedido de emenda apresentado no mov. 41 para o fim de determinar a inclusão no polo passivo dos sócios indicados no mov. 50. Anotações necessárias, inclusive junto ao distribuidor.
3. Citem-se os sócios/executados com as advertências da decisão do mov. 19.
4. Cumpra-se a decisão do mov. 19. 5. Dil. Nec".
Em suas razões recursais, a agravante requer, preliminarmente, a concessão do benefício da gratuidade da justiça e o deferimento do efeito suspensivo e, no mérito, a reforma da decisão para que seja acolhida a exceção de pré-executividade, com a consequente extinção da execução em relação à empresa executada, bem como para que seja determinada a instauração do incidente de desconsideração da personalidade jurídica em relação aos ex-sócios, o que faz conforme as seguintes alegações: a) “extinção da pessoa jurídica, por si só, implica na sua completa despersonalização, deixando de existir como sujeito de direitos e obrigações. A partir do momento em que a empresa é extinta, ela perde a capacidade de ser parte em qualquer processo judicial, seja como autora ou ré”; b) “A manutenção da empresa extinta no polo passivo da execução é um erro crasso que macula todo o processo"; c) “Sem capacidade processual, não há como o processo prosseguir validamente em face da empresa, pois esta não possui mais existência legal"; d) “A inclusão dos sócios no polo passivo, como pretendido pelo exequente e acolhido pelo juízo a quo, não pode ser admitida como solução para a ilegitimidade da empresa executada"; e) “A simples alegação de que a empresa foi dissolvida sem quitar suas dívidas não é suficiente para transferir automaticamente a responsabilidade aos sócios na execução original"; f) “execução, neste caso, deve ser extinta em relação à empresa executada, por manifesta ilegitimidade passiva, em respeito ao princípio da legalidade e da segurança jurídica"; g) “A decisão agravada, ao determinar a inclusão dos sócios no polo passivo da execução, incorreu em flagrante equívoco ao dispensar a instauração do incidente de desconsideração da personalidade jurídica”; h) “A mera alegação de dissolução voluntária da sociedade, por si só, não é suficiente para justificar a responsabilização dos sócios. É imprescindível a demonstração de que a dissolução ocorreu em circunstâncias que evidenciem abuso da personalidade jurídica, desvio de finalidade ou confusão patrimonial. Sem a comprovação desses elementos, a responsabilização dos sócios seria arbitrária e violaria os princípios do devido processo legal"; i) “A decisão agravada, ao fundamentar a inclusão dos sócios na possibilidade de encerramento das atividades da empresa sem a quitação das dívidas, ignora a necessidade de análise aprofundada das circunstâncias que envolveram a dissolução da sociedade"; j) “A decisão agravada incorre em equívoco ao fundamentar a inclusão dos sócios no polo passivo da execução com base no artigo 1.080 do Código Civil. A aplicação deste dispositivo ao caso em tela demonstra uma interpretação equivocada da legislação e da natureza jurídica da responsabilidade dos sócios em relação às dívidas da sociedade após sua extinção"; k) “A responsabilização dos sócios por dívidas da sociedade após sua extinção é matéria que exige análise cuidadosa e observância de requisitos específicos. A simples baixa da empresa no registro, por si só, não implica na transferência automática da responsabilidade aos sócios";Deferido o pedido de gratuidade, o recurso foi admitido sem a concessão do efeito suspensivo (mov. 8.1).A parte agravada apresentou contrarrazões (mov. 15.1), pugnando pelo não provimento do recurso.
É O RELATÓRIO.



2. Presentes os pressupostos de admissibilidade, tanto intrínsecos (legitimidade, interesse, cabimento e inexistência de fato impeditivo e extintivo), quanto extrínsecos (preparo dispensado, tempestividade e regularidade formal), conheço do recurso.
A controvérsia recursal cinge-se a verificar o acerto da decisão recorrida quanto à admissão da emenda da inicial para inclusão dos ex-sócios da empresa executada no polo passivo da execução, sem instauração do incidente de desconsideração da personalidade jurídica, bem como o cabimento da alegada extinção da execução em relação à pessoa jurídica já baixada.Pois bem. Inicialmente, é preciso pontuar que o Superior Tribunal de Justiça possui entendimento no sentido de que a extinção representa para a sociedade empresária, à semelhança do que a morte representa para a pessoa natural, o fim da sua existência no plano jurídico, sem a qual não há mais personalidade civil, nem capacidade de ir a juízo e reivindicar qualquer direito. Além disso, eventuais direitos e deveres patrimoniais que integraram a sua esfera jurídica são transmitidos aos sócios, a quem recai a legitimidade para postular em juízo acerca de tais direitos.
Segundo a Corte Superior, “em homenagem aos princípios da efetividade do processo, da economia processual e da instrumentalidade das formas, é admissível a emenda à petição inicial para a modificação das partes, sem alteração do pedido ou da causa de pedir, mesmo após a contestação do réu” (REsp n.
2.186.131). Confira-se a ementa do referido julgado:
DIREITO PROCESSUAL CIVIL. EXCEÇÃO DE PRÉ-EXECUTIVIDADE. CUMPRIMENTO DE SENTENÇA. PESSOA JURÍDICA. AÇÃO DE CONHECIMENTO AJUIZADA POR SOCIEDADE EMPRESÁRIA JÁ EXTINTA. ILEGITIMIDADE ATIVA. ALTERAÇÃO DO POLO ATIVO. INCLUSÃO DE EX-SÓCIOS. POSSIBILIDADE.
I. CASO EM EXAME1. Cumprimento de sentença instaurado em 23/10/2013. Exceção de pré-executividade oposta em 11/11/2021.2. A exceção de pré-executividade foi acolhida pelo juízo de primeiro grau, que julgou extinto o processo, sem resolução de mérito, diante da extinção da pessoa jurídica, ocorrida antes mesmo do ajuizamento da ação de conhecimento. A decisão foi objeto de reforma pelo Tribunal de Justiça do Rio Grande do Sul, com a desconstituição da sentença extintiva e a autorização de retificação do polo ativo, para que nele passem a constar os ex-sócios, titulares do patrimônio da pessoa jurídica.
II. QUESTÃO EM DISCUSSÃO3. A questão em discussão consiste em definir se (I) houve negativa de prestação jurisdicional; (II) se é possível a modificação, no cumprimento de sentença, do polo ativo da demanda para a substituição da sociedade empresária, extinta anteriormente à propositura da ação de conhecimento, por seus ex-sócios.
III. RAZÕES DE DECIDIR4. A extinção representa para a sociedade empresária o que a morte representa para a pessoa natural: o fim da sua existência no plano jurídico, sem a qual não há mais personalidade civil, nem capacidade de ir a juízo e reivindicar qualquer direito.5. Eventuais direitos patrimoniais que integraram a esfera jurídica da sociedade são transmitidos, com a sua extinção, aos ex-sócios, aos quais, assim, pertence a legitimidade para postular em juízo acerca de tais direitos.6. Segundo a jurisprudência desta Corte, em homenagem aos princípios da efetividade do processo, da economia processual e da instrumentalidade das formas, é admissível a emenda à petição inicial para a modificação das partes, sem alteração do pedido ou da causa de pedir, mesmo após a contestação do réu. Precedentes.7.Hipótese dos autos em que, desde o protocolo da petição inicial da ação de conhecimento, estava patente a ilegitimidade ativa da sociedade empresária, porquanto já extinta anos antes, fato a respeito do qual inexiste controvérsia.8. Contexto em que cabia ao juiz, por ocasião da análise da petição inicial, ter determinado a retificação do polo ativo, com vistas a possibilitar o regular processamento da demanda. Como não o fez, abriu-se à parte a possibilidade de, após a instauração do cumprimento de sentença, opor exceção de pré-executividade. Essa circunstância, todavia, não é capaz de justificar a extinção do processo, sem resolução de mérito, em relação ao direito material vindicado.9. A isso se acrescenta a ausência de demonstração de qualquer prejuízo à parte demandada pela indicação errônea do polo ativo, haja vista que, não se tratando de hipótese de alteração do pedido ou da causa de pedir, pôde deduzir suas razões de defesa no processo de conhecimento, tanto fáticas quanto jurídicas, de modo absolutamente hígido, independentemente de figurar no polo ativo da demanda a sociedade ou seus ex-sócios.10. Na hipótese, a exceção de pré-executividade foi proposta em 11/11/2021, quando o cumprimento de sentença, cuja instauração ocorreu em 23/10/2013, já tramitava há anos. O vício processual em questão poderia ter sido levado à apreciação do juízo já no processo de conhecimento, considerando que a pessoa jurídica se encontrava extinta antes de sua propositura. O fato de que a excipiente tenha-o alegado apenas cerca de oito anos após a instauração do respectivo cumprimento de sentença assemelha-se a um estratagema incompatível com a boa-fé processual.
IV. DISPOSITIVO11. Recurso especial conhecido e desprovido.(REsp n. 2.186.131/RS, relatora Ministra Nancy Andrighi, Terceira Turma, julgado em 22/4/2025, DJEN de 25/4/2025).
No caso concreto, consta dos autos que houve a “Extinção por Encerramento Liquidação Voluntária” da empresa executada ADM DIGITAL TELECOM SERVIÇOS DE COMUNICAÇÃO MULTIMÍDIA LTDA em 03.03.2023 (mov. 35.3). Antes, portanto, do ajuizamento da execução movida contra ela em 28.02.2024.Isso implica, de fato, à ausência de capacidade processual, o que importa no reconhecimento de sua ilegitimidade para integrar o polo passivo da demanda.Não obstante, a consequência processual não é a extinção do processo em relação à empresa, como pretende a parte agravante, mas a admissão da regularização do polo passivo, de modo que à luz dos princípios da efetividade do processo, da economia processual e da instrumentalidade das formas, agiu com acerto o juízo singular ao admitir a emenda à inicial formulado pela exequente para o fim de redirecionar a pretensão em face dos ex-sócios da empresa.Assim, não há falar em extinção da execução, pois a responsabilização dos ex-sócios, nesse caso, preserva a continuidade da demanda, ainda que mediante substituição da parte originalmente executada.De outra parte, ainda, diferentemente do que alega a parte agravante, a inclusão dos ex-sócios não depende da aplicação do instituto da desconsideração da personalidade jurídica, pois decorre da extinção da pessoa jurídica.Vale ressaltar que no presente caso a responsabilidade dos sócios decorre do próprio o Distrato Social (mov. 35.5), que embora dispondo em sua Cláusula Segunda, que procedida a liquidação, não há valores a serem restituídos aos sócios, estabelece na Cláusula Quinta que “a responsabilidade pelo ativo e passivo, porventura supervenientes, fica a cargo dos ex-sócios VINICIUS ALBINI BATISTA DOS SANTOS e ADRIANO VIEIRA DE LIMA”.Nesse contexto, a jurisprudência deste Tribunal tem reiteradamente reconhecido que a sucessão processual, em casos de dissolução regular acompanhada de assunção de passivo no distrato, não depende da instauração de incidente de desconsideração da personalidade jurídica, justamente porque não se trata de superação da autonomia patrimonial, mas de substituição da parte extinta por seus sucessores legais, confira-se:
Direito processual civil. Agravo de instrumento. Cumprimento de sentença. Extinção de pessoa jurídica. Sucessão processual. Inclusão do ex-sócio no polo passivo. Responsabilidade pelo passivo superveniente prevista no distrato social. Desnecessidade de instauração do incidente de desconsideração da personalidade jurídica. Recurso provido.(...)III. Razões de decidir3. A extinção da pessoa jurídica equipara-se ao falecimento da pessoa natural, autorizando a sucessão processual nos termos do artigo 110 do Código de Processo Civil.4. O Superior Tribunal de Justiça possui entendimento consolidado no sentido de que a dissolução da empresa permite a inclusão dos sócios no polo passivo da execução, sem a necessidade de instauração do incidente de desconsideração da personalidade jurídica.5. No caso em exame, o ex-sócio assumiu integralmente a responsabilidade pelo passivo remanescente da empresa no distrato social, o que justifica sua inclusão direta no polo passivo da execução, por via de sucessão processual.(...) (TJPR - 16ª Câmara Cível - 0012732-21.2025.8.16.0000 - Cascavel -
Rel.: SUBSTITUTA VANIA MARIA DA SILVA KRAMER -
J. 16.07.2025).
Direito Civil e Processual Civil. Agravo de instrumento. Execução de título extrajudicial contra sociedade empresária limitada. Extinção da pessoa jurídica executada por liquidação voluntária. Decisão que indefere pedido de inclusão dos sócios no polo passivo da execução. Insurgência do exequente. Recurso conhecido e parcialmente provido.(...)III. Razões de decidir3. Sociedade limitada executada. Extinção por liquidação voluntária. Inexistência de patrimônio líquido positivo a distribuir entre os sócios. Pretensão de redirecionamento da execução em face dos sócios, nos termos do art. 110 do CPC. Acolhimento em termos. Sucessão processual restrita ao sócio que, no instrumento de extinção (“distrato social”), expressamente assumiu a responsabilidade pelo passivo da sociedade extinta. Precedentes desta Corte. Reforma da decisão agravada, para o fim de deferir a sucessão da pessoa jurídica executada.(...) (TJPR - 14ª Câmara Cível - 0090468-52.2024.8.16.0000 - Medianeira -
Rel.: DESEMBARGADOR IRAJA PIGATTO RIBEIRO -
J. 09.06.2025).
AGRAVO DE INSTRUMENTO. EXECUÇÃO DE TÍTULO EXTRAJUDICIAL. SUCESSÃO PROCESSUAL. POSSIBILIDADE. INSTAURAÇÃO DE INCIDENTE DE DESCONSIDERAÇÃO DA PERSONALIDADE JURÍDICA. DESNECESSÁRIA. INCLUSÃO DO EX-SÓCIO QUE ASSUMIU INTEGRAL RESPONSABILIDADE PELO PASSIVO DA PESSOA JURÍDICA NO DISTRATO. PRECEDENTES DESTA CORTE. DECISÃO REFORMADA. RECURSO PROVIDO. (TJPR - 13ª Câmara Cível - 0071486-53.2025.8.16.0000 - Cambé -
Rel.: DESEMBARGADOR FERNANDO FERREIRA DE MORAES -
J. 26.09.2025).
Direito processual civil. Agravo de Instrumento. Liquidação voluntária da pessoa jurídica. Sucessão processual pelos sócios. Ilegitimidade passiva do alegado administrador da empresa. Recurso conhecido e não provimento.
I. Caso em exame1. Agravo de Instrumento interposto contra decisão interlocutória que rejeitou exceção de pré-executividade em cumprimento de sentença, na qual o agravante alegou ilegitimidade para figurar no polo passivo da execução, sustentando que atuava apenas como administrador da empresa executada extinta, e não como sócio, requerendo sua exclusão da lide.II. Questão em discussão2. A questão em discussão consiste em saber se a inclusão de um administrador no polo passivo de uma execução, após a extinção da empresa, é legítima, considerando a alegação de ilegitimidade passiva e a ausência de instauração do incidente de desconsideração da personalidade jurídica.III. Razões de decidir3. A liquidação voluntária da empresa executada equivale à morte da pessoa natural, permitindo a sucessão processual dos sócios, sem a necessidade de instauração de incidente de desconsideração da personalidade jurídica.(...) (TJPR - 15ª Câmara Cível - 0065075-91.2025.8.16.0000 - Londrina -
Rel.: DESEMBARGADORA LUCIANE BORTOLETO -
J. 20.09.2025)
Diante desse cenário, a alegação da agravante de que seria indispensável a instauração do incidente de desconsideração da personalidade jurídica não encontra respaldo jurídico, pois, no caso concreto, não se cogita de desconsideração, mas de regularização do polo passivo diante da extinção da pessoa jurídica antes mesmo do ajuizamento da execução. Como visto, a perda da personalidade civil impede que a sociedade empresária figure validamente no polo passivo, impondo-se sua substituição pelos sócios, o que, aqui, encontra fundamento adicional na cláusula expressa do distrato que lhes atribui a responsabilidade pelo passivo remanescente (mov. 35.5).Cumpre, ainda, registrar que embora a jurisprudência citada pelo juízo de origem refira-se a hipóteses de dissolução irregular, com referência ao art. 1.080 do Código Civil, tal premissa não é fundamento direto da decisão recorrida, já que o caso não se trata de dissolução irregular, de modo que a agravante acabou por rebater argumento que não integrou a ratio decidendi.Assim, o caso é de negar provimento ao recurso.Não obstante, se por um lado a decisão agravada está correta ao admitir a inclusão dos ex-sócios no polo passivo, por outro, entretanto, incorre em error in procedendo ao manter, simultaneamente, a pessoa jurídica extinta na autuação. Tratando-se de extinção anterior ao ajuizamento da execução, a empresa carece de capacidade processual desde o início, o que impõe sua substituição pelos sócios que assumiram a responsabilidade pelo passivo, e não sua permanência cumulada com estes. Em hipóteses de ilegitimidade originária, como assinalado pelo Superior Tribunal de Justiça (REsp 2.186.131/RS), a providência correta é a retificação do polo, e não a manutenção da parte inexistente no processo.A inclusão dos sócios, portanto, é adequada, mas deve ocorrer mediante substituição da pessoa jurídica extinta.
Consequentemente, determino, de ofício, a retificação do polo passivo para excluir a empresa ADM DIGITAL TELECOM SERVIÇOS DE COMUNICAÇÃO MULTIMÍDIA LTDA., completando-se a regularização processual necessária ao prosseguimento da execução.