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Processo:

I – RELATÓRIOTrata-se de agravo de instrumento interposto contra a decisão do mov. 44.1, proferida nos autos da ação de anulação de deliberação social c/c tutela de urgência nº 0010891-88.2025.8.16.0194, que tramita perante a 25ª Vara Empresarial do Foro Central da Comarca de Curitiba, na qual o Juízo de origem indeferiu o pedido de tutela provisória de urgência formulado pelo agravante, que buscava a declaração de nulidade da deliberação social que o destituiu do cargo de administrador da sociedade Brus4 Participações Ltda. e sua consequente reintegração ao cargo.Em suas razões recursais, o agravante alegou, em resumo, que:a) a decisão de mov. 44.1, proferida pela 25ª Vara Empresarial de Curitiba, indefere o pedido de tutela provisória de urgência formulado na ação de anulação de deliberação social que busca a nulidade da destituição do cargo de administrador da BRUS4 Participações Ltda. e a reintegração ao posto, sendo o recurso cabível nos termos do art. 1.015, I, do CPC, pois a decisão que versa sobre tutela provisória demanda a imediata intervenção deste Tribunal para a preservação dos direitos em discussão;b) o Instrumento Particular de Transação e Outras Avenças (mov. 1.5), celebrado entre as partes, estabelece na Cláusula 2.7 que a saída da administração ocorre por ato voluntário de renúncia, concomitante à assinatura do instrumento de cisão parcial da sociedade, de modo que a decisão agravada interpreta de forma restritiva essa cláusula ao considerá-la mera obrigação de renunciar, e não como vedação à destituição por deliberação assemblear, desconsiderando a essência do pacto de confiança firmado entre os sócios;c) a conduta dos agravados, ao promoverem destituição sumária em reunião de sócios (mov. 1.7) apenas três meses após a celebração do acordo que prevê a transição consensual, configura violação ao princípio da boa-fé objetiva (art. 422 do CC) e "venire contra factum proprium", pois contraria a legítima expectativa criada pelo Instrumento de Transação, sendo que a alegada rescisão unilateral do acordo, realizada após a destituição, apenas reforça a conduta contraditória;d) a Cláusula 15ª do contrato social da BRUS4 (mov. 1.6) exige unanimidade dos sócios para qualquer alteração contratual, e a remoção de administrador nomeado na Cláusula 7ª do mesmo instrumento implica, necessariamente, alteração do contrato social, razão pela qual a deliberação que o destituiu sem o seu voto favorável viola o quórum exigido, uma vez que os 75% do capital social detidos pelos agravados não suprem a exigência de unanimidade contratualmente prevista;e) o precedente do STJ (AREsp 2.462.266/RJ) utilizado pelo juízo "a quo" para afastar a exigência de unanimidade contém ressalva expressa de que a exclusão da quota do sócio administrador para fins de quórum somente se aplica quando não há disposição específica no estatuto social sobre a forma de cômputo dos votos, situação diversa da presente, em que existe cláusula contratual expressa disciplinando a matéria, o que reforça a tese recursal;f) a ata da reunião de sócios de 12/06/2025 (mov. 1.7) registra a destituição sem qualquer motivação sob a ótica do interesse social, e as razões apresentadas posteriormente pelos agravados acerca de suposta postura desidiosa são genéricas e desprovidas de respaldo documental, o que configura abuso do direito de voto (art. 187 do CC), sendo aplicável, de forma subsidiária, o art. 1.019, parágrafo único, do CC, que exige justa causa para a destituição de sócio administrador;g) após a decisão de mov. 16.1, que posterga a análise da tutela, os agravados realizam nova reunião de sócios em 03/07/2025 (mov. 20.2), na qual aprovam distribuição desproporcional de dividendos, destinando R$ 76.000,00 à CH Square (50% do capital), R$ 76.000,00 a Fernando (25% do capital) e apenas R$ 2.000,00 ao agravante (25% do capital), o que concretiza o risco de esvaziamento patrimonial e demonstra a urgência da intervenção judicial;h) a distribuição desproporcional viola a Cláusula 12ª, §1º, do contrato social da BRUS4, que exige proporcionalidade na distribuição de lucros, bem como o art. 1.007 do CC, e configura abuso de direito (art. 187 do CC) e conflito de interesses (art. 1.074, §2º, do CC), sendo que a decisão agravada desconsidera a gravidade desses fatos ao afirmar que a matéria não constitui objeto da lide, quando se trata de consequência direta do controle exercido pelos agravados após a destituição.Requereu a concessão de efeito ativo para a imediata reintegração ao cargo de administrador da BRUS4, a suspensão dos efeitos da deliberação de 12/06/2025 e do adendo ao contrato social de 13/06/2025, a suspensão dos efeitos da reunião de 03/07/2025 (em especial a distribuição desproporcional de dividendos), a suspensão dos efeitos do arquivamento nº 20252928741 na JUCEPAR e, ao final, o provimento do recurso para reforma da decisão de mov. 44.1, com concessão da tutela provisória de urgência.O pedido de efeito ativo foi indeferido (mov. 19.1). Contra essa decisão foi interposto o Agravo Interno n. 0111053-91.2025.8.16.0000, julgado desprovido em 04/03/2026 e os Embargos de Declaração n. 0032864-65.2026.8.16.0000, rejeitados no julgamento realizado em 26/06/2026.
Os agravados apresentaram suas contrarrazões no mov. 28.1, argumentando, em síntese, que:a) o Instrumento de Transação celebrado entre as partes não se equipara a acordo de sócios, constituindo apenas um acordo com bases delimitadas que prevê regras gerais para a cisão parcial da BRUS4, e é regularmente rescindido em 04/07/2025 pelos corréus CH Square e Fernando, mediante notificação por e-mail, em razão do esvaziamento de sua finalidade, uma vez que o agravante se mantém inerte quanto à implementação da cisão no prazo de 60 dias previsto na Cláusula 2.2.2;b) a Cláusula 2.7 do Instrumento de Transação constitui obrigação vinculada a evento futuro e incerto, qual seja, a assinatura do instrumento de cisão parcial, que não se concretiza, de modo que aplicá-la isoladamente, como se conferisse proteção administrativa permanente, viola a lógica contratual e a boa-fé objetiva (art. 422 do CC), sendo que a Cláusula 4.1, que restringe deliberações com impacto financeiro por 60 dias, expira em 01/06/2025 sem que qualquer deliberação tivesse sido tomada nesse período;c) a destituição não está sujeita ao quórum de unanimidade da Cláusula 15ª do contrato social, que se destina a proteger os pontos estruturais do instrumento societário, como o objeto social e as regras de governança, sendo que a alteração da administração constitui mera atualização do contrato social, submetida ao quórum de 75% previsto no §7º da Cláusula 11ª, devidamente observado, pois os sócios detentores de 75% do capital votam favoravelmente;d) a destituição decorre de insatisfação concreta dos demais sócios quanto à postura do agravante na administração, formalizada em notificação de 26/06/2025 sobre apuração de eventuais prejuízos causados à sociedade durante a gestão, sendo que o art. 1.063, §1º, do CC prevê que a destituição de administrador, desde que observado o quórum contratual, independe de motivação formal, constituindo ato discricionário dos sócios, sem exigência de justa causa no contrato social;e) não estão presentes os requisitos do art. 300 do CPC, pois a narrativa recursal parte de interpretação distorcida do contrato social e do Instrumento de Transação, configurando caso de abuso de minoria, sendo que a reintegração liminar à administração gera instabilidade societária grave ao restabelecer no cargo pessoa que já não conta com a confiança da maioria qualificada, e a eventual reversão da deliberação, se declarada inválida ao final, é juridicamente possível e tecnicamente simples;f) a distribuição desproporcional de dividendos encontra amparo na Cláusula 12ª, §§1º e 2º, do contrato social, que prevê expressamente essa possibilidade mediante aprovação de sócios representando ao menos 75% do capital social, requisito observado na reunião de 03/07/2025, regularmente convocada e realizada com a presença de todos os sócios, tendo como fundamento a diferença de contribuição de cada sócio para a geração de valor da sociedade;g) a matéria relativa à distribuição de dividendos não integra o objeto da demanda, cujo pedido se restringe à reintegração ao cargo de administrador com fundamento na suposta nulidade da deliberação que destituiu o agravante, inexistindo referibilidade entre os pedidos, razão pela qual eventual insurgência quanto à validade desta deliberação demanda ação própria, sob pena de afronta ao princípio da congruência e aos limites objetivos da lide.Pugnaram pelo desprovimento do recurso, mantendo-se a decisão recorrida.

II – VOTO E FUNDAMENTAÇÃOO recurso merece conhecimento, na medida em que estão presentes os pressupostos de admissibilidade recursal, tanto os intrínsecos (cabimento, legitimação e interesse em recorrer), quanto os extrínsecos (tempestividade, regularidade formal, inexistência de fato impeditivo ou extintivo do poder de recorrer e preparo).A concessão da tutela provisória recursal exige, nos termos do art. 300 do Código de Processo Civil, a demonstração cumulativa da probabilidade do direito e do perigo de dano ou do risco ao resultado útil do processo. Trata-se de cognição sumária, fundada em juízo de verossimilhança, que não se confunde com o exame exauriente reservado ao julgamento de mérito da ação de origem.O caso já percorreu extenso itinerário neste Tribunal. Na decisão de mov. 19.1, este Relator, analisando todas as questões devolvidas pelo recurso, concluiu pela ausência dos requisitos autorizadores da tutela provisória recursal e indeferiu o pedido de efeito ativo. No julgamento do Agravo Interno nº 0111053-91.2025.8.16.0000, o Colegiado desta 18ª Câmara Cível, por unanimidade, ratificou integralmente essa conclusão, negando provimento ao recurso. E, nos Embargos de Declaração nº 0032864-65.2026.8.16.0000, o órgão colegiado, igualmente por votação unânime, rejeitou os embargos, consignando a inexistência de omissão ou contradição no acórdão embargado e qualificando como inovação recursal o argumento referente ao §3º da Cláusula 7ª da Terceira Alteração Contratual.Submetido o agravo de instrumento ao julgamento de mérito, cumpre analisar, em cognição mais aprofundada que a exercida nas etapas precedentes, os fundamentos do recurso, verificando se os elementos dos autos, em seu conjunto, conduzem à conclusão diversa daquela até aqui adotada.No tocante à primeira tese recursal, referente ao quórum deliberativo necessário para a destituição do agravante, a controvérsia gravita em torno da interpretação sistemática das cláusulas do contrato social da Brus4 Participações Ltda.
O agravante sustenta que, por haver sido nomeado administrador na Cláusula 7ª do contrato social, sua destituição configuraria alteração contratual sujeita ao quórum de unanimidade previsto na Cláusula 15ª. Os agravados, por sua vez, sustentam que a destituição de administrador constitui deliberação ordinária sujeita ao quórum de 75% previsto no §7º da Cláusula 11ª, que estabelece que "a aprovação das matérias deliberadas em reunião de sócios dependerá de votos representativos de ao menos 75% (setenta e cinco por cento) do capital social da Sociedade", quando a legislação aplicável não exigir quórum superior.O Código Civil, em seu art. 1.063, §1º, com a redação dada pela Lei nº 13.792/2019, dispõe que "Tratando-se de sócio nomeado administrador no contrato, sua destituição somente se opera pela aprovação de titulares de quotas correspondentes a mais da metade do capital social, salvo disposição contratual diversa". A norma é dispositiva, reconhecendo a primazia da autonomia privada, de modo que a definição do quórum aplicável depende, em primeiro lugar, da existência de disposição contratual específica que discipline a matéria.A interpretação sistemática do contrato social revela a existência de duas cláusulas com campos de incidência distintos. A Cláusula 15ª estabelece regra genérica de unanimidade para "alteração do contrato social", sem especificar quais matérias se enquadram nessa categoria. O §7º da Cláusula 11ª, por outro lado, disciplina o quórum para deliberações em reunião de sócios, fixando-o em 75%, exceto quando a lei preveja quórum superior. A coexistência harmônica dessas disposições conduz à conclusão de que a Cláusula 15ª destina-se a proteger alterações que modifiquem a substância e a estrutura do pacto societário, tais como objeto social, regras de governança e critérios de apuração de haveres, ao passo que deliberações sobre matérias para as quais o próprio contrato ou a lei prevejam regra específica submetem-se ao quórum correspondente. Não fosse assim, a previsão do §7º da Cláusula 11ª, que expressamente fixa quórum de 75% para deliberações em reunião de sócios, restaria inteiramente esvaziada, pois toda e qualquer deliberação passível de refletir no texto contratual dependeria de unanimidade, resultado que contraria a lógica econômica do instrumento e a própria vontade manifestada pelos sócios ao pactuarem quóruns diferenciados.Registre-se que nos Embargos de Declaração nº 0032864-65.2026.8.16.0000, o agravante suscitou, pela primeira vez, o §3º da Cláusula 7ª da Terceira Alteração Contratual, dispositivo que elenca atos que os administradores não podem praticar "sem o prévio, expresso e unânime consentimento por escrito dos Sócios", incluindo, no item (xii), "Nomear e destituir administradores da Sociedade":
CLÁUSULA 7º A Sociedade será administrada por 2 (dois) Administradores, sócios ou não sócios. Ficam designados os Srs. (i) MAURICIO CESAR DE ALMEIDA, brasileiro, casado sob o regime de comunhão parcial de bens, engenheiro elétrico, portador da Carteira de Identidade RG nº (...); e (ii) FERNANDO DE DEUS OLIVEIRA FILHO, brasileiro, casado sob o regime de comunhão parcial de bens, engenheiro civil, portador da Carteira de Identidade (...) para os cargos de Administradores da Sociedade.
PARÁGRAFO 1º - Os Administradores permanecerão nos respectivos cargos por prazo indeterminado, até que venham a ser destituídos e/ou substituídos.PARÁGRAFO 2º - Os Sócios e Administradores poderão ser atribuídos pró labore mensais, fixados por Sócios da Sociedade e levado à conta das despesas gerais, nos termos do disposto neste Contrato Social.PARÁGRAFO 3º - Os Administradores não poderão praticar quaisquer dos atos listados abaixo sem o prévio, expresso e unânime consentimento por escrito dos Sócios, mediante formalização em uma deliberação de sócios ou outro instrumento apropriado que consubstancie essa deliberação.(i) Tomar empréstimos de quaisquer bancos comerciais em valores que excedam R$ 30.000,00 (trinta mil reais);(ii) Celebrar quaisquer contratos de venda, de qualquer natureza, em valores que excedam R$ 30.000,00 (trinta mil reais);(iii) Aprovar a fusão, incorporação ou cisão da Sociedade com qualquer outra entidade;(iv) Constituir novas subsidiárias da Sociedade;(v) Aprovar as contas auditadas no fim do exercício e indicar os auditores da Sociedade;(vi) Estabelecer a previsão orçamentária anual, incluindo marketing e vendas, lucros e perdas, financiamento, despesas de capital e orçamento de mão -de-obra;(vii) Abrir e encerrar subsidiárias, filiais, escritórios de vendas e depósitos, bem como adquirir ou vender participação em suas subsidiárias;(viii) Transferir recursos e conceder empréstimos a subsidiárias, bem como assumir obrigações para subsidiárias (na medida que não contemplada na previsão orçamentária anual);(ix) Adquirir, vender ou gravar bens imóveis ou quaisquer outros bens que façam parte do ativo imobilizado da Sociedade com valor superior a R$ 30.000,00 (trinta mil reais), incluindo constituição de hipoteca sobre tais bens, em qualquer valor;(x) Investimentos de capital, incluindo quaisquer obrigações de locação e qualquer despesa superior a R$ 30.000,00 (trinta mil reais) que não estiver contemplada na previsão orçamentária anual previamente aprovada;(xi) Desinvestir bens relevantes;(xii) Nomear e destituir administradores da Sociedade;(xiii) Antecipar repagamento de empréstimos, exceto no caso de empréstimos provisórios de curto prazo (na medida em que não estiver contemplado na previsão orçamentária anual previamente aprovada);(xiv) Alterar benefícios dos empregados que tenham efeitos de longo prazo, exceto pelos benefícios em conexão com a legislação brasileira ou Acordos Coletivos de Trabalho;(xv) Adquirir ou vender patentes e direitos de licença;(xvi) Aceitar penhores e garantias sempre que tais compromissos excederem o necessário para o andamento regular do dia-a-dia do negócio;(xvii) Aprovar operações que possam razoavelmente causar perdas substâncias de lucros para a Sociedade;(xviii) Aprovar contratações de empregados que exceda o orçamento aprovado de mãode- obra; e/ou(xix) Aprovar a concessão de salários e/ou aumentos salariais que excederiam o orçamento aprovado.
O acórdão dos embargos, acertadamente, qualificou esse argumento como inovação recursal, porquanto jamais deduzido nas razões do agravo de instrumento nem no agravo interno. Ainda que o documento que contém a referida cláusula integre os autos desde a interposição do recurso, a circunstância de o próprio agravante não a haver invocado como fundamento para a exigência de quórum unânime ao longo de todo o itinerário recursal, tendo-a suscitado apenas nos embargos de declaração, revela que sequer a parte interessada a reputou, inicialmente, pertinente à controvérsia sobre quórum deliberativo. De todo modo, mesmo que se admitisse a cognoscibilidade desse dispositivo pelo Colegiado nesta oportunidade, sua análise não conduziria a resultado diverso.
O §3º dirige-se aos "Administradores" e lista atos que estes não podem praticar sem consentimento unânime dos sócios. Trata-se de norma de limitação dos poderes de gestão dos administradores, que impede a prática de atos de alta relevância, como contratação de empréstimos, aquisição e alienação de bens e, entre outros, nomeação e destituição de administradores, sem prévia autorização societária qualificada. A finalidade dessa cláusula é evitar que os próprios administradores, no exercício da gestão, pratiquem unilateralmente atos que exigem manifestação dos sócios, e não estabelecer regra de quórum para deliberações em reunião de sócios, matéria disciplinada na Cláusula 11ª.No que concerne à aplicação do precedente do Superior Tribunal de Justiça (AREsp nº 2.462.266/RJ, Relator Ministro Mauro Campbell Marques, Segunda Turma, julgado em 13/08/2024, DJe 25/09/2024, Informativo Extraordinário nº 22/2025), a Corte Superior estabeleceu que o sócio-administrador não pode votar matéria que lhe diga respeito diretamente, de modo que sua cota do capital social não deve ser incluída para fins de quórum de deliberação que envolva sua administração, inclusive quando em discussão sua permanência ou não no cargo. A ressalva contida no precedente, segundo a qual essa regra se aplica "quando não há disposição específica no estatuto social tratando da forma de cômputo dos votos dos sócios nas assembleias", refere-se a cláusulas que disciplinem expressamente a forma de contagem dos votos ou que autorizem a participação do administrador em votação sobre sua própria destituição.Nem a Cláusula 15ª, por ser genérica quanto a alterações contratuais, nem o §3º da Cláusula 7ª, por ser norma de limitação de poderes de gestão, constituem a "disposição específica" a que alude a ressalva do precedente. A conclusão é reforçada pela vedação legal ao exercício de voto em situações de conflito de interesses, prevista no art. 1.074, §2º, do Código Civil, segundo o qual "não pode votar o sócio que tiver, em relação à deliberação, interesse conflitante com o da sociedade". A destituição de administrador configura hipótese em que o interesse pessoal do administrador destituído pode colidir com o interesse social, justificando a exclusão de suas quotas do cômputo do quórum deliberativo. Excluídas as quotas do agravante (25%), os votos favoráveis à destituição (75%) representavam a totalidade das quotas aptas a deliberar, atendendo tanto ao art. 1.063, §1º, do Código Civil quanto ao quórum de 75% previsto no §7º da Cláusula 11ª do contrato social.Quanto à segunda tese recursal, referente à alegada violação ao Instrumento Particular de Transação e Outras Avenças, celebrado em 24/03/2025, e à configuração de "venire contra factum proprium”, o agravante sustenta que a Cláusula 2.7 do referido instrumento condicionava sua saída da administração exclusivamente à renúncia voluntária, concomitante à assinatura do instrumento de cisão parcial, de modo que a destituição unilateral perpetrada apenas três meses após a celebração do acordo configuraria conduta contraditória violadora da boa-fé objetiva (art. 422 do Código Civil).O exame do instrumento de transação revela que a Cláusula 2.7 estabelecia obrigação do agravante de renunciar ao cargo de administrador "concomitantemente à assinatura do instrumento de cisão parcial", com mútua outorga de quitação. Trata-se de obrigação condicionada a evento futuro e incerto, qual seja, a efetivação da cisão parcial da sociedade, que não chegou a se concretizar no prazo de 60 dias previsto na Cláusula 2.2.2, contado a partir da implementação da condição suspensiva (permuta de participações societárias), verificada em 02/04/2025. A Cláusula 4.1, por sua vez, estabelecia período de proteção de 60 dias, a partir da verificação da condição suspensiva, durante o qual os sócios se comprometiam a não tomar deliberações com impacto patrimonial na sociedade, salvo por unanimidade.Esse prazo expirou em 01/06/2025, e somente após esse marco temporal é que se deliberou pela destituição do agravante, em 12/06/2025. Essa circunstância demonstra que os agravados aguardaram o transcurso integral do período de proteção contratual antes de promover a deliberação, evidenciando observância, e não violação, ao instrumento de transação.A interpretação literal da Cláusula 2.7 não autoriza concluir que os demais sócios estivessem impedidos de promover a destituição do agravante por deliberação assemblear regular. O dispositivo estabelecia que o agravante teria a obrigação de renunciar ao cargo quando da cisão, mas não vedava, expressamente ou implicitamente, que os sócios exercessem o direito de deliberar sobre a administração na forma prevista no contrato social. Interpretar a cláusula como criadora de uma espécie de "blindagem administrativa" absoluta, imunizando o agravante contra qualquer deliberação societária regular até a conclusão da cisão, extrapolaria o sentido razoável da disposição contratual, contrariaria a estrutura de governança prevista no próprio contrato social e violaria a liberdade dos sócios de deliberar sobre a administração, direito que lhes é conferido tanto pela lei quanto pelo pacto societário.A análise exauriente da boa-fé objetiva e da configuração do "venire contra factum proprium" demanda instrução probatória que permita apurar, com segurança, as circunstâncias que conduziram ao descumprimento do prazo para a cisão, a quem deve ser atribuída a responsabilidade pela não concretização da operação e se a rescisão notificada pelos agravados em 04/07/2025 foi legítima ou abusiva. Tais questões, pela sua complexidade e pela necessidade de contraditório pleno, não são passíveis de definição em sede de cognição sumária, devendo ser reservadas ao julgamento de mérito da ação de origem.No que se refere à terceira tese, concernente à alegada necessidade de justa causa para a destituição e ao abuso do direito de voto, o agravante sustenta que a ata da reunião de sócios de 12/06/2025 não apresentou qualquer motivo justificador para a destituição, e que as acusações de "postura desidiosa" foram levantadas apenas posteriormente na manifestação processual dos agravados, configurando tentativa de fundamentação "a posteriori".A jurisprudência consolidada distingue duas situações jurídicas diversas: a destituição extrajudicial, promovida por deliberação dos sócios em reunião ou assembleia, e a destituição judicial, requerida ao Poder Judiciário. A primeira constitui faculdade dos sócios desde que observado o quórum legal ou contratual, não exigindo demonstração de justa causa, conforme disciplina o art. 1.063 do Código Civil, que dispõe que "O exercício do cargo de administrador cessa pela destituição, em qualquer tempo, do titular". A segunda, diversamente, demanda comprovação de atos graves, nos termos do art. 1.019 do Código Civil, segundo o qual "são irrevogáveis os poderes do sócio investido na administração por cláusula expressa do contrato social, salvo justa causa, reconhecida judicialmente, a pedido de qualquer dos sócios". A clara distinção entre os dispositivos demonstra que o legislador optou por não exigir justa causa para a destituição promovida pelos próprios sócios em deliberação regular, reservando a exigência de justa causa para a via judicial.A propósito do tema, destaco:APELAÇÃO CÍVEL. AÇÃO ANULATÓRIA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA. DESTITUIÇÃO DO SÓCIO DOS PODERES DE ADMINISTRAÇÃO. SENTENÇA IMPROCEDENTE. INSURGÊNCIA DO AUTOR. NÃO ACOLHIMENTO. INAPLICABILIDADE DO ART. 1.019 DO CÓDIGO CIVIL AO CASO. HIPÓTESE QUE SE TRATA DE SOCIEDADE DE RESPONSABILIDADE LIMITADA. QUANTUM NECESSÁRIO ATINGIDO PARA DESTITUIÇÃO DO APELANTE DE SEU CARGO DE ADMINISTRAÇÃO. INEXISTÊNCIA DE QUALQUER IRREGULARIDADE NO ATO DA CONVOCAÇÃO PARA A ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA. CIÊNCIA INEQUÍVOCA DO RECORRENTE EM RELAÇÃO AO ATO. INTELIGÊNCIA DO ART. 1.072, §2º DO CÓDIGO CIVIL. DESNECESSIDADE DE JUSTA CAUSA PARA REMOÇÃO DO CARGO. SENTENÇA MANTIDA. MAJORAÇÃO DA VERBA HONORÁRIA DE SUCUMBÊNCIA. RECURSO NÃO PROVIDO (TJPR - 20ª Câmara Cível - 0006617-79.2020.8.16.0025 - Araucária - Rel.: SUBSTITUTA RENATA ESTORILHO BAGANHA - J. 12.12.2023).
DIREITO SOCIETÁRIO. RECURSO DE APELAÇÃO. AÇÃO DECLARATÓRIA DE SIMULAÇÃO E DESTITUIÇÃO DE SÓCIO ADMINISTRADOR. ALEGAÇÃO DE ATOS SIMULADOS E DESVIO DE RECURSOS. AUSÊNCIA DE PROVAS CABAIS. SENTENÇA MANTIDA. RECURSO CONHECIDO E DESPROVIDO. I. CASO EM EXAME 1. Ação Declaratória de Simulação e Destituição de Sócio Administrador ajuizada pela parte autora, com alegações de gestão temerária, desvio de recursos e prática de atos simulados por parte do administrador das empresas. 2. Sentença de improcedência proferida pelo juízo de origem, com fundamento na ausência de provas suficientes que demonstrem os atos alegados como simulados. 3. Recurso de Apelação interposto pela parte autora, pleiteando a reforma da sentença para julgar procedentes os pedidos iniciais e destituir o sócio administrador. II. QUESTÕES EM DISCUSSÃO 4. Há duas questões em discussão: (i) saber se restou demonstrada a prática de atos simulados e desvios de recursos por parte do sócio administrador; (ii) verificar a existência de justa causa para a destituição do sócio administrador com base nos elementos probatórios apresentados. III. RAZÕES DE DECIDIR 5. A gestão do sócio administrador é regida pelos princípios da diligência e probidade, previstos no art. 1.011 do Código Civil, cabendo a destituição apenas nos casos de comprovada má gestão ou violação grave dos deveres administrativos, conforme art. 1.019 do mesmo diploma legal. 6. No caso concreto, o conjunto probatório revelou-se insuficiente para comprovar atos simulados ou desvio de recursos que justificassem a destituição do sócio administrador, sendo demonstrada a plausibilidade das medidas adotadas para enfrentar as dificuldades financeiras da sociedade. 7. Reconhece-se que o contrato de locação celebrado com terceiro e a consequente destinação dos recebíveis ao locatário não configuraram fraude ou desvio de patrimônio, sendo ato regular e dentro das atribuições do sócio administrador. IV. DISPOSITIVO E TESE 8. Recurso conhecido e desprovido. 9. Tese de julgamento: "A destituição de sócio administrador somente é cabível quando demonstrada, de forma inequívoca, a prática de atos graves que configurem violação dos deveres de diligência e probidade ou gestão ruinosa, não sendo suficiente a mera alegação de má gestão sem suporte probatório robusto." (TJPR - 18ª Câmara Cível - 0002998-64.2023.8.16.0146 - Rio Negro - Rel.: SUBSTITUTA ANA PAULA KALED ACCIOLY RODRIGUES DA COSTA - J. 31.03.2025).Ainda no TJPR, sobre a excepcionalidade da intervenção judicial na gestão societária:DIREITO EMPRESARIAL. APELAÇÕES CÍVEIS. SUSPENSÃO DE DELIBERAÇÃO SOCIAL. EXCLUSÃO DE SÓCIO. DESTINAÇÃO DE FUNDOS. CONTRATAÇÃO DE FUNCIONÁRIA. IMPROCEDÊNCIA DOS PEDIDOS. RECURSOS CONHECIDOS E DESPROVIDOS. (...) III. Razões de decidir (...) 6. A intervenção judicial na administração da sociedade deve ser medida excepcional, reservada a casos graves, o que não se verifica no presente caso. 7. As alegações de faltas graves do autor não foram comprovadas, não justificando sua exclusão ou destituição da administração. IV. Dispositivo e tese (...) Tese de julgamento do recurso da empresa: "A intervenção judicial na administração da sociedade é medida excepcional, não justificada na ausência de comprovação de faltas graves do sócio administrador." (TJPR - 6ª Câmara Cível - 0024761-17.2023.8.16.0019 - Ponta Grossa - Rel.: CLAUDIO SMIRNE DINIZ - J. 11.03.2025).No caso concreto, a destituição do agravante foi promovida extrajudicialmente, mediante reunião de sócios regularmente convocada e realizada em 12/06/2025, com a presença da totalidade dos sócios e com o quórum necessário. Aplica-se, portanto, o regime do art. 1.063, §1º, do Código Civil, sendo desnecessária a consignação de motivos na ata da reunião. Embora a ausência total de motivação na ata possa constituir indício a ser sopesado no exame de eventual abuso de direito (art. 187 do Código Civil), essa análise demanda instrução probatória que permita aferir se a deliberação visou efetivamente o interesse social ou se configurou exercício abusivo do direito de voto pela maioria, questão que não pode ser definida em cognição sumária, devendo ser reservada ao julgamento de mérito pelo juízo de origem.Quanto à quarta tese, relativa ao "periculum in mora" (perigo na demora), alegadamente agravado pela distribuição desproporcional de dividendos deliberada em 03/07/2025, o agravante sustenta que a destinação de apenas R$ 2.000,00 ao sócio detentor de 25% do capital, enquanto o sócio Fernando, com participação idêntica, recebeu R$ 76.000,00, demonstra esvaziamento patrimonial e abuso de poder pelos agravados. Conquanto a magnitude da desproporção seja expressiva, cumpre observar que o contrato social da Brus4 Participações Ltda., em sua Cláusula 12, §§1º e 2º, prevê expressamente a possibilidade de distribuição desproporcional de dividendos, desde que aprovada por sócios representando ao menos 75% do capital social. A ata da reunião de 03/07/2025 demonstra que tal quórum foi observado, com a participação de todos os sócios, inclusive do agravante, que manifestou discordância quanto ao mérito, mas participou regularmente da deliberação.Ademais, o agravante não foi excluído totalmente da participação nos lucros, tendo recebido dividendos, ainda que em valor inferior ao que entende devido, em observância ao limite mínimo do art. 1.008 do Código Civil, que considera nula apenas a estipulação que exclua qualquer sócio de participar dos lucros e das perdas. A legitimidade da proporção adotada e a eventual configuração de abuso na distribuição envolvem questões de mérito relacionadas à contribuição efetiva de cada sócio para a geração de valor da sociedade, matéria que demanda instrução probatória aprofundada e que não pode ser adequadamente apreciada em sede de cognição sumária.
Acrescente-se que, conforme corretamente observado pelo juízo de origem na decisão de mov. 44.1 e reiterado no acórdão do agravo interno, o objeto da demanda originária restringe-se à anulação da deliberação que destituiu o agravante da administração, não abrangendo a deliberação sobre distribuição de dividendos, de modo que eventual insurgência quanto à validade desta última demandaria ação própria, com pedido e causa de pedir específicos.Quanto ao perigo de dano propriamente dito, não se vislumbra risco de irreversibilidade dos efeitos da decisão recorrida. A eventual procedência da pretensão anulatória permitirá a reintegração do agravante ao cargo de administrador e a reparação de eventuais prejuízos, inclusive patrimoniais, por meio de perdas e danos. O fato de os agravados exercerem regularmente a administração da sociedade, em decorrência de deliberação que goza de presunção de legitimidade até decisão definitiva em contrário, não configura, por si só, perigo de dano irreparável. Por outro lado, a reintegração liminar de administrador destituído por deliberação da maioria qualificada dos sócios pode causar grave instabilidade na governança societária, especialmente quando a relação entre os sócios está evidentemente deteriorada, com a ruptura da confiança necessária ao exercício conjunto da administração.Diante do exposto, voto pelo CONHECIMENTO do recurso e, no mérito, pelo NÃO PROVIMENTO do Agravo de Instrumento, mantendo hígida a decisão de mov. 44.1 que indeferiu a tutela provisória de urgência.