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Processo:

I – RELATÓRIO
Trata-se de recurso de agravo de instrumento interposto contra decisão proferida pelo Juízo da 26ª Vara de Falências e Recuperação Judicial do Foro Central da Comarca da Região Metropolitana de Curitiba que, nos autos da recuperação judicial nº 0010368-74.2023.8.16.0185, indeferiu o pedido das agravantes de nulidade processual, considerando válida a votação via procuração na Assembleia Geral de Credores realizada em 05/06/2024 (mov. 455.1).
Insatisfeitos, os agravantes sustentam, em síntese, que: a)- a decisão agravada desconsiderou o fato de que as procurações não conferiam poderes específicos para a votação com deságio de 80% em créditos trabalhistas, o que implica em nulidade, uma vez que isso se assemelha a uma renúncia de crédito; b)- muitos credores foram coagidos a assinar procurações acreditando que se destinavam apenas para receber o dissídio coletivo, sem compreender as implicações e poderes que estavam concedendo;c)- a ausência de procuração específica para a votação em AGC gera nulidade, conforme a legislação pertinente; d)- a manutenção da decisão agravada pode causar danos irreparáveis às credoras trabalhistas, que podem ver seus créditos reduzidos significativamente, o que fere o direito ao crédito trabalhista alimentar; e)- demonstraram a sua hipossuficiência financeira e a impossibilidade de arcar com as custas e despesas processuais.
Pugnaram, liminarmente, pela concessão da gratuidade da Justiça e atribuição de efeito suspensivo ao agravo, com o objetivo de sustar os efeitos da decisão até o julgamento do recurso. No mérito, o provimento do agravo de instrumento para o fim de declarar a nulidade dos votos da assembleia geral de credores da recuperação judicial das agravadas (mov. 1.1).
Foi indeferido o efeito suspensivo pretendido, garantindo-se a gratuidade da Justiça concedida aos agravantes em momento anterior do processo (mov. 32.1).
O juízo a quo comunicou ciência no mov. 35.
As agravadas contrarrazoaram o recurso (mov. 39.1).
A douta Procuradoria-Geral de Justiça emitiu parecer pelo desprovimento do agravo de instrumento (mov. 46.1).
É a breve exposição.


II - VOTO E SUA FUNDAMENTAÇÃO:
O recurso foi tempestivamente ofertado e preenche os demais requisitos de admissibilidade, pelo que deve ser conhecido.
No mérito, não comporta provimento.
Cuida-se da ação de recuperação judicial requerida em 26/06/2023 pelas empresas do ‘Grupo GBEN’, formado por GBEN Comércio de Produtos Naturais e Manufaturados Ltda, Botanic Brasil Comércio de Produtos Naturais Manufaturados Ltda, JE Publicidade e Propaganda Ltda e Show de Corpo Portal de Beleza, Boa Forma e Saúde Ltda.
Os agravantes são credores trabalhistas que ajuizaram ações pleiteando diferenças alegadamente devidas pelas agravadas. No mov. 432, requereram a juntada das procurações outorgadas ao procurador Vinicius Pierin Maurer para averiguar se tais procurações concediam poderes para votar em assembleia geral de credores, e poderes específicos para concessão de deságio de 80% (oitenta por cento) do valor do crédito.
Na decisão agravada, a Juíza da causa entendeu que “Não há obrigatoriedade do AJ apresentar as procurações enviadas a ele para participação dos procuradores dos credores na AGC. Ademais, o despacho do mov. 421 foi claro ao determinar que o AJ apenas informasse se o procurador Vinicius Maurer juntou procurações válidas para votar na AGC, ao que foi respondido que sim pelo auxiliar do Juízo”. Ainda, que à vista da “procuração juntada no mov. 445.2, como exemplo de todas aquelas que foram apresentadas pelo Dr. Vinicius Maurer”, ele “possuía poderes para não só comparecer na assembleia, como atuar nesta em nome dos credores outorgantes das procurações” (mov. 455.1, p. 2).
Os recorrentes aduzem que os 67 (sessenta e sete) credores representados teriam sido coagidos a assinar as procurações sob o argumento de que poderiam perder seus empregos, pois a empresa não sobreviveria sem a aprovação do plano, mas sequer tinham ciência do alcance dos atos que poderiam ser praticados e, na forma como redigidos, os instrumentos de mandato teriam permitido apenas o comparecimento, mas não o voto ao procurador.
O argumento nuclear é no sentido de que “não resta claro que o procurador possuía poderes para atuar em nome dos credores outorgantes das procurações. Além disso, não há qualquer autorização na procuração de concessão de deságio de 80% do valor do crédito” (mov. 1.1, p. 17). Na sequência, evocam o artigo 105 do Código de Processo Civil para alegar que “a procuração deve ser expressa e especificada, dando poderes ao advogado ou ao representante legal para atuar em nome do credor. A ausência da procuração nesse caso pode gerar nulidade”.
Discute-se se a disposição dos instrumentos concedendo “Poderes: Os exclusivos para comparecer às assembleias de credores do processo de recuperação judicial nº 0010368-74-2023.8.16.0185, em trâmite perante a 1ª Vara de Falências e Recuperações Judiciais de Curitiba” se mostra suficiente para validar um ato transacional que importe renúncia de direitos de crédito dos outorgantes na razão de 80% (oitenta por cento).
Sobre a representação na AGC, a Lei nº 11.101/2005 prevê somente que:
Art. 37. A assembleia será presidida pelo administrador judicial, que designará 1 (um) secretário dentre os credores presentes. (...) § 4º O credor poderá ser representado na assembleia-geral por mandatário ou representante legal, desde que entregue ao administrador judicial, até 24 (vinte e quatro) horas antes da data prevista no aviso de convocação, documento hábil que comprove seus poderes ou a indicação das folhas dos autos do processo em que se encontre o documento.
Como se vê da procuração de mov. 445.2, afigura-se que nada obstante o mandatário seja Advogado, todos os instrumentos de mandato foram conferidos sem cláusula ‘ad juditia’ – o que se infere pela expressa vedação em realizar “qualquer ato de postulação dentro do processo de recuperação judicial” – fazendo presumir que se trata de procurações somente ‘ad negotia’, novamente dada a ausência de poderes postulatórios.
Por consequência, as normas de regência estão nos artigos 653 a 691 do Código Civil. Em especial o artigo 661, § 1º, o qual dispõe que “Para alienar, hipotecar, transigir, ou praticar outros quaisquer atos que exorbitem da administração ordinária, depende a procuração de poderes especiais e expressos”.
O Fórum de Recuperação Empresarial e Falências (FONAREF), que é regulamentado pela Resolução CNJ nº 466/2002, aprovou durante o seu 2º Congresso Nacional realizado em maio de 2024 o seguinte Enunciado: “É necessária procuração com poderes específicos para representação do credor em assembleia geral de credores”. Parece lógico que a orientação se destina a impedir que pessoas com mandato genérico participem do procedimento, e nessa medida o requisito está cumprido mediante a vinculação expressa das procurações “às assembleias de credores do processo de recuperação judicial nº 0010368-74-2023.8.16.0185” (mov. 445.2).
Ainda segundo as atas do mencionado evento, a justificativa levou em consideração o fato de que as matérias objeto de deliberação em assembleia geral de credores podem ser as mais diversas, tal como previsto no art. 35 da Lei nº 11.101/05 (https://www.cnj.jus.br/wp-content/uploads/2024/05/enunciados-aprovadosrejeitados-2o-fonaref.pdf, consultado em 03/11/2025). Podem inclusive abranger renúncia de direitos, eventualidade em que o mandatário deve se manifestar perante a assembleia, pois não haveria sentido em constituir um representante apenas para “se fazer presente” ao ato.
Dito isso, o entendimento jurisprudencial prevalente é no sentido de que o plano de recuperação guarda nítido caráter negocial entre os credores e a devedora, que procedem as tratativas destinadas a adequar interesses contrapostos, avaliando a extensão de esforços e renúncias que estariam dispostos a suportar, no intento de reduzir os prejuízos, bem como de permitir a reestruturação da empresa em crise.
A intervenção judicial deve ser mínima e reduzir-se ao aspecto do controle da legalidade, prevalecendo a presunção de validade e legitimidade dos atos da assembleia geral de credores do processo de recuperação ou falência, devendo-se prestigiar as afirmações do administrador judicial e do procurador dos credores que preferiram se fazer representar.
Em hipótese bastante semelhante à dos autos, assim decidiu o Egrégio Tribunal de Justiça do Rio Grande do Sul:
AGRAVO DE INSTRUMENTO. RECUPERAÇÃO JUDICIAL. ASSEMBLEIA GERAL DE CREDORES. VOTAÇÃO POR PROCURAÇÃO NA AGC. ALEGAÇÃO DE NULIDADE. POSSIBILIDADE LEGAL. ARTIGO 37, § 4º DA LEI 11.101/2005. CREDORES TRABALHISTAS. REPRESENTAÇÃO VÁLIDA. ALEGAÇÃO DE INDÍCIOS DE FRAUDE. AUSENCIA DE DEMONSTRAÇÃO PROBATÓRIA. Trata-se de agravo de instrumento interposto em face da decisão que declarou a nulidade da assembleia geral de credores sob o fundamento de ausência de representação válida dos credores trabalhistas. O Poder Judiciário, em regra, não está legitimado a examinar o mérito do plano de recuperação aprovado na Assembleia-Geral de Credores, ou seja, descabe intervir na investigação da vontade pessoal manifestada pelos credores presentes na Assembleia Geral de Credores, os quais, em votação, deliberaram sobre os termos do Plano de Recuperação, restringindo-se a análise da legalidade, nos termos do que dispõe a Lei Federal n. 11.101/2005. Nos termos da orientação jurisprudencial consagrada pelo egrégio Superior Tribunal de Justiça, "a assembleia de credores é soberana em suas decisões quanto aos planos de recuperação judicial. Contudo, as deliberações desse plano estão sujeitas aos requisitos de validade dos atos jurídicos em geral, requisitos esses que estão sujeitos a controle judicial" (REsp 1.314.209/SP, Relatora Ministra Nancy Andrighi, DJe de 1º/06/2012) Por seu turno, o artigo 37 § 4º da Lei 11.101/2005 prevê a possibilidade de o(s) credor(es) ser(em) representado(s) na assembleia geral de credores por mandatário ou representante legal, desde que a outorga de poderes seja entregue ao administrador judicial 24 horas antes da convocação da assembleia geral. No caso telado, a lista dos credores trabalhista era composta de 272 empregados, sendo que somente 121 se fizeram presentes na AGC, sendo que destes, 119 mediante procuração e 2 pessoalmente. Todos, entretanto, sem divergência, votaram favoravelmente ao Plano de soerguimento. Não há a menor dúvida da validade legal da representação dos credores em Assembleia-Geral de Credores através de procuradores habilitados com instrumentos procuratórios. A inquinação de invalidade, vício ou ilegalidade da outorga de procurações exige comprovação probatória suficientemente séria e não meras conjecturas ou ilações desencontradas e não suficientemente investigadas. A recuperanda e o administrador judicial negam a ocorrência de coação ou ilegalidade e postulam o reconhecimento da validade da AGC, com a consequente homologação do plano, enquanto que o Ministério Público, instigado pelo Sindicato dos Trabalhadores na Indústria Metalúrgica Mecânica e de Material Elétrico de Caxias do Sul, que sequer se habilitou para o exercício das prerrogativas que a lei lhe outorgou ut §§ 5º e 6º da Lei Federal n.11.101/2005, opina pela declaração de nulidade da assembleia, colocando em dúvida as procurações apresentadas. A notícia de crime trazida pelo sindicato no ato de votação, calcada em depoimentos de apenas dois credores trabalhistas, firmados perante o Ministério Público (fls. 232/233), cujos empregados sequer compareceram à Assembleia são apenas alegações e rasos indícios de ocorrência de fraude, sendo que até o presente momento não se tem a prova material do alegado vício, o que não justifica a declaração de nulidade do ato solene da votação coletiva, que somente poderia ser derrubado se comprovado quantum satis as causas de nulidade do negócio jurídico, o que não ocorreu. A validade da Assembleia e da votação exsurge por exclusão, isto é, da falta de prova cabal de vício ou defeito da reunião de credores. Ademais, caso se entendesse pela declaração de nulidade por qualquer das modalidades de vício de consentimento ex vi erro, dolo, simulação ou coação, esta deveria ser restrita apenas aos votos inquinados de viciados e não à própria Assembleia Geral, posto que os credores de outras classes votaram e nada em relação a eles fora objeto de alegação de vício. Nesse diapasão, considerando a legalidade da representação por procuração firmada pelos credores trabalhistas, frente à AGC com poderes de voto, (fl. 285), entendo imperiosa a reforma da decisão recorrida, com o afastamento da declaração judicial de nulidade da assembleia geral de credores, tornando válida e eficaz a assembleia para que surta seus jurídicos e legais efeitos, devendo o magistrado examinar as demais questões inerentes ao processamento da recuperação judicial. Agravo de instrumento provido (TJRS, Agravo de Instrumento nº 70082898065 de Caxias do Sul, Sexta Câmara Cível, Rel. Desembargador Niwton Carpes da Silva, J. 30-04-2020).
Cumpre também destacar que o alvo da decisão recorrida foi um pedido de apresentação dos instrumentos de mandato, inicialmente formulado no mov. 406.1 e ratificado no petitório de mov. 432.1, e não a anulação da assembleia de credores onde o então procurador dos recorrentes acatou a proposta de deságio dos créditos.
Não há dúvidas de que existe a pretensão de que o plano de recuperação não seja homologado, tendo os agravantes requerido, “na hipótese de aprovação, desde já, a adequação ao plano de pagamento aos credores trabalhistas com deságio equiparado aos demais credores de 24% (vinte e quatro) por cento pelo R. Juízo, para não prejudicar os credores trabalhistas. Os credores trabalhistas concordam em receber seus créditos e maiores parcelas 60 (sessenta) a 80 (oitenta) parcelas, contribuindo para a recuperação das empresas, porém com deságio de 24%” (mov. 406.1, p. 2). Entretanto, no presente recurso a controvérsia se resume a examinar se as procurações são válidas para o ato, e tudo converge para essa conclusão na medida em que os requisitos do artigo 37, § 4º da Lei nº 11.101/2005 foram cumpridas.
Em seu parecer, a Procuradora de Justiça Rosane Cit chama a atenção para o fato de que “os instrumentos foram recebidos por e-mail no dia 23/02/2024, em tempo hábil para a assembleia convocada para 26/02/2024, circunstância que afasta qualquer alegação de intempestividade ou descumprimento formal”, arrematando que “Votar em assembleia de credores, ainda que sobre proposta de deságio, insere-se no âmbito dos poderes negociais ordinários, sendo desnecessária cláusula específica sobre o percentual de desconto aceito, desde que não haja vedação expressa no mandato – o que não ocorreu” (mov. 46.1, p. 4; destaques no original).
Sobre os alegados vícios de consentimento, nenhum elemento de prova, ainda que indiciária, foi indicado nos autos. Aliás, nem que existissem poderiam ser sopesados na via restrita do recurso de agravo de instrumento, sendo certo que se os agravantes pretendem invalidar as decisões tomadas pela assembleia de credores sob o argumento de vontade viciada, devem utilizar de procedimento judicial que permita ampla dilação probatória e o estabelecimento do contraditório substancial, inclusive com a participação dos demais credores e interessados, já que o deságio em discussão pode ter sido preponderante para o acolhimento do plano de recuperação.

Em suma: não se constata que as procurações outorgadas pelos recorrentes padeçam de vícios ou irregularidades, não sendo o recurso de meio a sede processual adequada para alcançar a anulação da assembleia geral de credores.
Diante do exposto, voto pelo desprovimento do recurso, nos termos da fundamentação.