Intranet - Tribunal de Justiça do Paraná

Processo:

RELATÓRIO1. Banco do Brasil S/A interpôs recurso de Agravo de Instrumento em face da decisão de mov. 201.1 proferida nos autos de Recuperação judicial n° 0004110-13.2024.8.16.0153, que autorizou a recuperanda a firmar contrato de fornecimento de insumos com garantia de alienação fiduciária dos imóveis de matrícula nº 7.213 e 7.214, do Registro de Imóveis de Candeias/BA.Sustenta-se no recurso, naquilo que é significativo, o seguinte: i) a concessão da garantia fiduciária está atrelada à contrato de DIP financing e documentação frágil, que não permite o controle e fiscalização por parte dos credores, além de beneficiar desproporcionalmente os direitos creditórios de um credor quirografário da recuperanda; ii) existe incongruência entre o valor financiado e a garantia ofertada, o que é corroborado pelo laudo de avaliação dos imóveis; iii) não é possível que os credores avaliem a compatibilidade das contraprestações contratuais com o preço de mercado; iv) a garantia concedida pelo DIP financing caracteriza, na verdade, forma de pagamento de débitos anteriores entre as partes, sem qualquer direcionamento de valores que vise suprir a falta de caixa e financiar despesas operacionais essenciais, sem a existência de demonstração de capacidade econômica de pagamento; v) a autorização concedida pela decisão agravada compromete toda a coletividade de credores e o DIP financing não deve ser utilizado como subterfúgio para violação do princípio da paridade entre os credores. Requereu-se a suspensão dos efeitos da decisão agravada e no mérito, a confirmação da liminar com o provimento do recurso (mov. 1.1 – autos recursais).O recurso foi recebido sem efeito suspensivo (mov. 24.1 – autos recursais).O Administrador Judicial manifestou-se pelo desprovimento do recurso (mov. 30.1 – autos recursais).D&E Comércio de Tripas e Condimentos Ltda em recuperação judicial apresentou resposta ao recurso para requerer preliminarmente o não conhecimento por inovação recursal e no mérito, o desprovimento (mov. 32.1 – autos recursais).A Douta Procuradoria-Geral de Justiça, no parecer subscrito pelo Procurador de Justiça Marcello Augusto Cleto Melluso, manifestou-se pelo desprovimento do recurso (mov. 39.1 – autos recursais).


ADMISSIBILIDADE2. O recurso é tempestivo, conforme o que se observa do cotejo entre as datas da leitura da intimação da decisão agravada (mov. 208 – autos de origem) e do protocolo do recurso (mov. 1.1 – autos recursais), nos termos do artigo 1.003, §5º do Código de Processo Civil.O preparo está comprovado pelo documento de mov. 1.2 dos autos recursais.O Agravo de Instrumento foi interposto em face de decisão proferida no processo de Recuperação Judicial, o que se enquadra na hipótese prevista no artigo 189, §1º, inciso II da Lei nº 11.101/2005.D&E Comércio de Tripas e Condimentos Ltda em recuperação judicial requereu preliminarmente o não conhecimento do Agravo de Instrumento por inovação recursal.A agravante Banco do Brasil S/A formulou pedido de indeferimento do pedido de autorização judicial da celebração do contrato de DIP financing na petição de mov. 188 dos autos de origem, ocasião em que delineados as teses deduzidas no presente recurso, submetidas à apreciação do juízo de origem.Em que pese parte dos argumentos deduzidos no Agravo de Instrumento não reproduzam as alegações submetidas ao juízo de origem, a agravante combate no recurso os fundamentos adotados na decisão agravada, sem que se configure inovação recursal.Logo, a preliminar de inovação recursal deve ser rejeitada.Presentes os pressupostos de admissibilidade, o recurso deve ser conhecido.
VOTO3. Trata-se de recurso de Agravo de Instrumento nº 0102339-45.2025.8.16.0000, originários da 11.ª Vara Cível e Empresarial do Foro Central da Comarca da Região Metropolitana de Londrina, em que é agravante Banco do Brasil S/A e agravado D&E Comércio de Tripas e Condimentos Ltda em recuperação judicial.3.1 Para a compreensão adequada da controvérsia recursal, é necessário esclarecer os contornos da lide.D&E Comércio de Tripas e Condimentos LTDA formulou pedido de recuperação judicial em 20.08.2024. Sustentou-se na petição inicial, em síntese, o seguinte: i) a empresa, que iniciou as atividades em 2014, atua no mercado de tripas, embutidos e condimentos secos, tendo ampliado sua atuação no mercado e contribuído para o desenvolvimento da região de Santo Antônio da Platina/PR; ii) a empresa passa por grave crise econômica desde meados de 2024, decorrente de paralisações da pandemia, quedas de receitas, custos elevados e concorrência; iii) estão presentes os requisitos autorizadores para o deferimento da recuperação judicial. Requereu-se o deferimento do processamento do pedido de recuperação judicial (mov. 1.1 – autos de origem). Juntou-se documentos (mov. 1.2/63 – autos de origem). D&E Comércio de Tripas e Condimentos LTDA formulou pedido de tutela de urgência para requerer a suspensão de ações de busca e apreensão que visem a retomada de bens essenciais da recuperanda (mov. 19.1 – autos de origem). Juntou-se documentos consistentes em: i) planilhas de veículos; ii) mandado de busca e apreensão; iii) fotos de caminhões; iv) DANFE de mercadorias (mov. 19.2/12 – autos de origem).Determinou-se a emenda da petição inicial no mov. 20.1 dos autos originários. D&E Comércio de Tripas e Condimentos LTDA apresentou emenda à petição inicial (mov. 23), que foi acolhida pelo juízo de origem, ocasião em que indeferido o pedido de tutela de urgência formulado pela recuperanda (mov. 25.1 – autos de origem).D&E Comércio de Tripas e Condimentos LTDA requereu novamente a declaração de essencialidade dos caminhões utilizados para entregas de mercadorias. A recuperanda apresentou nova lista e alegou a comprovação da essencialidade dos bens, com a juntada de certidões de registro de propriedade de veículo, novas notas fiscais e fotografias dos veículos (mov. 50.2/21 – autos de origem). A decisão de mov. 53.1 indeferiu o pedido de tutela de urgência. D&E Comércio de Tripas e Condimentos LTDA apresentou o plano de recuperação judicial no mov. 68 dos autos de origem.D&E Comércio de Tripas e Condimentos LTDA formulou pedido de homologação de DIP financing no mov. 71.1 dos autos de origem. Alegou-se, em síntese, o seguinte: i) a recuperanda procurou um dos principais fornecedores e credor para negociar a retomada de fornecimentos; ii) a recuperanda e o fornecedor firmaram contrato para viabilizar o fornecimento de mercadorias com garantia de alienação fiduciária de bens imóveis. Requereu-se a autorização do juízo recuperacional para celebrar o contrato de fornecimento com garantia de alienação fiduciária de imóveis. A recuperanda juntou aos autos os seguintes documentos: contrato de fornecimento de insumos, instrumento de constituição de alienação fiduciária de imóvel em garantia; laudo de avaliação do imóvel (mov. 71.2/4 – autos de origem).O Administrador Judicial apresentou parecer favorável à autorização judicial da celebração do contrato com garantia de alienação fiduciária de imóveis (mov. 84.1 e 153.1 – autos de origem). Os credores Caixa Econômica Federal e BR Tripas Comércio de Tripas Ltda apresentaram manifestação favorável à autorização judicial para a celebração do contrato de DIP financing (mov. 179 e 187 – autos de origem).Banco do Brasil S/A manifestou-se pelo indeferimento do pedido de autorização judicial da celebração do contrato de DIP financing no mov. 188 dos autos de origem.O juízo da Vara Cível da Comarca de Santo Antônio de Platina declarou a incompetência e remeteu os autos ao juízo da 11.ª Vara Cível e Empresarial do Foro Central da Comarca da Região Metropolitana de Londrina (mov. 90.1). O Administrador Judicial apresentou o Quadro Geral de Credores no mov. 91 dos autos de origem. A decisão de mov. 170.1 dos autos de origem determinou de ofício a prorrogação do stay period. A decisão agravada autorizou a celebração do contrato de DIP financing, com a seguinte fundamentação (mov. 201.1– autos de origem): “6. À seq. 71.1, a Recuperanda requereu autorização judicial para firmar contrato de fornecimento de insumos, dando em garantia os imóveis objeto das matrículas nº 7.213 e 7.214, do Registro de Imóveis da Comarca de Candeias/BA. Destaca, para tanto, que pretende firmar contrato com a empresa BRC Tripas - Comércio de Tripas LTDA para fornecimento de insumos até o limite de R$ 1.500.000,00 (um milhão e quinhentos mil reais), mediante entrega em garantia fiduciária dos imóveis supracitados. O pacto, segundo aduz, visa garantir a manutenção de suas atividades e alavancar o seu projeto de reestruturação e soerguimento. Instruiu seu pleito com a minuta do contrato de fornecimento de insumos (seq. 71.2), do instrumento de constituição de alienação fiduciária de imóvel em garantia (seq. 71.3) e com o laudo de avaliação do imóvel objeto da matrícula nº 7.213, do Registro de Imóveis da Comarca de Candeias/BA (seq. 71.4). Ouvido, o ADMINISTRADOR JUDICIAL apresentou parecer favorável, ressaltando que, em que pese os imóveis serem de valor superior ao do contrato, a empresa a ser contratada (BRC Tripas - Comércio de Tripas LTDA) possui crédito habilitado de quase R$ 3.000.000,00 (três milhões de reais), mostrando-se a garantia razoável se sopesados os riscos (seq. 84.1). À seq. 107.1, este Juízo observou que o requerimento não se fez acompanhar das certidões de ônus e inteiro teor dos imóveis objeto das matrículas nº 7.213 e 7.214, do Registro de Imóveis de Candeias/BA, expedidas pelo Ofício competente. Diante da omissão da parte, oportunizou-se nova manifestação da Recuperanda.A devedora retornou aos autos anexando as respectivas matrículas à seq. 134.6.Ouvido, o Sr. ADMINISTRADOR JUDICIAL reafirmou que os imóveis podem ser utilizados para garantir o fornecimento de matéria-prima pelo credor (seq. 153.1). À seq. 170, este Juízo, por cautela, determinou a intimação dos credores habilitados para manifestação sobre o requerimento formulado pela Recuperanda. Os credores CAIXA ECONÔMICA FEDERAL (seq. 179) e BRC TRIPAS - COMÉRCIO DE TRIPAS LTDA (seq. 187) se manifestaram favoravelmente, enquanto a credora BANCO DO BRASIL S /A se opôs ao pleito apresentado pela devedora (seq. 188). A Recuperanda, então, retornou aos autos, reiterando seus requerimentos (seq. 198). 6.1. Não merecem prosperar as impugnações apresentadas pelo BANCO DO BRASIL S/A, no que se refere à falta de comprovação da utilidade da oneração ou da essencialidade dos imóveis para as atividades fins da Recuperanda. Do que se vê, a minuta do “Contrato de Fornecimento de Envoltórios Naturais e Outras Avenças” a ser firmado entre a Recuperanda e a terceira credora BRC TRIPAS - COMÉRCIO DE TRIPAS LTDA tem como objeto o fornecimento, à devedora, de “envoltórios naturais de suínos e ovinos, corrugada ou em maços, com calibre e número de pontas definidos de acordo com a especificação dos pedidos recebidos, destinadas a produção de embutidos cárneos, até o limite de R$ 1.500.000,00 (um milhão e quinhentos mil reais)”. Prevê, no entanto e como garantia, a alienação fiduciária dos imóveis de matrículas sob nº 7.213 e 7.214, do Ofício de Registro de Imóveis de Candeias/BA (seq. 71.2, cláusulas primeira e sexta). Por sua vez, o objeto social da empresa devedora, como se sabe, é o “TRANSPORTE RODOVIÁRIO DE CARGA, EXCETO PRODUTOS PERIGOSOS E MUDANÇAS, INTERMUNICIPAL, INTERESTADUAL E INTERNACIONAL; FABRICAÇÃO DE EQUIPAMENTOS E ACESSÓRIOS PARA SEGURANÇA PESSOAL E PROFISSIONAL; COMÉRCIO ATACADISTA DE ROUPAS E ACESSÓRIOS PARA USO PROFISSIONAL E DE SEGURANÇA DO TRABALHO; COMÉRCIO ATACADISTA DE CALÇADOS; COMÉRCIO VAREJISTA DE ARTIGOS DE USO PESSOAL E DOMÉSTICO; COMÉRCIO ATACADISTA DE MIÚDOS E VÍSCERAS; COMÉRCIO VAREJISTA DE MIÚDOS E VÍSCERAS; COMÉRCIO VAREJISTA DE CONDIMENTOS E O COMÉRCIO ATACADISTA DE CONDIMENTOS” (seq. 1.18 - destaquei). Afirmou a devedora, nesse sentido, que o instrumento visa “manter as atividades e reforçar o fluxo de caixa da Recuperanda, que nesse momento sofre com a falta de limite de crédito em instituições financeiras e fundos de investimentos” (seq. 71.1), o que condiz com a realidade recorrente das empresas em processo de Recuperação Judicial. Com isso, tem-se por evidenciada a utilidade da medida.Por outro lado, os laudos de avaliação dos imóveis ofertados em garantia, assinados por engenheiro credenciado, indicam que as áreas estão desocupadas, sem uso aparente, o que se confirma pelas imagens acopladas ao laudo técnico. Ademais, o objeto social da sociedade empresária Recuperanda não informa a exploração de atividade que enseje a utilização de grandes extensões de terra em ambiente rural. Dispensada, também, a necessidade de avaliação judicial, uma vez que a oneração não atinge filial ou unidade produtiva do devedor (Lei nº 11.101/2005, arts. 60 e 142). Por fim, vale ressaltar que os imóveis objeto das matrículas nº 7.213 e 7.214, do Registro de Imóveis da Comarca de Candeias/BA estão livres e desembaraçados de ônus (seq. 134.6). A pretendida garantia, outrossim, se constituirá sobre ativo não circulante da Recuperanda e visa possibilitar a manutenção do exercício de suas atividades empresariais, auxiliando, portanto, no soerguimento da Recuperanda (Lei nº 11.101/2005, arts. 66 e 69-A). 6.2. Em razão do exposto, autorizo a Recuperanda a firmar o instrumento contratual relacionado à proposta anexada à seq. 71.2/71.3, dando em garantia fiduciária da operação os imóveis objeto das matrículas nº 7.213 e 7.214, do Registro de Imóveis da Comarca de Candeias/BA. Ciência à devedora, ao ADMINISTRADOR JUDICIAL, aos credores e ao Ministério Público, observada a previsão do art. 66, § 1º, inciso I, da Lei nº 11.101/05.”
3.2. Banco do Brasil S/A busca no recurso a reforma da decisão agravada para afastar a autorização à recuperanda para firmar contrato de fornecimento de insumos com garantia de alienação fiduciária dos imóveis de matrícula nº 7.213 e 7.214, do Registro de Imóveis de Candeias/BA.Afirma-se no recurso o seguinte: i) a concessão da garantia fiduciária está atrelada à contrato de DIP financing e documentação frágil, que não permite o controle e fiscalização por parte dos credores, além de beneficiar desproporcionalmente os direitos creditórios de um credor quirografário da recuperanda; ii) existe incongruência entre o valor financiado e a garantia ofertada, o que é corroborado pelo laudo de avaliação dos imóveis; iii) não é possível que os credores avaliem a compatibilidade das contraprestações contratuais com o preço de mercado; iv) a garantia concedida pelo DIP financing caracteriza, na verdade, forma de pagamento de débitos anteriores entre as partes, sem qualquer direcionamento de valores que vise suprir a falta de caixa e financiar despesas operacionais essenciais, sem a existência de demonstração de capacidade econômica de pagamento; v) a autorização concedida pela decisão agravada compromete toda a coletividade de credores e o DIP financing não deve ser utilizado como subterfúgio para violação do princípio da paridade entre os credores.A recuperanda D&E Comércio de Tripas e Condimentos Ltda formulou pedido de autorização judicial para firmar contrato de fornecimento de insumos com BRC Tripas – Comércio de Tripas Ltda, fornecedora de produtos e credora concursal, com a constituição de garantia de alienação fiduciária de imóveis descritos nas matrículas nº 7.213 e 7.214, do Registro de Imóveis da Comarca de Candeias/BA. O objeto do contrato é o fornecimento de “envoltórios naturais de suínos e ovinos, corrugada ou em maços, com calibre e número de pontas definidos de acordo com a especificação dos pedidos recebidos, destinadas a produção de embutidos cárneos, até o limite de R$ 1.500.000,00 (um milhão e quinhentos mil reais).” (mov. 71.2 – autos de origem). A credora fornecedora BRC Tripas – Comércio de Tripas Ltda possui crédito habilitado na recuperação judicial no valor de aproximadamente R$ 3.000.000,00 (três milhões de reais). O contrato de fornecimento na modalidade DIP financing está vinculado a garantia de alienação fiduciária de imóveis descritos nas matrículas nº 7.213 e 7.214, do Registro de Imóveis da Comarca de Candeias/BA, observando-se a seguinte avaliação do valor dos imóveis (mov. 71.3 – autos de origem):“Valor de Venda em 1o Leilão: será considerado como valor de venda do Imóvel, para fins de excussão da Alienação Fiduciária, o montante total de R$ 471.750,00 (quatrocentops e setenta e um mil, setecentos e cinqueta reais) para o imóvel matriculado sob o n. 7.214 do Registro de Imóveis de Candeias – BA, e de R$ 2.746.350,00 (dois milhões, setecentos e quarenta e seis mil, trezerntos e cinquenta reais) para o imóvel matriculado sob o n. 7.213 do Registro de Imóveis de Candeias – BA, apurado em 27/12/24, conforme laudos de avaliação que passa a integrar este instrumento, elaborado pelo senhor Leonardo Oliveira de Carvalho, com registro no CREA sob n. Crea - BA: 3000034809.”O DIP financig constitui modelo de financiamento, no contexto de recuperação judicial de empresas e nos termos do ordenamento jurídico brasileiro, que objetiva o financiamento do devedor para obter capital necessário à preservação da sua atividade. Esse tipo de financiamento, já existente no contexto empresarial brasileiro, só passa a ser expressamente incentivado pela legislação a partir da inserção dos artigos 69-A a Art. 69-F da Lei nº 11.101/05, com as alterações promovidas pela redação da Lei nº 14.112 de 2020:Art. 69-A. Durante a recuperação judicial, nos termos dos arts. 66 e 67 desta Lei, o juiz poderá, depois de ouvido o Comitê de Credores, autorizar a celebração de contratos de financiamento com o devedor, garantidos pela oneração ou pela alienação fiduciária de bens e direitos, seus ou de terceiros, pertencentes ao ativo não circulante, para financiar as suas atividades e as despesas de reestruturação ou de preservação do valor de ativos.
Art. 69-B. A modificação em grau de recurso da decisão autorizativa da contratação do financiamento não pode alterar sua natureza extraconcursal, nos termos do art. 84 desta Lei, nem as garantias outorgadas pelo devedor em favor do financiador de boa-fé, caso o desembolso dos recursos já tenha sido efetivado.


Art. 69-C. O juiz poderá autorizar a constituição de garantia subordinada sobre um ou mais ativos do devedor em favor do financiador de devedor em recuperação judicial, dispensando a anuência do detentor da garantia original.





§ 1º A garantia subordinada, em qualquer hipótese, ficará limitada ao eventual excesso resultante da alienação do ativo objeto da garantia original.




§ 2º O disposto no caput deste artigo não se aplica a qualquer modalidade de alienação fiduciária ou de cessão fiduciária.
Art. 69-D. Caso a recuperação judicial seja convolada em falência antes da liberação integral dos valores de que trata esta Seção, o contrato de financiamento será considerado automaticamente rescindido. Parágrafo único. As garantias constituídas e as preferências serão conservadas até o limite dos valores efetivamente entregues ao devedor antes da data da sentença que convolar a recuperação judicial em falência.
Art. 69-E. O financiamento de que trata esta Seção poderá ser realizado por qualquer pessoa, inclusive credores, sujeitos ou não à recuperação judicial, familiares, sócios e integrantes do grupo do devedor.
Art. 69-F. Qualquer pessoa ou entidade pode garantir o financiamento de que trata esta Seção mediante a oneração ou a alienação fiduciária de bens e direitos, inclusive o próprio devedor e os demais integrantes do seu grupo, estejam ou não em recuperação judicial.





Sobre o modelo especial de financiamento DIP financing no procedimento de recuperação judicial, na doutrina afirma-se o seguinte: “O financiamento especial celebrado nos moldes da Seção IV-A difere em três pontos fundamentais daquele (ordinário) previsto no art. 67, quais sejam: i) na existência obrigatória de garantia prestada pelo devedor e incidente sobre bem do ativo não circulante; (ii) na necessidade de autorização judicial, após a manifestação do Comitê de Credores (ou do AJ); e (iii) na vinculação do financiamento para fazer frente às atividades e às despesas de reestruturação ou de preservação do valor de ativos. Tal financiamento conduz a uma série de benefícios, especialmente a superioridade estabelecida em favor do credor (ainda maior do que a extraconcursalidade decorrente do financiamento ordinário para empresas em recuperação judicial). Os itens “i” (“garantia sobre bens do ativo não circulante”) e “ii” (“necessidade de autorização judicial”) são elementos caracterizadores dessa modalidade de financiamento. Soma-se a isso o item “iii”, ou seja, a finalidade pré-definida e prevista em lei (“financiar as atividades e as despesas de reestruturação ou de preservação do valor de ativos”) e tem-se o trinômio definidor do tipo. (...)Entende-se que um dos principais elementos a serem observados pelo magistrado na preparação da decisão que concede a autorização judicial de financiamento do devedor é a congruência entre o valor financiado e as garantias prestadas. Isto é, deverá ser apreciado se a garantia concedida ou a oneração do bem em garantia são imprescindíveis e razoáveis ao financiamento pretendido, bem como se não promovem a expropriação dos bens do devedor em detrimento dos demais credores. (...)” (SCALIZILLI, João Pedro. SPINELLI, Luis Felipe. TELLECHEA, Rodrigo. Recuperação de Empresas e Falência : teoria e prática na Lei 11.101/2005. 4. ed. São Paulo: Almedina, 2023, p. 741)
Ao transpor essas premissas legais e doutrinárias à controvérsia recursal, resulta evidenciada a viabilidade de autorização, pelo juízo recuperacional, para a celebração do contrato de fornecimento de matéria-prima com garantia de alienação fiduciária dos imóveis descritos nas matrículas nº 7.213 e 7.214, do Registro de Imóveis da Comarca de Candeias/BA.Em relação às alegações recursais, não está evidenciada, de plano, a inviabilidade de controle e fiscalização da execução do contrato de financiamento por parte dos credores. Sobre a afirmação no recurso de benefício desproporcional à credora fornecedora e a incongruência entre o valor financiado e a garantia ofertada, o Administrador Judicial manifestou-se favoravelmente à autorização judicial para a recuperanda firmar o contrato de fornecimento de insumos, considerando que “em que pese os imóveis serem de valor superior ao do contrato, a empresa a ser contratada (BRC Tripas - Comércio de Tripas LTDA) possui crédito habilitado de quase R$ 3.000.000,00 (três milhões de reais), mostrando-se a garantia razoável se sopesados os riscos (...).” (mov. 84.1 – autos de origem).A própria modalidade de DIP financing na forma prevista na Lei nº 11.101/2005 pressupõe a possibilidade de vantagens ao credor que financiar as atividades da recuperanda, de modo a incentivar a concessão de crédito à recuperanda em que pese os riscos inerentes ao financiamento da empresa em recuperação judicial. Além desse fato, o juízo recuperacional determinou a intimação de todos os credores habilitados para manifestação sobre o pedido de autorização judicial para firmar o contrato de fornecimento de insumos com garantia de alienação fiduciária de imóveis. A credora Caixa Econômica Federal apresentou manifestação favorável, assim como a própria credora fornecedora BRC Tripas – Comércio de Tripas Ltda, tendo somente a agravante apresentado oposição ao pedido formulado pela recuperanda. O contrato de fornecimento de insumos está ligado diretamente à atividade empresarial da recuperanda, que atua no comércio atacadista e varejista de míudos, vísceras e condimentos. A recuperanda alegou que o contrato de fornecimento tem como objetivo a manutenção da atividade empresarial e o reforço do fluxo de caixa da recuperanda, que está no momento sem acesso a crédito em instituições financeiras e fundos de investimentos. Nesse sentido, veja-se trechos do parecer da Douta Procuradoria-Geral de Justiça (mov. 39.1 – autos recursais):“(...)No tocante à garantia ofertada, os laudos de avaliação elaborados por engenheiro devidamente habilitado indicam que os imóveis são áreas rurais desocupadas, sem uso aparente, circunstância corroborada pelas imagens anexadas aos autos. Ademais, não se verifica que tais bens estejam afetados à atividade-fim da recuperanda, tampouco que integrem unidade produtiva ou filial operacional, o que afasta a alegação de comprometimento da essência da empresa.No mesmo contexto, revela-se correta a dispensa de avaliação judicial específica, uma vez que a oneração não recai sobre estabelecimento empresarial, filial ou unidade produtiva, nos termos dos artigos 60 e 142 da Lei no 11.101/2005. Soma-se a isso o fato de que os imóveis se encontram livres de quaisquer ônus, conforme comprovado no mov. 134.6.Ainda, a garantia pretendida incide sobre ativo não circulante da recuperanda e possui como finalidade viabilizar o fornecimento contínuo de matéria-prima indispensável à manutenção das atividades empresariais, contribuindo diretamente para o soerguimento da empresa, em consonância com os artigos 66 e 69-A da Lei de Recuperação e Falência.(...)Além disso, cumpre destacar que inexiste, na legislação recuperacional, qualquer dispositivo que imponha ao devedor a obrigação de submeter as condições do financiamento à aprovação geral do quadro de credores ou de negociar o DIP de forma ampla. Ao contrário, o artigo 69-E da Lei no 11.101/2005 admite expressamente que o financiamento seja concedido por qualquer interessado, inclusive por credores, condicionando sua validade à autorização judicial, precedida da oitiva do Comitê de Credores — inexistente no caso concreto — ou do Administrador Judicial, conforme dispõe o artigo 28 do mesmo diploma legal, providência igualmente observada nos autos.(....).”Por fim, a questão colocada no recurso em torno da compatibilidade das contraprestações contratuais com o preço de mercado aparentemente se revela genérica, pois o próprio interesse da recuperanda em firmar o contrato de fornecimento demonstra, em princípio, a existência de vantagem econômica no pactuado. Em síntese, está evidenciada a possibilidade de autorização judicial para a celebração do contrato de fornecimento de insumos com garantia de alienação fiduciária de imóveis. No mesmo sentido da conclusão adotada, veja-se os seguintes julgados do Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo, mencionados pela Douta Procuradoria-Geral de Justiça no parecer de mov. 39.1 dos autos recursais:RECUPERAÇÃO JUDICIAL - DECISÃO DE DEFERIMENTO DO PROCESSAMENTO, QUE NÃO SE CONFUNDE COM A DECISÃO DE CONCESSÃO DA RECUPERAÇÃO JUDICIAL - (...) RECURSO DESPROVIDO. RECUPERAÇÃO JUDICIAL – CONTRATO DE FINANCIAMENTO - "DIP FINANCING" - Art. 69-E, Lei no 11.101/2005 - A lei não exige que todos os credores sejam consultados sobre as condições de um possível financiamento à empresa recuperanda, nem reclama a participação de todos os credores nas negociações, seja para não dificultar as respectivas tratativas, seja para a celeridade na obtenção de novos créditos - RECURSO DESPROVIDO . (TJ-SP - Agravo de Instrumento: 20674119420218260000 Santa Cruz do Rio Pardo, Relator.: Sérgio Shimura, Data de Julgamento: 19/07/2021, 2ª Câmara Reservada de Direito Empresarial, Data de Publicação: 19/07/2021)Recuperação judicial. Decisão que concedeu à recuperanda, ora agravada, autorização para formalização de operação na modalidade 'DIP Financing', ocasião em que ofertou em garantia a mínima parte de um dos seus ativos. Irresignação do agravante. Inadmissibilidade. Requisitos legais para autorização do Financiamento DIP preenchidos. Artigo 69-A da Lei no 11.101/2005. Ausência de comitê de credores, de modo que cabe ao Administrador Judicial manifestar-se, cuja providência já fora tomada na origem, com a posterior autorização judicial. Procedimento que não irá prejudicar o adimplemento dos créditos trabalhistas, visto que o credor financiador nada receberá antes do pagamento da Classe I. Recorrente, ademais, que não observou o critério legal para ofertar a sua impugnação na origem. Agravo desprovido. (TJ-SP - Agravo de Instrumento: 21440877820248260000 Barueri, Relator.: Natan Zelinschi de Arruda, Data de Julgamento: 30/09/2024, 2ª Câmara Reservada de Direito Empresarial, Data de Publicação: 30/09/2024)De consequência, o recurso deve ser desprovido.Vota-se, portanto, para CONHECER do recurso de Agravo de Instrumento e NEGAR-LHE PROVIMENTO.