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Processo:

Trata-se de apelação interposta em face da sentença conjunta proferida nos autos de ação de rescisão de contrato nº 28298-27.2019.8.16.0030 e embargos à execução nº 0008820-96.2020.8.16.0030, nos seguintes termos (mov. 160.1 – processo originário):
I – Autos nº 0028298-27.2019.8.16.0030.Diante do exposto, julgo improcedentes os pedidos iniciais deduzidos na ação sob nº 028298-27.2019.8.16.0030 e resolvo o mérito na forma do art. 487, I, do CPC. Considerando a sucumbência, condeno os autores ao pagamento de custas na íntegra.Fixo honorários em 12% do valor atualizado da causa, a serem adimplidos em favor do patrono dos requeridos, levando em conta a necessidade de produção de provas em audiência e o tempo despendido na resolução da demanda.I.II – Autos nº 0008820-96.2020.8.16.0030.Ainda, julgo procedentes os pleitos deduzidos nos embargos do devedor autuados sob nº 008820-96.2020.8.16.0030 e declaro a nulidade da execução, firme no artigo 803, I, do Código de Processo Civil, pelo que extingo a execução aforada nos autos nº 029426-82.2019.8.16.0030.Considerando a sucumbência, condeno os embargados em custas na íntegra. Fixo honorários em 12% do valor atualizado da causa executiva, a serem adimplidos em favor do patrono dos embargantes, levando em conta a necessidade de produção de provas em audiência e o tempo despendido na resolução da demanda.
Inconformados, os autores interpuseram apelação, sustentando, em síntese, que a sentença deixou de enfrentar adequadamente o conteúdo técnico do parecer, limitando-se a invocar a presunção de paridade contratual prevista no art. 421-A do Código Civil e a afirmar ausência de comprovação de má-fé dos réus. Defendem que a prova técnica produzida não foi objeto de impugnação específica pelos demandados, circunstância que atrairia a incidência do art. 341 do Código de Processo Civil, conferindo presunção de veracidade aos fatos demonstrados documentalmente. Argumentam que a decisão recorrida incorreu em violação ao dever constitucional de fundamentação, previsto no art. 93, IX, da Constituição Federal, bem como aos arts. 371 e 489, §1º, IV, do CPC, ao não analisar de forma motivada elemento probatório essencial ao deslinde da controvérsia. Asseveram que as divergências apuradas configuram vício redibitório e omissão dolosa de informações relevantes acerca da real situação patrimonial da sociedade empresária, circunstância que teria maculado o consentimento dos adquirentes e comprometido a base objetiva do negócio jurídico. Apontam que somente em 15 de outubro de 2018 tiveram ciência inequívoca das inconsistências, tendo exercido o direito de rescisão contratual mediante notificação extrajudicial encaminhada em 21 de janeiro de 2019, com fundamento na cláusula resolutiva expressa prevista no contrato e nos arts. 145, 171, II, 474 e 475 do Código Civil. Ressaltam que a conduta dos apelados violou os deveres anexos de boa-fé objetiva, lealdade e transparência previstos no art. 422 do Código Civil, não sendo possível invocar a paridade contratual quando há assimetria informacional relevante quanto à realidade contábil da empresa. Alegam, ainda, que a sentença também incorreu em equívoco ao afastar a ocorrência de ingerência indevida do sócio vendedor Antônio Jorge Affornalli Gasparin na administração das empresas após a celebração do contrato. Afirmam que a prova testemunhal colhida em audiência demonstrou que o referido recorrido teria retomado atos de gestão, solicitado devolução de chaves e interferido na condução das atividades empresariais, em afronta às cláusulas contratuais que asseguravam autonomia plena aos adquirentes, circunstância que configuraria inadimplemento contratual grave e suficiente, por si só, para autorizar a resolução do pacto.
Desse modo, requerem o provimento do recurso para que seja reformada integralmente a sentença, reconhecendo-se a rescisão contratual com justa causa imputável aos réus, com efeitos retroativos à data da notificação extrajudicial, bem como a condenação ao pagamento de danos materiais e morais. Subsidiariamente, postulam a determinação de realização de prova pericial contábil judicial, a fim de ratificar as conclusões já apresentadas no parecer técnico juntado aos autos (mov. 551.1 – processo originário).
Apresentadas contrarrazões (mov. 556.1 – processo originário), ocasião em que os apelados pugnam pela manutenção do decisum, vieram os autos a esta Corte.
É o relatório.

VOTO
Presentes os pressupostos extrínsecos e intrínsecos de admissibilidade, o recurso interposto deve ser conhecido.
Em breve resumo, a discussão decorre de Instrumento Particular de Contrato de Aquisição de Quotas de Empresas e Outras Avenças, por meio do qual os autores adquiriram 50% das quotas das sociedades Viabela Comércio de Alimentos Ltda. e F C Gasparin & Cia Ltda., cujo inadimplemento motivou os ora apelados (vendedores) a ajuizarem a Ação de Execução de Título Extrajudicial nº 029426-82.2019.8.16.0030, onde alegavam ser credores da quantia de R$ 743.328,76, em setembro de 2019.
A controvérsia recursal cinge-se à pretensão dos apelantes de ver declarada a rescisão do Instrumento Particular de Contrato de Aquisição de Quotas de Empresas e Outras Avenças, sob o argumento de que teriam sido ludibriados quanto à real situação patrimonial das sociedades adquiridas, especialmente no tocante às divergências de estoque, bem como em razão de alegada ingerência indevida do sócio vendedor na gestão empresarial.
Pois bem. Inicialmente, cumpre destacar que o ordenamento jurídico prestigia a autonomia privada e a liberdade contratual, especialmente nas relações empresariais, nas quais se presume a paridade e a simetria entre os contratantes.
Com efeito, a liberdade contratual é garantida pela Constituição Federal e pelo Código Civil, em seu artigo 421, desde que, evidentemente, sejam respeitados os limites impostos pela função social do contrato, in verbis:
Art. 421. A liberdade contratual será exercida nos limites da função social do contrato.Parágrafo único. Nas relações contratuais privadas, prevalecerão o princípio da intervenção mínima e a excepcionalidade da revisão contratual.
É justamente que a autonomia da vontade fundamenta o direito à livre escolha de contratação, bem como à manutenção do vínculo contratual. A intervenção judicial no conteúdo dos contratos empresariais deve ser excepcional, exigindo demonstração robusta de vício de consentimento, dolo ou inadimplemento substancial.
No caso concreto, o contrato foi celebrado entre partes capazes, em ambiente negocial típico, envolvendo aquisição de participação societária, operação que, por sua natureza, reclama diligência prévia, análise contábil, fiscal e patrimonial minuciosa.
A própria apelante Tatiana, em seu depoimento pessoal, admitiu que não procedeu à verificação aprofundada da situação fiscal, contábil e de estoque das empresas antes da celebração do ajuste, atribuindo tal conduta à confiança depositada no intermediador Marcelo (advogado de confiança dos compradores) e na relação de proximidade com os vendedores. Tal circunstância, entretanto, não autoriza a transferência do risco negocial aos apelados.
O parecer técnico juntado pelos autores constitui prova unilateral, produzida fora do contraditório, não submetida a perícia judicial e fundada em documentos cuja origem e integridade não foram submetidas à verificação técnica imparcial. Embora possa servir como elemento indiciário, não possui força probatória suficiente, por si só, para desconstituir negócio jurídico regularmente celebrado.
Ressalva-se, nesse ponto, que a regra do art. 341 do CPC refere-se a fatos alegados na petição inicial que não sejam especificamente impugnados pela parte ré. Não se aplica, indistintamente, a conclusões técnicas extraídas de prova unilateral produzida pela própria parte interessada.
Ademais, não se verifica, no caso, ausência de impugnação, até porque os requeridos, em contestação, negaram expressamente a existência de irregularidades, afirmaram a regularidade da situação contábil e fiscal das empresas à época da negociação e atribuíram os prejuízos à gestão posterior dos próprios autores. Portanto, houve impugnação substancial da narrativa fática que sustenta o parecer.
Não fosse isso, nos termos do art. 371 do CPC, o magistrado aprecia livremente a prova constante dos autos, devendo fundamentar seu convencimento, não estando vinculado a laudo particular apresentado por uma das partes, sobretudo quando o conjunto probatório – inclusive prova oral – aponta para cenário diverso daquele descrito unilateralmente
Veja-se que a prova oral colhida em audiência revelou cenário diverso daquele sustentado na inicial. Testemunhas que laboravam nas empresas à época afirmaram que as atividades estavam regulares antes da transferência da gestão, que os estoques eram mantidos em níveis adequados e que não havia passivo oculto relevante capaz de comprometer a viabilidade econômica das sociedades. Consta, inclusive, que o esvaziamento de estoque e a deterioração da situação financeira ocorreram já sob a condução dos próprios apelantes.
Não há demonstração objetiva de que os apelados tenham impedido o acesso dos compradores a documentos contábeis, fiscais ou inventários, tampouco de que tenham ocultado deliberadamente informações essenciais. A divergência apontada entre estoque contábil, fiscal e físico, sem prova inequívoca de dolo ou fraude, revela-se insuficiente para caracterizar vício redibitório ou erro substancial apto a macular o consentimento.
Ressalte-se que o vício redibitório pressupõe defeito oculto preexistente, grave e não perceptível por diligência ordinária. No caso, a própria confissão dos apelantes quanto à ausência de cautelas prévias demonstra que eventual discrepância poderia ter sido identificada antes da contratação, mediante auditoria adequada.
Também não prospera a alegação de ingerência indevida do sócio vendedor, já que a prova testemunhal indica que, após a assinatura do contrato, os apelantes assumiram a administração das empresas, inclusive promovendo troca de fechaduras e restringindo o acesso dos vendedores. O retorno do requerido Antônio ao estabelecimento somente ocorreu após a deterioração do negócio e diante do inadimplemento contratual, circunstância que não configura violação às cláusulas contratuais, mas reação à situação de crise instaurada.
Corroborando, constam nos autos elementos demonstrando a existência de ações judiciais e cobranças surgidas no período em que a gestão já estava sob responsabilidade dos apelantes, o que reforça a conclusão de que os prejuízos experimentados decorreram, ao menos em parte, da condução empresarial posterior à aquisição.
Não se evidencia, portanto, conduta dolosa, omissão relevante ou inadimplemento grave por parte dos apelados que autorize a rescisão contratual com base nos arts. 145, 171, 474 ou 475 do Código Civil.
Em conclusão, o alegado vício e os prejuízos suportados, não se mostram suficientes para afastar a presunção de validade do negócio jurídico regularmente formalizado.
O insucesso do empreendimento não autoriza, por si só, a desconstituição do pacto, até porque o risco do negócio integra a própria atividade empresarial e não pode ser convertido em fundamento para revisão ou resolução contratual na ausência de prova robusta de irregularidade.
Por derradeiro, afasta-se o pedido subsidiário de realização de prova pericial contábil judicial, que sequer foi pleiteada na fase instrutoria pelos autores, já que a questão dos autos não se resolve exclusivamente por meio de apuração matemática de estoques ou reconstituição contábil. A questão central reside na demonstração de vício de consentimento, dolo ou inadimplemento grave imputável aos apelados no momento da celebração do contrato. E, sob esse aspecto, a prova já produzida revelou-se suficiente.
Destaca-se que a instrução contou com ampla produção probatória, inclusive prova oral, tendo sido oportunizado às partes o exercício do contraditório e da ampla defesa. Demais disso, de regra, eventual perícia contábil judicial realizada anos após os fatos não teria o condão de reconstruir com segurança a realidade fática existente à época da contratação, sobretudo considerando que a gestão empresarial passou às mãos dos próprios apelantes após a celebração do contrato, não havendo qualquer utilidade a reabertura da fase instrutória.
Assim, ausente demonstração de vício de consentimento, dolo, inadimplemento substancial ou violação à boa-fé objetiva por parte dos apelados, impõe-se a manutenção da sentença que, de forma suficientemente fundamentada, julgou improcedentes os pedidos iniciais.
Ante o exposto, voto pelo não provimento do recurso, majorando os honorários advocatícios para 13% sobre o valor da causa (que era de R$ 324.861,09, em setembro de 2019), nos termos do art. 85, §11, do CPC.