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Processo:

Vistos, RELATÓRIO
1) Em 04/03/2013, CARLA MARIA KELLER KAIZER ajuizou “AÇÃO DE DISSOLUÇÃO PARCIAL DE SOCIEDADE LIMITADA C/C A APURAÇÃO DE HAVERES EM FAVOR DO SÓCIO RETIRANTE” em face de VOVÔ FRITZ TRILHAS E LAZER LTDA, WERNER FRANCO KELLER, LEONI FRANCO KELLER, LILIAN JACQUELINE KELLER, JOHN FRANCO KELLER, CHARLSTON FRANCO KELLER alegando que: a) em 2010, herdou de seu pai, FREDERICO KELLER, 395.176 quotas sociais integralizadas da primeira Ré, correspondentes a 10% do capital social, passando a integrar o quadro societário juntamente com os demais Réus; b) jamais participou da gestão da Sociedade ou recebeu participação nos lucros, motivo pelo qual pretende se retirar da Sociedade; c) notificou os demais sócios para que exercessem o direito de preferência na aquisição de suas quotas, mas não houve manifestação dos Requeridos; d) posteriormente, requereu extrajudicialmente a dissolução parcial da sociedade e a apuração de seus haveres, todavia, as Partes não chegaram a um acordo; e) “Passado mais de 01 (um) ano desde a notificação formal da primeira ré, fato ocorrido em 18 de novembro de 2011, não foi apresentado à sócia retirante o Balanço de Determinação (Cláusula Oitava do Contrato Social), como também não chegou a ser marcada a reunião dos cotistas, destinada à avaliação da liquidação das cotas sociais da sócia retirante (Cláusula Sétima do Contrato Social – LIQUIDAÇÃO)”; f) tem direito de se retirar da Sociedade; g) “o cálculo do valor da cota terá por parâmetro não a simples atualização dos balancetes contábeis da sociedade, mas corresponderá à proporção do montante aferido após a realização total dos bens do ativo e a satisfação do passivo social, ou seja, o valor das cotas da autora será igual ao correspondente de 10% (dez por cento) do acervo líquido da sociedade, que é a percentagem que suas cotas representam no total do capital social, sendo que no caso concreto deverá ser observado também o procedimento expresso contido na CLÁUSULA OITAVA do Contrato Social”; h) referida cláusula contratual determina o levantamento do Balanço de Determinação no prazo de trinta dias, contados do requerimento formulado pelo sócio retirante; i) os imóveis pertencentes à sociedade estão avaliados em mais de R$ 17.000.000,00. Ao final, requereu a procedência do pedido para decretar a dissolução parcial da Sociedade e condenar os Réus ao pagamento dos haveres correspondentes às suas quotas sociais (mov. 1.1 – autos nº 0005212-37.2013.8.16.0030).
2) VOVÔ FRITZ TRILHAS E LAZER LTDA e OUTROS contestaram, sustentando que: a) “A autora efetivamente é sócia da citada sociedade, primeira ré dessa demanda, juntamente com sua mãe e seus 04 (quatro) irmãos, sendo a empresa constituída de duas áreas rurais cuja exploração econômica é bem limitada, vez que, sua área possui 55% (cinquenta e cinco por cento) de reservas intocáveis compreendidas por reserva legal, além do tombamento advindo da Lei da Mata Atlântica, Lei nº 11.428 de 22 de dezembro de 2006, além de dois imóveis urbanos”; b) ao contrário do alegado na petição inicial, a Autora recebeu, nos exercícios de 2011 e 2012, valores referentes à sua participação nos resultados da Sociedade; c) concordam com a dissolução parcial da Sociedade; d) a controvérsia gira tão somente em torno da forma de pagamento dos haveres devidos à Autora; e) a Requerente sempre teve acesso aos balanços patrimoniais elaborados ao término de cada exercício social; f) os Réus sempre anuíram com sua retirada da sociedade, tendo, inclusive, proposto o pagamento mediante a transferência de parte de um dos imóveis pertencentes à Empresa, conforme documentação anexada aos autos; g) tal proposta foi inicialmente aceita pela Autora, circunstância que motivou a contratação de agrimensor para elaboração de estudo destinado à divisão da área, mas, posteriormente, a Autora ajuizou a presente Demanda; h) a Requerente deixou de observar o procedimento previsto no Contrato Social para a retirada de sócio; i) os valores atribuídos aos imóveis pela Autora não correspondem à realidade de mercado; e j) em demonstração de sua boa-fé, apresentam avaliação segundo a qual o patrimônio imobiliário da sociedade totaliza R$ 19.437.297,80, de modo que os haveres da Autora corresponderiam ao montante de R$ 1.943.729,78. Ao final, requereram a improcedência do pedido, bem como a condenação da Autora por litigância de má-fé (mov. 35.1 – autos originários).
3) A Autora impugnou (mov. 51.1 – autos originários).
4) Na sequência, os Réus promoveram a juntada de documentos (mov. 52.1 a 52.15 – autos originários).
5) Instadas a especificarem as provas que pretendiam produzir, VOVÔ FRITZ TRILHAS E LAZER LTDA e OUTROS requereram a produção de prova oral, ao passo que CARLA MARIA KELLER KAIZER pediu a produção de prova documental e pericial (mov. 58.1 e 59.1 – autos originários).
6) Foi designada a audiência de conciliação. Contudo, em razão do expresso desinteresse da Autora na celebração de acordo, o ato foi cancelado (mov. 79.1, 95.1 e 97.1 – autos originários).
7) Diante da necessidade de apuração de haveres da Sócia retirante, foi determinada a realização de prova pericial, com nomeação do “expert”. O Laudo Pericial Contábil e os respectivos Laudos complementares foram juntados (mov. 138.1, 219.2, 231.1 e 241.1 – autos originários).
8) Em razão da discordância entre as Partes quanto ao valor do patrimônio da Sociedade, foi determinada a realização de avaliação judicial dos bens de propriedade da Pessoa Jurídica Ré. Os respectivos Laudos de Avaliação foram anexados (mov. 295.1, 482.1 e 609.1 – autos originários).
9) As Partes impugnaram o Laudo de Avaliação judicial, razão pela qual foi nomeado Perito para a realização de perícia judicial. O Laudo Técnico de Avaliação Mercadológica foi juntado (mov. 540.1, 677.1 e 677.3 – autos originários).
10) A Audiência de Instrução e Julgamento foi realizada (mov. 761.1 – autos originários).
11) Alegações finais (mov. 788.1 e 798 – autos originários).
12) A Sentença julgou procedente o pedido inicial para: a) decretar a dissolução parcial da Sociedade Empresária VOVÔ FRITZ TRILHAS E LAZER LTDA, com a retirada da Autora do quadro societário, com efeitos a partir de 18.11.2011; b) condenar a Ré VOVÔ FRITZ TRILHAS E LAZER LTDA ao pagamento dos haveres devidos à Sócia retirante, nos valores apurados na Sentença, em até 12 (doze) parcelas mensais, iguais e sucessivas, corrigidas pelo IPCA/IBGE e acrescidas de juros remuneratórios de 0,5% ao mês, calculados de forma simples; c) estabelecer a incidência de juros moratórios, a partir do primeiro dia subsequente ao término do prazo para o cumprimento voluntário da Decisão, que deverão observar a taxa referencial do Sistema Especial de Liquidação e de Custódia (Selic), deduzido o IPCA. Ausente condenação das Partes ao pagamento de honorários advocatícios, tendo sido determinado o rateio das custas e despesas processuais segundo a participação no capital social (mov. 809.1 – autos originários).
13) As Partes opuseram Embargos de Declaração. Os Aclaratórios da Autora foram rejeitados, ao passo que os opostos pelos Réus foram acolhidos, em parte, para retificar o dispositivo da Sentença, que passou a estabelecer: “condenar a ré Vovô Fritz Trilhas e Lazer Ltda. ao pagamento dos haveres devidos à sócia retirante, ora autora, de acordo com os valores apontados nessa sentença, em até 12 (doze) meses, em prestações iguais e sucessivas, atualizadas pelo IPCA /IBGE, acrescidas de juros remuneratórios de 0,5% ao mês, a partir do vencimento de cada parcela, calculados, ainda, de forma simples (cláusula oitava do contrato social); autorizar que seja deduzido do valor devido à autora os tributos incidentes sobre a operação de alienação da fração dos imóveis da sociedade ré, os quais deverão ser devidamente comprovados com a apresentação de guias de recolhimento ou estimativas fiscais, observando-se, porém, a proporcionalidade da participação societária da retirante”. (mov. 812.1, 813.1 e 820.1 – autos originários).
14) VOVÔ FRITZ TRILHAS E LAZER LTDA e OUTROS apelaram, argumentando que: a) a insurgência recursal versa tão somente quanto aos critérios de atualização dos haveres da Sócia retirante e ao prazo fixado para o respectivo pagamento; b) a apuração dos haveres foi realizada com base no valor de mercado dos imóveis integrantes do patrimônio da Sociedade, conforme os laudos periciais produzidos nos autos; c) embora tais imóveis componham o ativo social, trata-se de bens de baixa liquidez, sendo incerta sua alienação pelos valores atribuídos na perícia; d) a Sentença, além de adotar valores acima do valor de mercado, determinou sua atualização pelo IPCA/IBGE desde a data da perícia e estabeleceu o pagamento em 12 (doze) parcelas mensais, acrescidas de juros remuneratórios; e) o art. 1.031, § 2º, do Código Civil autoriza a fixação de condições de pagamento compatíveis com a realidade econômica da Sociedade, de modo a evitar enriquecimento sem causa da Sócia retirante e comprometimento do patrimônio empresarial; f) a perícia contábil demonstrou que a Sociedade não possui liquidez suficiente para adimplir os haveres nas condições fixadas pela Sentença; g) a Empresa é, em verdade, uma “holding” familiar, sem atividade operacional relevante ou distribuição de lucros, sendo seu patrimônio composto essencialmente por ativos ilíquidos; h) “a determinação judicial de correção pelo IPCA/IBGE desde da data da perícia, do valor atribuído a cota societária, relativo ao percentual de 10% dos imóveis pertencentes a empresa apelante, que devem ser alienados para obter a liquidez para o efetivo pagamento das cotas em 12 parcelas mensais, acrescidas de juros remuneratórios fixos de 0,5% ao mês e correção monetária, desde o seu vencimento, onera desproporcionalmente a sociedade e compromete sua capacidade de adimplemento voluntário, contrariando os princípios da razoabilidade e da função social da empresa”; i) o valor dos haveres apurado na perícia não deve ser atualizado monetariamente desde a data do laudo, pois a incidência da correção resultará no pagamento de quantia superior à efetivamente percebida pelos sócios remanescentes quando da futura alienação dos imóveis; j) o pagamento dos haveres depende, necessariamente, da prévia alienação, total ou parcial, dos imóveis pertencentes à Sociedade, momento em que surgirá a obrigação de adimplemento pela Sociedade Empresária; k) por conseguinte, o início do parcelamento deve ser postergado para a data da efetiva venda dos bens, momento em que efetivamente irão obter os recursos necessários ao pagamento; e l) a manutenção da atualização monetária desde a data do laudo pericial implica, na prática, a majoração indevida dos haveres da sócia retirante, gerando desequilíbrio patrimonial em prejuízo dos sócios remanescentes. Ao final, requerem o provimento do Recurso para afastar a incidência de correção monetária sobre os haveres desde a data da perícia e determinar que o pagamento das parcelas tenha início somente após a alienação dos bens da sociedade (mov. 825.1 – autos originários).
15) Contrarrazões (mov. 830.1 – autos originários).
É o relatório.


FUNDAMENTAÇÃO
Cinge-se a controvérsia recursal tão somente à análise: a) da incidência de correção monetária sobre os haveres da Sócia retirante desde a data do laudo pericial; e b)do termo inicial do parcelamento fixado para o respectivo pagamento.
Argumentam os Recorrentes que o pagamento dos haveres da Sócia retirante depende, necessariamente, da prévia alienação, total ou parcial, dos imóveis pertencentes à Sociedade Empresária, porquanto o patrimônio da VOVÔ FRITZ TRILHAS E LAZER LTDA é composto exclusivamente por bens imóveis, desprovidos de liquidez imediata.
Sustentam que, por essa razão, a obrigação de pagar os haveres somente se torna exigível após a efetiva alienação desses bens, sendo indevida a incidência de correção monetária antes desse marco temporal. Defendem, ainda, que o início do pagamento parcelado deve ocorrer apenas após a concretização da venda dos imóveis.
a) Da correção monetária incidente sobre os haveres da Sócia retirante:
Sobre a apuração de haveres, a Sentença assim consignou:

“Analisando os autos, verifica-se que sociedade empresária ré VOVÔ FRITZ TRILHAS E LAZER LTDA., inobstante tenha como objeto social a exploração agropecuária e de lazer, trata-se, na realidade, de uma espécie de holding familiar, eis que na prática centraliza o patrimônio imobiliário das partes envolvidas no processo. Tal situação, além de confirmada pelas partes, resta demonstrada pela perícia contábil de ev. 219, que apontou ausência de distribuição de lucros, de reservas e uma modesta receita operacional da ré em comparação com seu patrimônio imobiliário. Assim, a apuração do quantum relativo à quota social da autora deverá observar o valor do patrimônio imobiliário da ré VOVÔ FRITZ TRILHAS E LAZER LTDA., constituído pelos imóveis de matrícula n.º 48.659 e 48.660, do 1.º CRI de Curitiba – PR e n.º 31.649 e n.º 31.650, do 2.º CRI local” - destaquei.
Diante das peculiaridades da Sociedade Empresária, cujo patrimônio é constituído preponderantemente por bens imóveis, a Sentença adotou como critério para a apuração dos haveres da Sócia retirante o valor de mercado desses bens, aferido por meio de perícia judicial.
Nessa linha, acolheu os valores apurados pelo perito no Laudo Técnico de Avaliação Mercadológica e fixou o montante correspondente aos haveres da Recorrida nos seguintes termos:
“R$ 175.600,00 (cento e setenta e cinco mil e seiscentos reais), relativos aos imóveis localizados em Curitiba – Pr, corrigido monetariamente pelo IPCA/IBGE, desde a data da avaliação; R$ 9.921.310,68 (nove milhões, novecentos e vinte e um mil, trezentos e dez reais e sessenta e oito centavos), relativos aos imóveis localizados em Foz do Iguaçu – Pr; corrigido monetariamente pelo IPCA/IBGE, desde a data da avaliação”.
Nas razões recursais, os Apelantes não impugnam o critério adotado para a apuração dos haveres da Sócia retirante. Requerem, tão somente, seja afastada a atualização desde a data do laudo, sob o argumento de que a obrigação somente se tornará exigível após a alienação dos imóveis integrantes do patrimônio social.
A tese recursal parte da premissa de que o crédito da Recorrida permanece atrelado aos imóveis pertencentes à Sociedade, de modo que somente após a futura alienação desses bens seria possível cogitar da incidência de correção monetária.
Sem razão.
Nos termos do artigo 1.031 do Código Civil: “Nos casos em que a sociedade se resolver em relação a um sócio, o valor da sua quota, considerada pelo montante efetivamente realizado, liquidar-se-á, salvo disposição contratual em contrário, com base na situação patrimonial da sociedade, à data da resolução, verificada em balanço especialmente levantado” - destaquei.
Uma vez resolvida a Sociedade em relação a um dos sócios, procede-se à liquidação de sua quota, mediante a apuração dos respectivos haveres. A finalidade desse procedimento é justamente substituir a participação societária anteriormente titularizada pelo sócio retirante pelo correspondente crédito patrimonial perante a Sociedade.
Na hipótese, ao acolher o Laudo Técnico de Avaliação Mercadológica como critério de liquidação dos haveres, a Sentença definiu o valor econômico da participação societária da Recorrida, convertendo a quota anteriormente por ela titularizada em obrigação pecuniária perante a Sociedade empresária.
Em outras palavras, uma vez definido judicialmente o valor dos haveres, a participação societária da Recorrida extinguiu-se, dando lugar ao correspondente crédito perante a Sociedade. O objeto de seu direito já não consiste em 10% do patrimônio social, tampouco em parcela do produto de sua futura alienação, mas no crédito correspondente aos haveres definitivamente apurados pela Sentença.
Não por outra razão, a futura alienação dos imóveis se revela juridicamente irrelevante para a definição desse crédito.
Os imóveis permanecem integrando o patrimônio da Sociedade empresária e continuam sujeitos às oscilações do mercado, podendo, inclusive, sofrer valorização ou desvalorização após a realização da perícia. Tais vicissitudes econômicas, contudo, repercutem exclusivamente sobre o patrimônio da Pessoa Jurídica e dos sócios remanescentes, não sendo aptas a alterar crédito que já foi definitivamente apurado no processo.
Por isso, não prospera a alegação de que a incidência da correção monetária fará com que a Recorrida perceba valor superior ao recebido pelos demais sócios quando da futura alienação dos imóveis.
Referido argumento desconsidera que a Apelada já não participa dos riscos, dos benefícios ou das variações patrimoniais inerentes à Sociedade Empresária. Sua participação societária foi substituída por crédito pecuniário correspondente aos haveres judicialmente apurados, circunstância que impede vincular a satisfação desse crédito ao resultado econômico de futura alienação do patrimônio social.
Admitir a tese recursal equivaleria a manter a ex-Sócia indefinidamente submetida às vicissitudes da gestão patrimonial de Sociedade da qual se retirou há anos.
E, fixado o montante devido, a incidência da correção monetária constitui mera consequência da necessidade de preservação do valor real desse crédito, não representando qualquer acréscimo patrimonial à Credora, mas simples recomposição do poder aquisitivo da moeda.
Ademais, mostra-se igualmente correta a definição do termo inicial da atualização monetária na data da avaliação pericial.
Isso porque, diversamente das hipóteses em que a apuração dos haveres é realizada com base na situação patrimonial existente na data da resolução da Sociedade, a Sentença adotou como critério de liquidação o valor de mercado dos imóveis apurado pelo perito judicial.
Em consequência, o montante reconhecido em favor da Recorrida já refletia a realidade econômica do patrimônio social quando da realização da perícia. Assim, a incidência da correção monetária desde essa data não implica nova valorização dos imóveis nem acréscimo indevido aos haveres, destinando-se apenas a preservar, daí em diante, o valor real do crédito judicialmente reconhecido.
A correção monetária não representa um acréscimo patrimonial, mas a simples recomposição do poder de compra da moeda, sendo sua incidência indispensável para que a Apelada receba, ao final do parcelamento, o exato valor econômico que lhe foi reconhecido judicialmente.
Tal compreensão encontra respaldo na jurisprudência do Superior Tribunal de Justiça, segundo a qual, quando os haveres já são apurados pelo perito em valores atualizados, a correção monetária deve incidir a partir da data do laudo pericial, porquanto a avaliação já incorpora a realidade econômica do patrimônio até aquele momento:
“APURAÇÃO DE HAVERES. VALOR A SER PAGO AO SÓCIO RETIRANTE. JUROS DE MORA. ART. 405 DO CÓDIGO CIVIL. CORREÇÃO MONETÁRIA. TERMO INICIAL. HONORÁRIOS DE SUCUMBÊNCIA. RECURSO ESPECIAL PARCIALMENTE PROVIDO. 1. Os valores devidos ao ex-sócio, ao espólio ou aos sucessores serão integrados, até a data fixada para a resolução da sociedade, por todos os lucros ou juros sobre o capital próprio por ela declarados, incluindo, se for o caso, a remuneração devida pela respectiva atuação na administração social. Após essa data, incidirão apenas correção monetária e juros contratuais ou legais. 2. Se o valor dos haveres já foi calculado pelo perito de forma atualizada, somente a partir do laudo incidirá o índice de correção monetária até o efetivo pagamento. 3. Os juros incidirão a partir da citação, quando houver a regular citação dos requeridos na ação de dissolução parcial de sociedade e também litigiosidade sobre a apuração dos haveres. Precedente. 4. Os honorários advocatícios de sucumbência devem ser fixados, via de regra, sobre a condenação, o valor do proveito econômico obtido ou, não sendo possível quantificar o proveito econômico do vencedor da demanda, sobre o valor atualizado da causa. 5 . Recurso especial parcialmente provido. (STJ - REsp: 2.069.919 SP 2022/0235229-6, Relator.: Ministra MARIA ISABEL GALLOTTI, Data de Julgamento: 20/02/2024, T4 - QUARTA TURMA, Data de Publicação: DJe 29/02/2024 – destaquei).
b) Do termo inicial do parcelamento fixado para o respectivo pagamento:
A Sentença condenou a Sociedade Empresária ao pagamento dos haveres da Sócia retirante "em até 12 (doze) meses, em prestações iguais e sucessivas, atualizadas pelo IPCA/IBGE, acrescidas de juros remuneratórios de 0,5% ao mês, calculados de forma simples (cláusula oitava do contrato social)" (mov. 809.1 – autos originários – destaquei).
Insurgem-se os Recorrentes contra o termo inicial desse parcelamento, sustentando que o pagamento somente deveria ter início após a alienação, total ou parcial, dos imóveis integrantes do patrimônio da Sociedade.
Também nesse ponto não lhes assiste razão.
Dispõe o § 2º do artigo 1.031 do Código Civil que “a quota liquidada será paga em dinheiro, no prazo de noventa dias, a partir da liquidação, salvo acordo, ou estipulação contratual em contrário” (destaquei).
Assim, embora a regra legal estabeleça o pagamento em dinheiro no prazo de 90 (noventa) dias, o próprio dispositivo admite que os sócios estipulem, no contrato social, forma ou prazo diverso para o adimplemento dos haveres, em prestígio à autonomia privada e à força obrigatória dos contratos.
No caso, o Contrato Social regulamentou expressamente a matéria:
“PRAZO PARA PAGAMENTO – A cota liquidada será paga em dinheiro, no prazo máximo de 90 dias, se for até o montante de 5% do capital social, ou em até 12 meses se superior, em prestações mensais, iguais e sucessivas, atualizadas pelo índice de correção monetária nacional acrescida de juros remuneratórios de 0,5% ao mês, calculados de forma simples, procedendo-se a diminuição do capital social e as respectivas reservas liquidadas”(mov. 1.6 – autos originários – destaquei).
Verifica-se, assim, que os Sócios convencionaram critério objetivo para o pagamento de haveres, vinculando o prazo exclusivamente ao percentual da participação societária liquidada, previsão que deve ser integralmente observada, em respeito ao princípio da intervenção mínima do Estado nas relações privadas.
Nesse contexto, a mera alegação de que o patrimônio da VOVÔ FRITZ TRILHAS E LAZER LTDA é constituído predominantemente por bens imóveis, circunstância que pode dificultar a obtenção imediata de recursos financeiros, não é suficiente para afastar a cláusula livremente pactuada pelas Partes.
Com efeito, os Recorrentes sequer sustentam a nulidade, invalidade ou abusividade da cláusula contratual que disciplina o pagamento dos haveres, limitando-se a defender sua inaplicabilidade ao caso, em razão da alegada iliquidez do patrimônio social.
Todavia, inexistindo qualquer vício apto a comprometer a validade da convenção firmada entre os Sócios, não há fundamento jurídico que autorize o Poder Judiciário a desconsiderar disposição contratual expressamente ajustada pelas Partes.
Nessa linha, o Superior Tribunal de Justiça consolidou o entendimento de que a apuração de haveres deve observar a disciplina estabelecida no Contrato Social, porquanto, nessa matéria, prevalecem os princípios da autonomia da vontade e da força obrigatória dos contratos, desde que respeitados os limites legais. Confira-se:
"Esta Corte Superior possui firme entendimento no sentido de que a apuração de haveres – levantamento dos valores referentes à participação do sócio que se retira ou que é excluído da sociedade – se processa da forma prevista no contrato social, uma vez que, nessa seara, prevalece o princípio da força obrigatória dos contratos, cujo fundamento é a autonomia da vontade, desde que observados os limites legais e os princípios gerais do direito." (AgInt no AREsp 1.679.027/RS, Rel. Min. Luis Felipe Salomão, Quarta Turma, j. 17/05/2021, DJe 19/05/2021 – destaquei).
Ademais, não se desconhece que a jurisprudência admite, em situações excepcionais, a relativização dessa regra. Contudo, essa excepcionalidade tem sido reconhecida precisamente para antecipar, e não para postergar, a exigibilidade dos haveres, em sentido oposto ao defendido pelos Recorrentes.
Com efeito, firmou-se o entendimento de que, quando a controvérsia judicial acerca do “quantum” devido faz com que o prazo contratualmente previsto para o parcelamento se esgote durante a tramitação da demanda, as parcelas vencidas tornam-se imediatamente exigíveis, a fim de impedir que a Sociedade se beneficie da demora inerente à prestação jurisdicional.
Nesse sentido, decidiu o Superior Tribunal de Justiça:
“COMERCIAL. DISSOLUÇÃO DE SOCIEDADE. PRAZO PARA O PAGAMENTO DOS HAVERES DO SÓCIO QUE SE RETIRA DA SOCIEDADE. O prazo contratual previsto para o pagamento dos haveres do sócio que se retira da sociedade supõe quantum incontroverso; se houver divergência a respeito, e só for dirimida em ação judicial, cuja tramitação tenha esgotado o aludido prazo, o pagamento dos haveres é exigível de imediato. Recurso especial conhecido pela letra 'c', mas não provido”. (STJ - REsp: 143.057 SP 1997/0055061-3, Relator.: Ministro ARI PARGENDLER, Data de Julgamento: 06/09/2001, T3 - TERCEIRA TURMA, Data de Publicação: DJ 12/11/2001 p. 150 - destaquei).
No mesmo sentido:
“CUMPRIMENTO PROVISÓRIO DE SENTENÇA – Dissolução parcial de sociedade – Forma de pagamento dos haveres – Contrato social que prevê parcelamento em 12 vezes – Controvérsia judicial sobre o valor devido e decurso de lapso temporal superior ao prazo contratual – Impossibilidade de a sociedade beneficiar-se da própria demora processual – Entendimento consolidado do C. STJ quanto à relativização da cláusula contratual – Exigibilidade imediata e integral dos haveres – Decisão reformada – Recurso não provido. AGRAVO INTERNO – Inconformismo quanto à atribuição de efeito suspensivo ao agravo de instrumento – Recurso prejudicado em razão do resultado do instrumento. Dispositivo: negaram provimento ao agravo de instrumento e julgaram prejudicado o agravo interno”. (TJSP - Agravo Interno Cível: 20139689220258260000 Sorocaba, Relator.: Ricardo Negrão, Data de Julgamento: 29/10/2025, 2ª Câmara Reservada de Direito Empresarial, Data de Publicação: 29/10/2025 – destaquei).
“DIREITO EMPRESARIAL E DIREITO PROCESSUAL CIVIL. AGRAVO DE INSTRUMENTO. AÇÃO DE DISSOLUÇÃO PARCIAL DE SOCIEDADE CUMULADA COM APURAÇÃO DE HAVERES. DECISÃO AGRAVADA QUE DECRETOU A DISSOLUÇÃO PARCIAL DA SOCIEDADE E FIXOU CRITÉRIOS PARA APURAÇÃO DOS HAVERES. CONTROVÉRSIA SOBRE A EXIGIBILIDADE IMEDIATA DAS PARCELAS CONTRATUAIS VENCIDAS DURANTE A TRAMITAÇÃO DO PROCESSO E O TERMO INICIAL DOS JUROS DE MORA. I. CASO EM EXAME1. Trata-se de Agravo de instrumento interposto em decisão que decretou a dissolução parcial da sociedade em relação ao sócio retirante e fixou os critérios para apuração e pagamento dos haveres. II. QUESTÃO EM DISCUSSÃO2. A questão em discussão consiste em definir: (i) se é possível relativizar a cláusula contratual que prevê o pagamento parcelado dos haveres quando o prazo contratual já transcorreu durante a tramitação do processo; (ii) o termo inicial dos juros de mora incidentes sobre os haveres apurados, em face da controvérsia judicial em relação ao valor devido. III. RAZÕES DE DECIDIR3. Deve ser rejeitada a preliminar de intempestividade do recurso deduzida nas contrarrazões, porque a interposição se deu no prazo de 15 (quinze) dias, contados da publicação da decisão no Diário de Justiça Eletrônico Nacional. 4. Não está caracterizada a inovação recursal, porque a questão relacionada a incidência de juros de mora sobre os valores das parcelas vencidas foi deduzida tanto na impugnação à contestação, como nos embargos de declaração interpostos em face da decisão agravada. 5. A cláusula contratual que prevê o pagamento parcelado dos haveres pressupõe a existência de valor incontroverso, de modo que, instaurada controvérsia judicial e ultrapassado o prazo contratual durante a tramitação do processo, mostra-se possível a relativização do parcelamento, para evitar que a sociedade se beneficie da demora processual. 6. O pagamento dos haveres deve ser realizado de forma imediata e em parcela única, no prazo de 90 (noventa) dias, a contar da homologação do laudo. 7. Os juros de mora, nos termos do art. 1.031, § 2º, do Código Civil, incidem a partir do vencimento do prazo legal nonagesimal contado da efetiva liquidação dos haveres . IV. DISPOSITIVO8. Recurso de Agravo de instrumento conhecido e parcialmente provido” (TJPR, 0081623-94.2025.8.16.0000 Ponta Grossa, Relator.: Francisco Cardozo Oliveira, Data de Julgamento: 01/04/2026, 17ª Câmara Cível, Data de Publicação: 04/05/2026 – destaquei).
No caso, embora o Contrato Social estabeleça o pagamento dos haveres em 12 (doze) parcelas mensais, a litigiosidade envolvendo a apuração dos haveres fez com que a demanda perdurasse por mais de 12 (doze) anos.
Ainda assim, a Sentença preservou integralmente a cláusula contratual, determinando que o pagamento dos haveres ocorra exatamente na forma convencionada entre os Sócios.
Não há falar, portanto, em concessão de providência ainda mais favorável aos Recorrentes, mediante a criação de condição suspensiva não prevista no Contrato Social, consistente em vincular o início do parcelamento à futura e incerta alienação dos imóveis pertencentes à Sociedade.
Admitir a tese recursal implicaria em não só alterar unilateralmente a disciplina contratual livremente pactuada entre os Sócios, como também transferir exclusivamente à Sócia retirante os riscos inerentes à composição patrimonial da Sociedade. Em última análise, permitir-se-ia que a exigibilidade dos haveres ficasse condicionada a evento futuro e incerto, cuja ocorrência dependeria exclusivamente da vontade da própria Devedora, solução manifestamente incompatível com a boa-fé objetiva e a própria finalidade da Ação de dissolução parcial de Sociedade.
ANTE O EXPOSTO, voto por que seja negado provimento ao Apelo de CHARLSTON FRANCO KELLER e OUTROS.
Deixo de majorar os honorários advocatícios sucumbenciais, nos termos do artigo 85, § 11, do CPC, porquanto a Sentença não fixou verba honorária. É vedada a fixação originária de honorários advocatícios em grau recursal quando inexistente condenação anterior.
Por fim, descabida a condenação dos Recorrentes por litigância de má-fé, conforme pedido formulado em contrarrazões, porquanto a mera interposição do recurso, ainda que desprovido, não configura, por si só, qualquer das hipóteses previstas no artigo 80 do Código de Processo Civil.