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Processo:

1. Trata-se de agravo de instrumento interposto por Associação de Lojistas do Avenida Center – ALAC da decisão interlocutória de eDoc. 120.1 proferida nos autos da execução de título extrajudicial nº 0017744-33.2023.8.16.0017 que deferiu o pedido de sucessão empresarial e limitou a responsabilidade da sucessora Benilda ao capital social da empresa.Em suas razões, a agravante afirma que a dissolução ocorreu em 23.09.2024, sem a quitação do passivo, embora tenha havido distribuição de valores à sócia, circunstância que, a seu ver, inviabiliza a limitação da responsabilidade ao capital social. Aduz que a empresa deixou passivos expressivos, inclusive dívida de R$ 593.005,59 referente a encargos locatícios, bem como outras demandas judiciais em trâmite relacionadas a débitos da sociedade. Sustenta que a conduta caracteriza infração legal apta a atrair a responsabilidade ilimitada da sócia, nos termos do art. 1.080 do Código Civil e do Enunciado 229 do Conselho da Justiça Federal.Requer, assim, o conhecimento e provimento do agravo para que seja reconhecida a responsabilidade ilimitada da sócia Benilda Rodrigues Silva, com a consequente reforma da decisão agravada.Ausente o pedido liminar, o agravo foi processado. Não foram oferecidas contrarrazões (eDoc. 15/16).

2. De início, importa observar que o distrato social juntado ao eDoc. 118.1 afirma que a sociedade “não deixa ativo nem passivo”, procedendo-se, inclusive, à restituição integral do capital social à única sócia. Entretanto, verifica-se que tal declaração não retrata a realidade, pois a BC Presentes Ltda possuía, à época da dissolução, passivo expressivo e incontornável: i) a presente execução a cobrar encargos condominiais superiores a R$ 488 mil, ii) outra execução locatícia com débito que ultrapassa R$ 593 mil, iii) além de outras demandas ajuizadas contra a pessoa jurídica, todas contemporâneas ao distrato[i]. A discrepância entre o conteúdo do distrato e a situação jurídica da sociedade evidencia que a dissolução não observou o procedimento legal de liquidação, consistente na apuração de ativos, pagamento de passivos e posterior partilha de eventual saldo. A ausência dessa fase, elemento indispensável para a extinção plena da personalidade jurídica, afasta a possibilidade de se admitir a dissolução como regular.A jurisprudência do Superior Tribunal de Justiça é firme ao reconhecer que a extinção da pessoa jurídica demanda o efetivo cumprimento das etapas de dissolução e liquidação, não sendo suficiente a mera formalização de distrato ou o registro do documento perante a Junta Comercial. No Recurso Especial 2.179.688/RS, a Terceira Turma pontua com clareza que sem prova da extinção regular da sociedade, com liquidação e cancelamento da personalidade jurídica, não é possível falar-se em sucessão processual, acrescentando que a baixa no CNPJ, a mudança de endereço ou a condição de inatividade não equivalem à morte jurídica da pessoa jurídica. Em igual sentido, no REsp 1.784.032/SP, assentou-se que a sucessão processual depende da demonstração de liquidação e distribuição de patrimônio líquido positivo aos sócios, justamente porque a responsabilidade destes, em sociedades limitadas, não se confunde com aquela existente nos tipos societários de responsabilidade ilimitada. Observa-se, dessa forma, que o STJ diferencia de maneira precisa a dissolução formal da dissolução substancial, condicionando a sucessão processual à verificação desta última.Esse entendimento, aliás, encontra escopo na doutrina especializada, que tradicionalmente adota a perspectiva segundo a qual a extinção da personalidade jurídica somente se perfaz com a conclusão da liquidação, momento em que a empresa deixa de existir para fins jurídicos. Fábio Ulhoa Coelho, em sua clássica abordagem sobre o tema, lembra que o fim da personalidade jurídica se condiciona ao encerramento da liquidação, pois apenas após o pagamento dos credores e a repartição do eventual patrimônio remanescente é que se pode afirmar que a pessoa jurídica não subsiste (COELHO, Fábio Ulhoa. Manual de Direito Comercial. 34. ed. rev. e atual. São Paulo: Saraiva, 2022). Assim, tanto a doutrina quanto a jurisprudência
convergem para a compreensão de que o distrato, desacompanhado da liquidação, não produz extinção material da sociedade.No caso, a análise conjunta dos documentos permite afirmar, com segurança, que a sociedade não procedeu à liquidação, e mais: que houve omissão consciente de passivos reais, prática que, além de impedir a qualificação da dissolução como regular, evidencia infração à lei e ao contrato social. A distribuição do capital social à sócia única, sem que se tenha procedido à quitação das obrigações remanescentes, constitui típica hipótese de deliberação infringente da lei, atraindo a incidência do art. 1.080 do Código Civil, que determina a responsabilidade ilimitada daqueles que as aprovarem. Nesse ponto, a conduta da sócia, da forma como revelada, poderia, em tese, justificar a responsabilização ilimitada, mas tal exame demanda instrução adequada, incompatível com o rito do agravo de instrumento. O que se afirma, portanto, é que a dissolução é irregular e, por isso, não autoriza o reconhecimento da sucessão processual tal como efetuada pelo juízo de origem.Com efeito, a dissolução irregular afasta a aplicação direta do art. 110 do CPC, pois este dispositivo equipara a dissolução regular da pessoa jurídica à morte da pessoa natural, permitindo que os sócios ocupem a posição processual da empresa extinta. Quando há irregularidade, não se está diante de sucessão processual, mas de hipótese de responsabilização excepcional dos sócios por desconsideração da personalidade jurídica. O Superior Tribunal de Justiça já decidiu, em múltiplas ocasiões, que a dissolução irregular da sociedade empresária não enseja sucessão processual, mas permite a abertura de incidente de desconsideração da personalidade jurídica para alcançar o patrimônio dos sócios.Nesse sentido é o seguinte julgado:RECURSO ESPECIAL. CIVIL. PROCESSUAL CIVIL. SUCESSÃO PROCESSUAL. DISSOLUÇÃO REGULAR. PESSOA JURÍDICA. NÃO COMPROVAÇÃO. RECURSO NÃO PROVIDO.1. A controvérsia dos autos resume-se em definir se na hipótese era possível determinar a sucessão processual da pessoa jurídica.2. A jurisprudência desta Corte admite a sucessão processual de sociedade empresária por seus sócios em caso de perda de sua personalidade jurídica, situação equiparada à morte da pessoa física.3. A mudança de endereço ou a condição de "inapta" no CNPJ não comprovam a dissolução da sociedade, pois não implicam a perda da personalidade jurídica.4. A sucessão processual de sociedade empresária por seus sócios requer a existência de prova da dissolução e da extinção da personalidade jurídica.5. Recurso conhecido e não provido. (REsp n. 2.179.688/RS, relator Ministro Ricardo Villas Bôas Cueva, Terceira Turma, julgado em 2/9/2025, DJEN de 5/9/2025.)E a razão é evidente: a sociedade, apesar do distrato, ainda subsiste juridicamente, não tendo deixado de existir, e os atos que levaram à dissolução podem configurar abuso da autonomia patrimonial, matéria que deve ser examinada no incidente próprio.A desconsideração da personalidade jurídica é a via adequada quando há indícios robustos de desvio de finalidade ou confusão patrimonial em contexto de dissolução aparente.Portanto, a decisão agravada, ao admitir a sucessão processual e limitar a responsabilidade da sócia ao valor do capital social, partiu da premissa equivocada de que a dissolução teria sido regular, desconsiderando o conjunto probatório que aponta em sentido oposto. 3. Por tais razões, dou provimento ao recurso para o fim de afastar a sucessão processual indevidamente reconhecida e determinar a instauração do incidente de desconsideração da personalidade jurídica, para que, ao final, o juízo decida, de forma fundamentada, acerca da existência ou não de responsabilidade ilimitada da sócia Benilda Rodrigues Silva.