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Processo:

I – RELATÓRIOA parte apelante supranominada interpôs este Recurso de APELAÇÃO contra a sentença do mov. 107.1, proferida pelo Meritíssimo Juiz de Direito Marcio de Lima da Comarca de Francisco Beltrão, que julgou improcedente a ação de dissolução parcial de sociedade c/c apuração de haveres. Quanto à sucumbência, condenou
a parte autora ao pagamento das custas processuais e honorários advocatícios, que, com
amparo no art. 85, §2º, do Código de Processo Civil, fixou em 10% do valor da causa atualizado.Foram apresentados embargos de declaração (mov. 110.1), que foram rejeitados (117.1).
Os apelantes sustentaram (mov. 125.1), em resumo, que:a) a decisão de primeiro grau equivocou-se ao privilegiar aspectos formais em detrimento do conjunto probatório demonstrativo do rompimento do vínculo de confiança entre os sócios, ignorando documentação comprobatória de que arcaram com gastos empresariais totalizando R$ 6.942,00, dos quais metade (R$ 3.471,00) deveria ter sido suportada pela apelada, que não demonstrou ter adimplido sua parte proporcional nas despesas societárias, evidenciando falha no cumprimento de seus deveres como sócia, além de não ter comprovado a efetiva integralização de sua participação no capital social, sendo insuficiente a mera transferência de valores para conta bancária pessoal da sócia em contexto de confiança mútua, situação que reclama demonstração formal quando contestada;b) o julgamento singular contrariou a prova documental inequívoca relativa ao pagamento de despesas essenciais ao funcionamento da empresa, conforme comprovantes bancários anexados à inicial e ao aditamento, cabendo à apelada ressarcir sua quota-parte de R$ 3.471,00 correspondente aos 50% estabelecidos no contrato social, ônus do qual não se desincumbiu, invertendo indevidamente o encargo probatório ao desconsiderar o disposto no art. 373, II, do CPC, que atribui à parte contrária o dever de provar fato impeditivo, modificativo ou extintivo do direito alegado, sendo que as transferências realizadas para conta pessoal da sócia reforçam a necessidade de demonstração sobre a aplicação desses recursos em favor da sociedade;c) inexiste nos autos comprovação documental da integralização do capital social pela apelada, não sendo suficiente a mera alegação verbal desse ato, especialmente quando confrontada com os comprovantes de transferências bancárias apresentados pelos apelantes destinadas à integralização das quotas e depositadas na conta pessoal da apelada, procedimento justificado pela confiança então existente entre os sócios;d) cabia à apelada demonstrar que tais valores foram efetivamente destinados à finalidade societária, ônus probatório do qual não se desonerou, violando princípios processuais da boa-fé e da lealdade ao se beneficiar da própria inércia, resultando que a empresa foi constituída exclusivamente com capital integralizado pelos apelantes;e) a contestação apresentou impugnação genérica e imprecisa quanto aos fatos essenciais narrados na exordial, omitindo-se de rebater especificamente a má gestão societária, os valores comprovadamente adiantados pelos apelantes, a ruptura do vínculo societário e a ausência de demonstração da integralização de capital pela ré, descumprindo o dever imposto pelo art. 341 do CPC de manifestação específica sobre as alegações fáticas da inicial., tais fatos não impugnados deveriam ser presumidos verdadeiros.
Requereram, ao final, o provimento do recurso para que sejam julgados procedentes os pedidos iniciais, invertendo-se o ônus da sucumbência.As apeladas contrarrazoaram no mov. 130.1, arguindo, em síntese, que:a) o recurso constitui tentativa protelatória desprovida de amparo legal, reiterando argumentos já enfrentados e rejeitados na origem sem apresentar fatos novos capazes de alterar o entendimento judicial, oferecendo versão fantasiosa e distorcida dos acontecimentos, sendo que a decisão de primeiro grau analisou adequadamente todo o conjunto probatório e fático constante dos autos, não havendo o que reformar na sentença que corretamente julgou improcedentes os pedidos iniciais;b) existe comprovação documental juntada aos autos demonstrando o rateio adequado das despesas societárias, havendo inclusive situações em que a parte apelada arcou sozinha com os custos empresariais, contrariando completamente o conceito de sociedade, sendo inverídica a alegação de descumprimento de obrigações financeiras e de inversão do ônus probatório, pois os documentos demonstram o adimplemento da quota-parte devida nas despesas da empresa;c) a própria sentença esclareceu que o contrato social da requerida estabelece na cláusula V, parágrafo único, que o capital encontra-se subscrito e integralizado, inexistindo provas mínimas aptas a desconstituir essa declaração formal, sendo que os apelantes não se desincumbiram do ônus previsto no art. 373, I, do CPC de comprovar fato constitutivo de seu direito quanto à alegada falta de integralização, restando suas alegações vagas e desprovidas de comprovação;d) o juízo de origem afastou adequadamente a alegação de falta grave, permanecendo o fundamento do pedido limitado à ruptura do vínculo societário, que isoladamente não justifica a exclusão de sócio, sendo que os fatos narrados na exordial foram devidamente rebatidos de forma clara, objetiva e com respaldo legal, não havendo violação ao art. 341 do CPC quanto à impugnação específica.Pugnaram pelo desprovimento do recurso, mantendo-se a sentença de improcedência, com majoração dos honorários sucumbenciais.É a breve exposição.

II – VOTO E FUNDAMENTAÇÃOO recurso merece conhecimento, na medida em que estão presentes os pressupostos de admissibilidade recursal, tanto os intrínsecos (cabimento, legitimação e interesse em recorrer), como os extrínsecos (tempestividade, regularidade formal, inexistência de fato impeditivo ou extintivo do poder de recorrer e preparo).Cuida-se de recurso de apelação interposto por Edivar Alvaro Annater e Paulo Sergio Giotti contra sentença que julgou improcedente a ação de dissolução parcial de sociedade com exclusão de sócia, movida em face de Gama Giotti e Annater Ltda e Ana Karolina Felicio Gama Teodoro. Os apelantes sustentam que a sentença merece reforma porque teria desconsiderado prova robusta quanto à quebra da “affectio societatis”, ao não cumprimento de obrigações financeiras pela apelada, à ausência de comprovação da integralização do capital social e à falta de impugnação específica dos fatos alegados na inicial. Requerem a procedência dos pedidos iniciais para decretar a dissolução parcial da sociedade com exclusão da sócia Ana Karolina e apuração de haveres.A apelada apresentou contrarrazões pugnando pelo não provimento do recurso e pela manutenção integral da sentença recorrida, sustentando que houve comprovação do rateio das despesas, que o contrato social atesta a integralização do capital e que os fatos narrados na inicial foram devidamente rebatidos.A sentença recorrida, após rejeitar as preliminares de inépcia da inicial e ilegitimidade passiva, enfrentou o mérito da controvérsia e concluiu que os autores não comprovaram fato constitutivo de seu direito nos termos do artigo 373, inciso I, do Código de Processo Civil, de modo a caracterizar falta grave pela parte requerida.
O pronunciamento judicial consignou que, não é possível vislumbrar efetiva falta grave cometida pela parte requerida, tendo em vista que, apesar da alegação de descumprimento dos deveres relativos à pessoa jurídica decorrente da ausência de pagamento de despesas e de distribuição de lucros, a documentação apresentada não se mostra apta a caracterizar a alegada falta grave. Embora tenham sido juntados comprovantes de pagamentos realizados pela parte autora, verificou-se que não é possível inferir quem era responsável pela realização dos pagamentos mencionados, tampouco quais eram os acordos realizados internamente pelas partes, observando-se ainda que alguns comprovantes de pagamento se encontram registrados em nome de pessoa jurídica diversa. Ademais, o contrato social da parte requerida informa na cláusula V, parágrafo único, que o capital se encontra subscrito e integralizado, não havendo provas mínimas aptas a afastar a declaração firmada.
Diante dessas circunstâncias fáticas, concluiu-se que a parte autora não comprovou o fato constitutivo de seu direito, nos termos do artigo 373, inciso I, do Código de Processo Civil, de modo a caracterizar falta grave pela parte requerida, razão pela qual, afastada a alegação de falta grave, o requerimento passa a ter como fundamento apenas a quebra da “affectio societatis”, que não tem o condão de, por si só, justificar a exclusão de sócio da sociedade.Analisando detidamente os fundamentos recursais em cotejo com o acervo probatório dos autos, verifico que a sentença recorrida merece ser mantida em sua integralidade. A pretensão recursal dos apelantes esbarra na insuficiência da prova produzida, não se desincumbindo os autores do ônus que lhes incumbia de demonstrar de forma robusta e inequívoca os fatos constitutivos do direito alegado, conforme passo a expor.A inicial foi instruída com o contrato social da sociedade empresária e com comprovantes de despesas emitidos em nome da pessoa jurídica no montante de R$ 6.942,00 (mov.1.6 e 55.2), dos quais os apelantes sustentam que a apelada deveria ter arcado com cinquenta por cento, ou seja, R$ 3.471,00, proporcionalmente à sua participação societária. Contudo, a mera juntada destes comprovantes de pagamento, desacompanhada de outros elementos probatórios essenciais, não permite concluir que tais despesas foram suportadas exclusivamente pelos apelantes ou que configurariam inadimplemento de obrigações por parte da sócia que se pretendia excluir.Com efeito, os apelantes não demonstraram como era efetivamente realizada a administração e o controle financeiro da sociedade empresária. O contrato social estabelece na cláusula sexta que a administração seria exercida pelos três sócios, Edivar Alvaro Annater, Ana Karolina Felicio Gama Teodoro e Paulo Sergio Giotti, que representariam a sociedade legalmente isoladamente ou conjuntamente. Esta disposição contratual significa que qualquer um dos três sócios possuía poderes para praticar atos de gestão ordinária, inclusive o pagamento de despesas necessárias à manutenção das atividades empresariais.Neste contexto, a apresentação de comprovantes de pagamento de determinadas despesas da empresa, sem a demonstração do fluxo financeiro completo da sociedade, dos acordos internos sobre divisão de tarefas administrativas, ou de quem efetivamente controlava a movimentação bancária da pessoa jurídica, não autoriza a conclusão de que essas despesas foram custeadas unicamente pelos apelantes em detrimento da apelada. É perfeitamente possível, e até mesmo provável em sociedades de pequeno porte, que houvesse divisão informal de tarefas na qual cada sócio arcasse com determinadas categorias de despesas conforme a praticidade e conveniência do momento, ou que a apelada tenha efetivamente custeado outras despesas não documentadas nos autos pelos autores.Tratando-se de sociedade limitada constituída em 09/06/2023, com pouco mais de um ano de funcionamento quando do ajuizamento da ação, seria imprescindível a apresentação de balancetes, demonstrativos de resultado, extratos bancários da pessoa jurídica ou outros documentos contábeis que revelassem a real movimentação financeira da empresa e permitissem conclusão segura sobre eventual inadimplemento de obrigações por parte de algum dos sócios.Ademais, os apelantes não comprovaram satisfatoriamente a alegada ausência de retorno financeiro da sociedade nem demonstraram nexo causal entre tal situação e suposta má gestão da apelada. As alegações genéricas sobre insegurança quanto à continuidade societária e conduta individualista da administradora não encontram suporte em elementos concretos dos autos. Trata-se de assertivas subjetivas, desprovidas de demonstração probatória robusta, insuficientes para caracterizar falta grave nos moldes exigidos pela jurisprudência do Superior Tribunal de Justiça.Conforme entendimento consolidado da Corte Superior no julgamento do Recurso Especial nº 2.142.834/SP, a noção de falta grave, embora consista em conceito jurídico indeterminado, está configurada na conduta de sócio que viola a integridade patrimonial da sociedade, concretizando descumprimento dos deveres de sócio em evidente violação do contrato social e da lei.
No caso concreto, os apelantes não lograram demonstrar conduta concreta da apelada que se enquadrasse nesta moldura jurisprudencial. A mera alegação de que teriam pago determinadas despesas da empresa, sem contextualização adequada no âmbito da gestão global da sociedade, não permite concluir pela existência de violação à integridade patrimonial ou descumprimento grave de deveres societários.A questão da integralização do capital social, embora tenha sido amplamente explorada nas razões recursais, também não restou satisfatoriamente comprovada pelos apelantes.
Os comprovantes de transferência juntados na réplica em evento 94.2 demonstram que foram realizados depósitos para conta pessoal da sócia Ana Karolina Felicio Gama Teodoro, e não em favor da pessoa jurídica Gama Giotti e Annater Ltda. Esta circunstância, por si só, já levanta dúvidas sobre a natureza e finalidade de tais transferências, não permitindo conclusão automática de que se trataria de valores destinados à integralização do capital social.Além disso, os valores transferidos não correspondem proporcionalmente às quotas que cada sócio deveria integralizar segundo a cláusula quinta do contrato social. Conforme a escrituração contratual, o capital social seria de R$ 250.000,00, dividido em duzentos e cinquenta mil quotas de R$ 1,00 cada uma, sendo que Edivar Alvaro Annater subscreveu cinquenta mil quotas no valor de R$ 50.000,00, correspondente a vinte por cento, Paulo Sergio Giotti subscreveu setenta e cinco mil quotas no valor de R$ 75.000,00, correspondente a trinta por cento, e Ana Karolina Felicio Gama Teodoro subscreveu cento e vinte e cinco mil quotas no valor de R$ 125.000,00, correspondente a cinquenta por cento. O parágrafo único da referida cláusula quinta declara expressamente que o capital encontra-se subscrito e integralizado pelos sócios.Os documentos apresentados pelos apelantes na réplica demonstram que Paulo Sergio Giotti, titular de trinta por cento das quotas com obrigação de integralizar R$ 75.000,00, teria transferido para conta pessoal da sócia Ana Karolina o valor de R$ 92.000,00. Edivar Alvaro Annater, titular de vinte por cento das quotas com obrigação de integralizar R$ 50.000,00, teria transferido para a mesma conta o valor de R$ 33.000,00. Esta evidente incongruência matemática e documental enfraquece substancialmente a tese de que tais transferências configurariam integralização de capital por parte dos apelantes ou demonstrariam que a apelada não teria integralizado sua quota-parte.A declaração contratual de que o capital encontra-se subscrito e integralizado goza de presunção de veracidade, especialmente quando o contrato social foi devidamente arquivado e registrado perante a Junta Comercial do Estado do Paraná, conforme se verifica da certidão de assinatura eletrônica que acompanha o instrumento contratual. Embora esta presunção seja relativa e possa ser afastada mediante prova robusta em contrário, no caso concreto os apelantes não produziram prova suficientemente sólida para elidir tal presunção. As transferências alegadamente realizadas para conta pessoal da sócia, com valores incompatíveis com as respectivas quotas de cada transferente, não constituem demonstração inequívoca de integralização frustrada ou de descumprimento de obrigação por parte da apelada.A jurisprudência é firme no sentido de que a exclusão judicial de sócio constitui medida gravosa que exige fundamentação sólida em condutas concretas, não sendo suficientes alegações genéricas ou indícios frágeis que permitam interpretações ambíguas.“RECURSO ESPECIAL. DIREITO EMPRESARIAL. DIREITO PROCESSUAL CIVIL. SOCIEDADE LIMITADA. DISSOLUÇÃO PARCIAL DE SOCIEDADE. POLO ATIVO. SOCIEDADE. LEGITIMIDADE ATIVA. AFFECTIO SOCIETATIS. QUEBRA. INSUFICIÊNCIA. EXCLUSÃO. SÓCIO. DISTRIBUIÇÃO DE LUCROS. PREVISÃO. CONTRATO SOCIAL. LEI. VIOLAÇÃO. FALTA GRAVE. CONFIGURAÇÃO. EXCLUSÃO DE SÓCIO. CABIMENTO. INTERVENÇÃO MÍNIMA. PODER JUDICIÁRIO. PRINCÍPIO DA SUPLETIVIDADE. FUNDAMENTAÇÃO. DEFICIÊNCIA. RAZÕES DISSOCIADAS. SÚMULA Nº 284/STF. INCIDÊNCIA.1. O art. 600, V, do Código de Processo Civil expressamente reconhece a legitimidade da sociedade para a propositura da ação de dissolução parcial, sanando discussão que existia na doutrina e na jurisprudência se a legitimação seria da sociedade ou dos demais sócios. Portanto, não configurada a hipótese de litisconsórcio ativo unitário necessário entre a sociedade recorrida e a sócia que não integrou o polo ativo da demanda.2. A quebra da "affectio societatis" não constitui causa eficiente ao rompimento do vínculo societário, sendo necessária a demonstração da prática de falta grave para a exclusão de sócio. Precedentes.3. A noção de falta grave, embora consista em conceito jurídico indeterminado, está configurada na conduta de sócio que viola a integridade patrimonial da sociedade, concretizando descumprimento dos deveres de sócio, em evidente violação do contrato social e da lei.
(...) (REsp n. 2.142.834/SP, relator Ministro Ricardo Villas Bôas Cueva, Terceira Turma, julgado em 11/6/2024, DJe de 18/6/2024.)” – destaquei.
“APELAÇÃO CÍVEL. “AÇÃO DE DISSOLUÇÃO PARCIAL DE SOCIEDADE”. SENTENÇA DE IMPROCEDÊNCIA. RECURSO DA PARTE AUTORA. REQUERENTES QUE PRETENDEM A EXCLUSÃO DO REQUERIDO DA SOCIEDADE LIMITADA DE QUE SÃO SÓCIOS, DIANTE DA QUEBRA DA “AFFECTIO SOCIETATIS”. ELEMENTO QUE, POR SI SÓ, NÃO AUTORIZA A EXCLUSÃO DE SÓCIO DA SOCIEDADE. NECESSIDADE DE COMPROVAÇÃO DE FALTA GRAVE POR PARTE DO SÓCIO A SER EXCLUÍDO, O QUE NÃO SE VERIFICOU NA HIPÓTESE. AJUIZAMENTO DE “AÇÃO DE PRESTAR CONTAS” POR PARTE DO REQUERIDO E OUTORGA DE PROCURAÇÃO À SUA FILHA PARA REPRESENTÁ-LO PERANTE A SOCIEDADE QUE NÃO CONFIGURAM FALTA GRAVE. SENTENÇA DE IMPROCEDÊNCIA MANTIDA. RECURSO DE APELAÇÃO CONHECIDO E DESPROVIDO.(TJPR - 17ª Câmara Cível - 0000680-59.2023.8.16.0130 - Paranavaí -
Rel.: SUBSTITUTA ELIZABETH DE FATIMA NOGUEIRA CALMON DE PASSOS -
J. 11.11.2024)”Os apelantes sustentam que a contestação apresentada pela apelada seria genérica e não teria impugnado especificamente os fatos alegados, o que atrairia a aplicação da presunção de veracidade prevista no artigo 341 do Código de Processo Civil. Contudo, da análise da peça defensiva apresentada em evento 91.1, verifica-se que a apelada trouxe elementos suficientes para controverter as alegações autorais.
A contestação afirmou que a apelada arcou com despesas da sociedade para manter o funcionamento do estabelecimento, alegou ter tentado manter diálogo com os requerentes mas muitas vezes ficou sem resposta, e invocou a cláusula contratual que atesta a integralização do capital social. Além disso, a apelada questionou especificamente quais seriam os serviços contratados pelos autores, quem os teria prestado, e a que título alegavam ter arcado com as despesas sem a participação da requerida, consignando que as respostas não estariam presentes nos autos.A circunstância de a contestação não ter relacionado ponto a ponto cada comprovante de pagamento apresentado pelos autores não configura ausência de impugnação específica quando a defesa, considerada em seu conjunto, contraria a tese autoral.
O artigo 341, inciso III, do Código de Processo Civil expressamente ressalva que não se presumem verdadeiros os fatos que estiverem em contradição com a defesa considerada em seu conjunto. A apelada sustentou que também realizou pagamentos em favor da sociedade e que as alegações dos autores não corresponderiam à realidade dos fatos. Esta defesa, ainda que concisa, foi suficiente para tornar controvertida a matéria fática, transferindo aos autores o ônus de comprovar suas alegações mediante prova robusta e inequívoca, o que não ocorreu no caso concreto.Aspecto processual de grande relevância reside no fato de que ambas as partes foram regularmente intimadas para especificação de provas. A decisão de evento 101.1 consignou expressamente que seria realizado o julgamento antecipado da lide, considerando que as matérias ventiladas nos autos seriam unicamente de direito, e que os autos forneceriam elementos suficientes para a formação do livre convencimento motivado do magistrado, não havendo necessidade de produção de outras provas. Contra esta decisão não foi interposto agravo de instrumento por nenhuma das partes, operando-se a preclusão temporal quanto ao inconformismo em relação ao julgamento antecipado do mérito.Os apelantes, inclusive, pugnaram expressamente pelo julgamento antecipado do feito em face da alegada ausência de impugnação específica da requerida, solicitando subsidiariamente a produção de prova oral conforme petição de evento 99. Não há como alegar, neste momento recursal, cerceamento de defesa quanto a provas que não pretendiam efetivamente produzir ou cuja necessidade não foi adequadamente demonstrada quando da oportunidade processual própria. A preclusão consumativa impede que a parte, tendo optado por determinado caminho processual, venha posteriormente a se insurgir contra a decisão que acolheu justamente a providência por ela requerida.A regra geral de distribuição do ônus da prova, estabelecida no artigo 373, inciso I, do Código de Processo Civil, impõe ao autor o encargo de comprovar os fatos constitutivos do direito alegado. Tratando-se de ação de dissolução parcial de sociedade com fundamento em alegada falta grave, incumbia aos apelantes demonstrar de forma robusta e inequívoca as condutas imputadas à sócia que justificariam sua exclusão do quadro societário.
No caso concreto, os apelantes não se desincumbiram satisfatoriamente deste ônus probatório. A documentação carreada aos autos não permite conclusão segura sobre inadimplemento de obrigações societárias, má gestão administrativa ou frustração da integralização do capital social. As alegações permaneceram no plano das assertivas não comprovadas, insuficientes para desconstituir a presunção de regularidade que emana do contrato social devidamente registrado e das declarações nele apostas.No caso concreto, afastada a comprovação de falta grave pelas razões acima expostas, resta apenas a alegada quebra da “affectio societatis”, que, por si só, não autoriza a exclusão forçada de sócio. Os apelantes, caso efetivamente não mais desejem permanecer na sociedade, podem exercer o direito de retirada previsto no artigo 1.029 do Código Civil, notificando previamente os demais sócios com antecedência mínima de sessenta dias, hipótese em que terão direito à apuração de seus haveres. Contudo, não podem pretender a exclusão da sócia majoritária sem demonstração robusta de falta grave que justifique medida tão gravosa.A sentença recorrida merece integral manutenção porque fundamentada em acurada análise do conjunto probatório dos autos, que se revelou insuficiente para demonstrar a ocorrência de falta grave por parte da sócia que se pretendia excluir. O pronunciamento judicial de origem examinou detidamente todos os argumentos apresentados pelas partes e concluiu, de forma fundamentada e em consonância com a jurisprudência consolidada dos tribunais superiores, que os autores não comprovaram fato constitutivo de seu direito. A exclusão judicial de sócio constitui medida excepcional que exige prova inequívoca de conduta que viole a integridade patrimonial da sociedade ou configure descumprimento manifesto dos deveres inerentes à qualidade de sócio, requisitos que não restaram preenchidos no caso concreto.Diante do exposto, voto pelo CONHECIMENTO do recurso e, no mérito, pelo seu DESPROVIMENTO, mantendo-se hígida a sentença recorrida que julgou improcedentes os pedidos formulados na inicial.Nos termos do artigo 85, § 11, do Código de Processo Civil, ante o integral desprovimento do recurso, majoro os honorários advocatícios para 12% sobre o valor atualizado da causa.