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Processo:

RELATÓRIO1. Flávio Cesar Celli ajuizou a Ação de dissolução parcial de sociedade cumulada com apuração de haveres e tutela de urgência antecedente nº 0018751-79.2021.8.16.0001 em face de LJ Celli Imóveis LTDA e LJ Celli Adm de Bens Próprios LTDA. Sustenta-se na petição inicial, em síntese, o seguinte: a) o autor é sócio das empresas requeridas, conforme se depreende da análise dos contratos sociais; b) em 18.05.2021, o requerente notificou os demais sócios sobre a pretensão de se retirar das sociedades; contudo, não foi promovida a devida alteração dos contratos sociais; c) é devida a apuração dos haveres, por meio de balanço especial, conforme previsto nos contratos sociais e no art. 1.031 do Código Civil. Requereu-se o seguinte: i) a concessão de tutela de urgência para determinar o pagamento de R$ 6.000,00 (seis mil reais) mensais referente a sua quota parte nos lucros das empresas; ii) a procedência da ação para decretar a dissolução parcial das sociedades em relação ao autor, com a devida apuração dos haveres (mov. 1.1, autos de origem). O juízo de origem determinou a intimação do autor para emendar a petição inicial para esclarecer os fatos e o pedido, tendo em vista que “em sede de tutela de urgência pugnou pela manutenção do recebimento mensal de R$ 6.000,00 (mil reais), sem que tenha constado que pretende sua retirada desde já, mas nos pedidos finais pugnou pela dissolução parcial das sociedades com apuração de haveres.” (mov. 19.1, autos de origem). Flávio Cesar Celli emendou a petição inicial para afirmar o seguinte: a) o autor busca a dissolução parcial das sociedades empresárias, em razão do exercício do direito de retirada, nos termos do art. 1.029 do Código Civil, com a devida apuração dos haveres que lhe são devidos, na forma do art. 599, II do Código de Processo Civil; b) as requeridas são empresas familiares que foram constituídas pelo patriarca da família; após o seu falecimento, a administração ficou a cargo do filho mais velho, o sócio Marcio Celli; c) o autor, desde o falecimento do seu pai, busca se retirar das sociedades, em razão das divergências com o sócio administrador, porém não obteve sucesso; d) o pedido de tutela de urgência busca garantir a continuidade dos pagamentos que são realizados mensalmente pelas sociedades ao requerente, tendo em vista que a importância é utilizada para
sustento e manutenção da sua família. Requereu-se o recebimento da emenda da petição inicial (mov. 22.1, autos de origem). O pedido de tutela de urgência foi indeferido (mov. 24.1, autos de origem). LJ Celli Administradora de Bens Próprios e LJ Celli Imóveis LTDA apresentaram contestação para sustentar, em preliminar, o seguinte: a) o autor não juntou aos autos a cópia do contrato social consolidado, conforme determina o art. 599, § 1º do Código de Processo Civil; b) é necessária a citação dos todos os sócios, na forma do art. 601 do Código de Processo Civil; c) o requerente, ao ajuizar a demanda, deixou de considerar que os contratos sociais instituíram cláusulas de usufruto em favor de Leonel João Celli e Iliane Grassi Celli; d) embora o sócio Leonel João Celli já tenha falecido, permanece o usufruto instituído em benefício de Iliane Grassi Celli, de modo que em relação a referida quota parte deve ser julgada improcedente a ação; e) não se opõem a retirada do autor das sociedades, ressalva a questão relacionada ao usufruto; f) o pedido de continuidade dos pagamentos mensais realizado pelo autor é contraditório, pois a partir do exercício do direito de retirada não deve subsistir qualquer pagamento; g) o requerente nunca trabalhou nas sociedades, de modo que a importância paga mensalmente não tinha natureza salarial; h) o apartamento onde o autor reside e o veículo que utiliza são de propriedade da sociedade LJ Celli Imóveis LTDA; i) o pagamento dos haveres deve se dar na forma prevista no contrato social; j) deve ser mantido o indeferimento da tutela de urgência, porque não estão presentes os requisitos do art. 300 do Código de Processo Civil; l) o autor deve ser intimado para promover a devolução do imóvel e do veículo de propriedade da empresa. Requereu-se o acolhimento das preliminares e no mérito a improcedência da ação (mov. 41.1, autos de origem).
Flávio Cesar Celli apresentou impugnação à contestação (mov. 44.1, autos de origem). As partes foram intimadas para especificar as provas que pretendiam produzir (mov. 45.1, autos de origem). LJ Celli Administradora de Bens Próprios e LJ Celli Imóveis LTDA requereram a produção de prova oral, consistente na colheita de depoimento pessoal do autor e oitiva de testemunhas, e prova pericial contábil (mov. 52.1, autos de origem). Flávio Cesar Celli pleiteou a produção de prova oral, consistente na colheita do depoimento pessoal do representante das requeridas e oitiva de testemunhas, e exibição de documentos, nos termos do art. 396 do Código de Processo Civil (mov. 55.1, autos de origem). Determinou-se a designação de audiência de conciliação (mov. 55.1, autos de origem). A audiência de conciliação realizada em 05.09.2022 restou infrutífera (mov. 69.1, autos de origem). As propostas de acordo apresentadas nos autos não foram aceitas pelas partes (mov. 70.1, 85.1 e 88.1, autos de origem). O juízo de origem determinou a intimação do autor para regularizar o polo passivo da lide, com inclusão dos sócios das sociedades requeridas (mov. 90.1, autos de origem). Flávio Cesar Celli apresentou manifestação nos autos para requerer a inclusão no polo passivo e a citação de Iliane Grassi Celli, Marcio Celli, Gustavo Leonel Celli e Rafael Augusto Celli (mov. 93.1, autos de origem). Gustavo Leonel Celli, Iliane Grassi Celli, Marcio Celli e Rafael Augusto Celli apresentaram contestação para reafirmar os argumentos apresentados na contestação de mov. 41.1 (mov. 142.1, autos de origem). Flávio Cesar Celli apresentou impugnação à contestação (mov. 146.1, autos de origem). As partes foram intimadas para se manifestar sobre a possibilidade de acordo e especificar as provas que pretendiam produzir (mov. 148.1, autos de origem). LJ Celli Administradora de Bens Próprios e outros informaram a possibilidade de composição e o desinteresse na produção de outras provas, além das já constantes nos autos (mov. 151.1, autos de origem). Flávio Cesar Celli informou a possibilidade de acordo e pleiteou a produção de prova oral, consistente na colheita do depoimento pessoal das partes, e prova documental (mov. 152.1, autos de origem). Designou-se nova audiência de conciliação (mov. 162.1, autos de origem), que restou infrutífera (mov. 167.1, autos de origem). A sentença julgou procedente a ação para declarar a dissolução parcial das sociedades requeridas em relação ao requerente em 24.07.2021, com a apuração de haveres a ser realizada na forma do art. 1.031 do Código Civil. Condenou-se os requeridos no pagamento das custas processuais e honorários advocatícios fixados em 10% (dez por cento) sobre o benefício econômico obtido (mov. 171.1, autos de origem). Os embargos de declaração interpostos por LJ Celli Administradora de Bens Próprios e outros (mov. 174.1, autos de origem) foram rejeitados (mov. 182.1, autos de origem). LJ Celli Administradora de Bens Próprios e outros interpuseram recurso de Apelação Cível. Sustenta-se no recurso, em síntese, o seguinte: a) o apelado, ao ajuizar a demanda, deixou de considerar que os contratos sociais instituíram cláusulas de usufruto em favor de Leonel João Celli e Iliane Grassi Celli; b) embora o sócio Leonel João Celli já tenha falecido, permanece o usufruto instituído em benefício de Iliane Grassi Celli; c) a sentença não resolveu a questão relacionada ao usufruto; d) o art. 1.393 do Código Civil não é aplicável, pois no caso não se discute cessão de usufruto; d) a saída da sociedade pelo apelado, com a consequente apuração dos seus haveres, implica a extinção do usufruto sem o devido fundamento legal; e) não é dever dos sócios remanescentes suprir o valor do usufruto; f) não se pode desconstituir o usufruto fora das hipóteses legais; g) deve ser julgada improcedente o pedido de dissolução de sociedade em relação aos quotas gravadas com usufruto em benefício de Iliane Grassi Celli; h) os apelantes não deram causa ao ajuizamento da demanda; i) deve ser invertido os ônus sucumbenciais ou reconhecida a incidência do art. 603 do Código de Processo Civil. Requereu-se o provimento do recurso (mov. 188.1, autos de origem). Flávio Cesar Celli apresentou contrarrazões para requerer o desprovimento do recurso (mov. 193.1, autos de origem). Determinou-se a intimação dos apelantes para, no prazo de 10 (dez) dias, juntar aos autos a cópia da quinta alteração do contrato social da sociedade LJ Celli Imóveis LTDA (mov. 9.1, TJPR). LJ Celli Imóveis LTDA e outros juntaram aos autos cópia da quinta alteração do contrato social da sociedade LJ Celli Imóveis LTDA (mov. 12.1, TJPR).


ADMISSIBILIDADE2. O recurso é tempestivo, conforme o que se observa do cotejo entre as datas da intimação da sentença que rejeitou os embargos de declaração (mov. 184.1, autos de origem) e do protocolo do recurso (mov. 188.1, autos de origem). O recolhimento do preparo recursal está demonstrado pelos documentos de mov. 188.2 e 188.3, autos de origem.
Presentes os pressupostos de admissibilidade recursal, o recurso deve ser conhecido.
VOTO3. Trata-se de recurso de Apelação Cível nº 0018751-79.2021.8.16.0001, em que são Apelantes L.J Celli Administradora de Bens Próprios LTDA e outros e Apelado Flavio Cesar Celli. O recurso busca a reforma da sentença que julgou procedente a ação para declarar a dissolução parcial das sociedades empresárias em relação ao requerente em 24.07.2021, com a apuração de haveres a ser realizada na forma do art. 1.031 do Código Civil.3.1. No plano fático, depreende-se dos autos que Flávio Cesar Celli ajuizou, em 10.09.2021, a Ação de dissolução parcial de sociedade cumulada com apuração de haveres e tutela de urgência antecedente nº 0018751-79.2021.8.16.0001 em face de LJ Celli Imóveis LTDA e LJ Celli Adm de Bens Próprios LTDA. A petição inicial está instruída com procuração, documentos pessoais do autor e comprovante de residência (mov. 1.2 a 1.4, autos de origem), sétima alteração do contrato social da sociedade empresária LJ Celli Imóveis LTDA (mov.
1.5 a 1.8, autos de origem), oitava alteração do contrato social da sociedade empresária LJ Celli Administradora de Bens Próprios (mov. 1.9 a 1.22, autos de origem), notificação encaminhada pelo autor aos sócios para comunicar o exercício do direito de retirada e comprovantes de recebimento (mov. 1.23 a 1.26, autos de origem), declarações e comprovantes de despesas que o requerente possui com a filha e comprovantes de despesas mensais (mov. 1.27 a 1.48, autos de origem).
LJ Celli Administradora de Bens Próprios e LJ Celli Imóveis LTDA juntaram aos autos cópia dos contratos sociais (mov. 40.3 a 40.11, autos de origem).Com a contestação, LJ Celli Administradora de Bens Próprios e LJ Celli Imóveis LTDA juntaram aos autos documento do veículo utilizado pelo autor, registrado em nome da sociedade LJ Celli Imóveis (mov. 41.2, autos de origem), matrícula do imóvel utilizado pelo autor, registrado em nome da sociedade L.J Celli Administradora de Bens Próprios LTDA (mov. 41.3, autos de origem), carnê de IPTU do imóvel (mov. 41.4, autos de origem), ata da reunião dos sócios realizada em 29.05.2021, na qual foi discutida uma contraproposta para a retirada dos sócios Flávio Cesar Celli e Gustavo Leonel Celli das sociedades, bem como decidido pela distribuição de lucros mensais no valor de R$ 6.000,00 (seis mil reais) para os meses de referência de maio, junho e julho de 2021 (mov. 41.5, autos de origem). Com a impugnação à contestação, Flávio Cesar Celli juntou aos autos comprovante de juntada do contrato social consolidado das empresas (mov. 44.2 e 44.3, autos de origem), cópia da última página da petição inicial, na qual consta o pedido de citação dos sócios (mov. 44.4, autos de origem), cópia da decisão de mov. 24.1, na qual o juízo de origem determinou a citação dos sócios para apresentar contestação (mov. 44.5, autos de origem), planilha com o valor do aluguel de imóveis (mov. 44.8, autos de origem), ata da reunião dos sócios realizada em 29.05.2021 (mov. 44.9, autos de origem), laudo de vistoria de imóveis realizado em 27.03.2017 (mov. 44.12 a 44.15, autos de origem), propostas relacionadas ao usufruto instituído em favor da mãe dos sócios e relação de imóveis da sociedade, com descrição da metragem e valor de mercado (mov. 44.15 a 44.24, autos de origem).LJ Celli Administradora de Bens Próprios e outros juntaram aos autos, em grau recursal, a quinta alteração do contrato social da empresa L.J Celli Imóveis LTDA (mov. 12.2 e 12.3, TJPR). Em termos de valoração de prova, pode-se considerar provados os seguintes fatos: a) o apelado figura como sócio nas sociedades empresárias LJ Celli Imóveis LTDA e LJ Celli Administradora de Bens Próprios LTDA, com participação de 24,99% do capital social; b) por meio da quinta alteração do contrato social da sociedade empresária L.J Celli Imóveis, realizada em março de 2000 e registrada em 17.04.2000, os sócios Leonel João Celli e Iliane Grassi Celli doaram 6.124,50 quotas sociais cada para o apelado Flávio Cesar Celli; c) por meio da oitava alteração do contrato social da sociedade empresária
LJ Celli Administradora de Bens Próprios LTDA, realizada em 11.12.2014 e registrada em 15.12.2014, os sócios Leonel João Celli e Iliane Grassi Celli doaram 64.405,46 quotas sociais cada para o apelado Flávio Cesar Celli; d) a doação das quotas sociais por Leonel João Celli e Iliane Grassi Celli foi realizada como adiantamento da legítima, com reserva de usufruto vitalício aos doadores sobre a totalidade das quotas sociais doadas e das que no futuro delas resultem por aumento de capital, por bonificação decorrente de incorporação futura de reserva de lucros; e) o usufruto instituído compreendeu além da percepção de rendimentos, o exercício do direito de voto nas deliberações sociais pelos usufrutuários; f) Leonel João Celli faleceu antes do ajuizamento da ação; g) em maio de 2021, o apelado notificou os demais sócios sobre o desejo de se retirar das sociedades apelantes.
3.2. LJ Celli Administradora de Bens Próprios e outros buscam no recurso a reforma da sentença para julgar improcedente a ação em relação as quotas sociais gravadas com usufruto em benefício de Iliane Grassi Celli. Sobre a questão, constou da sentença o seguinte (mov. 171.1, autos de origem):“Conforme já relatado, a parte autora pretende a dissolução parcial das sociedades requeridas, uma vez que não mais possui interesse em permanecer nos seus quadros societários.Por sua vez, os réus não se insurgiram em relação a tal pleito.Incontroverso, portanto, que ocorreu a quebra da affectio societatis.Conforme leciona Ulhoa Coelho: “A affectio societatis é a disposição dos sócios em formar e manter asociedadeuns com os outros. Quando não existe ou desaparece esse ânimo, a sociedade não se constitui ou deve ser dissolvida” (Curso de Direito Comercial. Direito de Empresa, vol. 02, 14ª ed., p. 401). Para o direito societário, a affectio societatis é elemento indispensável à harmonia social e a continuidade da própria sociedade. Uma vez derruída, ocorre o fragmento da relação jurídica comercial, pouco importando o motivo pelo qual rompimento ocorreu. Neste ínterim, a jurisprudência:“APELAÇÃO. AÇÃO DE DISSOLUÇÃO DE SOCIEDADE. COMPROVADA QUEBRA DA AFFECTIO SOCIETATIS. (...) SENTENÇA MANTIDA, RECURSO CONHECIDO E DESPROVIDO. (TJPR - 18ª C. Cível - 0016057-98.2021.8.16.0014 - Londrina - Rel.: JUIZ DE DIREITO SUBSTITUTO EM SEGUNDO GRAU LUIZ HENRIQUE MIRANDA - J. 01.12.2021) (TJ-PR - APL: 00160579820218160014 Londrina 0016057-98.2021.8.16.0014 (Acórdão), Relator: Luiz Henrique Miranda, Data de Julgamento: 01/12/2021, 18ª Câmara Cível, Data de Publicação: 02 /12/2021)“APELAÇÃO CÍVEL. AÇÃO DE DISSOLUÇÃO PARCIAL DE SOCIEDADE LIMITADA. QUEBRA DA “AFFECTIO SOCIETATIS”. DIREITO DE RETIRADA DO QUADRO SOCIETÁRIO PELO PRÓPRIO SÓCIO. MOTIVAÇÃO DESNECESSÁRIA OU JUSTA CAUSA (ART. 1.029 /CCB). LIBERDADE ASSOCIATIVA (ART. 5º, XX /CF). LIQUIDAÇÃO E APURAÇÃO DE HAVERES. (...) 1. É irrelevante a discussão acerca do motivo da quebra da “affectio societatis” para o exercício do direito de retirada pelo sócio autor, o qual não pode ser obrigado a permanecer no quadro societário da empresa, diante do princípio da liberdade associativa, de modo que, extinto o vínculo de afinidade, basta a notificação dos demais sócios (art. 1.029 /CCB). (...). (TJPR - 17ª C.Cível - 0013286-36.2014.8.16.0001 - Curitiba - Rel.: Juiz Francisco Carlos Jorge - J. 23.11.2020)Tendo em vista as notificações enviadas pelo requerente manifestando seu desejo de retirada (mov. 1.23/1.25) e o disposto no art. 1.029 do Código Civil, que estabelece que, em sociedades por prazo indeterminado, esse direito deve ser exercido mediante notificação aos demais sócios com antecedência mínima de sessenta dias, a data da dissolução deve ser fixada em 24/07/2021.Finalmente, observo que a mudança de titularidade das cotas que pertenciam ao sócio retirante não irá afetar o proveito econômico decorrente ao qual a ré Iliane tem direito por ostentar a condição de usufrutuária, uma vez que tal direito real é inalienável, conforme previsão do art. 1.393 do Código Civil:Art. 1.393. Não se pode transferir o usufruto por alienação; mas o seu exercício pode ceder-se por título gratuito ou oneroso.Outrossim, resta apenas declarar a dissolução parcial das sociedades em 24/07/2021, passando-se à liquidação das cotas do requerente, com regular apuração de haveres.”Por sua vez, na sentença que rejeitou os embargos de declaração constou o seguinte (mov. 182.1, autos de origem):1. Rejeito os embargos de declaração opostos no mov. 174, uma vez que não vislumbro a presença de qualquer uma das circunstâncias descritas no artigo 1.022 do CPC que pudesse justificar o cabimento do presente recurso.Conforme tratado na decisão recorrida, a princípio, eventual alteração de titularidade das cotas que pertenciam ao sócio retirante não irá afetar o usufruto instituído em favor da ré
Iliane, especialmente considerando a possibilidade dos sócios remanescentes suprirem seu valor (art. 1.031, §1°).Ademais, a existência do usufruto não pode obstar o direito de retirada constitucionalmente garantido ao autor (art. 5°, XX da CF/88), sendo que eventuais repercussões do gravame em questão deverá ser tratada no momento da apuração de haveres.Trata-se de mero inconformismo da parte recorrente, que deverá fazer uso do incidente processual cabível à manifestação da sua insurgência.” O ponto central da controvérsia recursal diz respeito a possibilidade do exercício de direito de retirada pelo sócio, com liquidação de quotas sociais gravadas com usufruto.Sobre o exercício do direito de retirada do sócio de sociedade, o art. 1.029 do Código Civil regula o seguinte: “Art. 1029. Além dos casos previstos na lei ou no contrato, qualquer sócio pode retirar-se da sociedade; se de prazo indeterminado, mediante a notificação aos demais sócios, com antecedência mínima de sessenta dias; se de prazo determinado, provando judicialmente justa causa.Parágrafo único. Nos trinta dias subsequentes à notificação, podem os demais sócios optar pela dissolução da sociedadeNo plano do direito processual, o art. 599, I do Código de Processo Civil determina o seguinte:“Art. 599. A ação de dissolução parcial de sociedade pode ter por objeto: I - a resolução da sociedade empresária contratual ou simples em relação ao sócio falecido, excluído ou que exerceu o direito de retirada ou recesso; e” Sobre o direito de retirada imotivada do sócio, Mirelle Bittencourt Lotufo, na doutrina, afirma o seguinte:“O artigo 1.029, caput, do Código Civil prevê o direito de retirada imotivado que pode ser exercido a qualquer tempo pelo sócio em caso de sociedade de prazo indeterminado e, se a sociedade for de prazo determinado, mediante a comprovação em juízo da justa causa a justificar a sua retirada da sociedade. Se a sociedade tiver prazo indeterminado, basta que o sócio que não mais deseje se manter contratado envie uma notificação à sociedade, comunicando que, dali a sessenta dias, deixará os quadros societários da sociedade. Ou seja, no interregno entre o envio da notificação e o sexagésimo dia, o sócio permanece como sócio da sociedade, sujeito aos seus direitos e deveres, independentemente da manifestação da vontade externada.O direito de retirada com prazo indeterminado, tal como o direito de recesso da sociedade limitada (art. 1.077, Código Civil) é receptivo e unilateral, não estando sujeito à concordância da sociedade ou dos sócios, bastando que na hipótese de o sócio não desejar se manter vinculado à sociedade, que envie a comunicação, respeitando-se, evidentemente, o prazo legal de sessenta dias entre a comunicação e a sua saída. A partir da comunicação e sem prejuízo do lapso temporal de sessenta dias, a sociedade deverá iniciar os trâmites para apuração e pagamento de seus haveres (art. 1.031, Código Civil.).” (In: Sociedades – Normas Societárias do Código Civil Comentadas, coordenação Fábio Ulhoa Coelho, Editora Revista dos Tribunais, São Paulo: 2023, p. 235/236)O entendimento do Superior Tribunal de Justiça está construído no sentido de que o direito de retirada constitui direito potestativo do sócio; nesse sentido, confira-se os precedentes: AGRAVO INTERNO NO AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL. AÇÃO DE DISSOLUÇÃO PARCIAL DE SOCIEDADE. DIREITO DE RETIRADA. DIREITO POTESTATIVO. ABUSO DE DIREITO. REEXAME DO ACERVO FÁTICO-PROBATÓRIO. SÚMULA Nº 7/STJ. 1. Recurso especial interposto contra acórdão publicado na vigência do Código de Processo Civil de 2015 (Enunciados Administrativos nºs 2 e 3/STJ). 2. Na hipótese, é inviável a este Tribunal Superior rever o entendimento firmado pelas instâncias ordinárias no tocante à inexistência de abuso de direito sem a análise dos fatos e das provas dos autos, o que atrai a aplicação da Súmula nº 7/STJ. 3. A jurisprudência do Superior Tribunal de Justiça é no sentido de que o direito de retirada de sócio constitui direito potestativo, à luz dos princípios da autonomia da vontade e da liberdade de associação. Precedentes. 4. Agravo interno não provido.” (AgInt no AREsp n. 2.004.292/DF, relator Ministro Ricardo Villas Bôas Cueva, Terceira Turma, julgado em 26/9/2022, DJe de 28/9/2022.)
RECURSO ESPECIAL. DIREITO EMPRESARIAL. DIREITO SOCIETÁRIO. SOCIEDADE LIMITADA. APLICAÇÃO SUPLETIVA DAS NORMAS RELATIVAS A SOCIEDADES ANÔNIMAS. ART. 1.053 DO CC. POSSIBILIDADE DE RETIRADA VOLUNTÁRIA IMOTIVADA. APLICAÇÃO DO ART. 1.029 DO CC. LIBERDADE DE NÃO PERMANECER ASSOCIADO GARANTIDA CONSTITUCIONALMENTE. ART. 5º, XX, DA CF. OMISSÃO RELATIVA À RETIRADA IMOTIVADA NA LEI N. 6.404/76. OMISSÃO INCOMPATÍVEL COM A NATUREZA DAS SOCIEDADES LIMITADAS. APLICAÇÃO DO ART. 1.089 DO CC. 1. Entendimento firmado por este Superior Tribunal no sentido de ser a regra do art. 1.029 do CC aplicável às sociedades limitadas, possibilitando a retirada imotivada do sócio e mostrando-se descipicendo, para tanto, o ajuizamento de ação de dissolução parcial. 2. Direito de retirada imotivada que, por decorrer da liberdade constitucional de não permanecer associado, garantida pelo inciso XX do art. 5º da CF, deve ser observado ainda que a sociedade limitada tenha regência supletiva da Lei n. 6.404/76 (Lei das Sociedades Anônimas). 3. A ausência de previsão na Lei n. 6.404/76 acerca da retirada imotivada não implica sua proibição nas sociedades limitadas regidas supletivamente pelas normas relativas às sociedades anônimas, especialmente quando o art. 1.089 do CC determina a aplicação supletiva do próprio Código Civil nas hipóteses de omissão daquele diploma. 4. Caso concreto em que, ainda que o contrato social tenha optado pela regência supletiva da Lei n. 6.404/76, há direito potestativo de retirada imotivada do sócio na sociedade limitada em questão. 5. Tendo sido devidamente exercido tal direito, conforme reconhecido na origem, não mais se mostra possível a convocação de reunião com a finalidade de deliberar sobre exclusão do sócio que já se retirou. 6. RECURSO ESPECIAL PROVIDO. (REsp n. 1.839.078/SP, relator Ministro Paulo de Tarso Sanseverino, Terceira Turma, julgado em 9/3/2021, DJe de 26/3/2021.)Resolvida a sociedade em relação a um sócio, é realizada a liquidação da sua quota, nos termos do art. 1.031 do Código Civil, que estabeleceu o seguinte: “Art. 1.031. Nos casos em que a sociedade se resolver em relação a um sócio, o valor da sua quota, considerada pelo montante efetivamente realizado, liquidar-se-á, salvo disposição contratual em contrário, com base na situação patrimonial da sociedade, à data da resolução, verificada em balanço especialmente levantado. § 1 o O capital social sofrerá a correspondente redução, salvo se os demais sócios suprirem o valor da quota. § 2 o A quota liquidada será paga em dinheiro, no prazo de noventa dias, a partir da liquidação, salvo acordo, ou estipulação contratual em contrário.”Sobre a liquidação da quota do sócio retirante, Alfredo de Assis Gonçalves Neto, na doutrina, afirma o seguinte: “O Código Civil inova ao se referir à liquidação da quota do sócio, expressão que vem do art. 2.289 do Código Civil italiano. Trata-se, em tese, de uma liquidação parcial do patrimônio social para satisfazer o sócio em relação ao qual ocorre o rompimento do vínculo societário pelas causas já analisadas anteriormente (falecimento, retirada, exclusão) que, no regime anterior, hoje revogado, eram causas de dissolução da sociedade (CCom, art. 335, incs. 2, 4 e 5). Como essas causas não mais conduzem à dissolução da sociedade, seja ela total ou parcial, procede-se à liquidação do que for necessário para pagamento ao sócio que dela se desliga.(...)Liquidação de quota é termo mais abrangente que apuração de haveres: enquanto esta se limita à determinação do valor da participação, a liquidação tem por fim transformar os direitos patrimoniais abstratos de sócio em prestação pecuniária exigível. Ela se estende aos atos necessários à conversão da quota liquidanda em dinheiro para pagamento ao sócio ou, se for o caso, a seus sucessores mortis causa, sendo a apuração de haveres uma de suas fases.Assim, a sociedade procederá à apuração do valor da participação societária desse sócio (apurando-lhe os haveres) e, ato contínuo, promoverá os atos necessários para lhe entregar em dinheiro o numerário correspondente. Tais atos consistem na realização parcial do seu ativo (conversão de parte do seu patrimônio em dinheiro) para pagamento do passivo que foi determinado com aquela apuração (ou seja, para pagamento ao sócio ou a seus herdeiros ou sucessores, em razão de seu desligamento do quadro social).Como a ruptura do vínculo em relação a um sócio não conduz à dissolução da sociedade, esta continuará operando e, uma vez determinado o valor da participação, pode saldá-lo com recursos em dinheiro que possua em caixa, com empréstimos bancários, com aporte dos outros sócios, enfim, utilizando alternativas que evitem a alienação do seu patrimônio. Ou seja, na liquidação da quota do sócio, pode ser e é comum que seja evitada a fase de realização do ativo.195A expressão “quota” no dispositivo sob análise tem sentido amplo e, no singular ou no plural, tanto pode consistir a parcela de participação que o sócio possui no capital social, como o conjunto de direitos do sócio em relação à sociedade. Não se trata, apenas, de determinar qual a participação que o sócio possui no capital social para definir o percentual que terá sobre o patrimônio da sociedade, porquanto a contribuição do sócio pode não integrar parcela do capital social, mas decorrer da prestação de serviços (sócio de indústria). E, nesse caso, é preciso calculá-la sem essa vinculação, embora referido sócio possa ter contratualmente assegurado o direito de participar do acervo social ou tenha essa participação decorrente de lucros não distribuídos ou que deixou de receber. Assim, a liquidação da quota faz-se com base no valor dos direitos patrimoniais que ao sócio são assegurados na sociedade.(...)Uma vez liquidada a quota do sócio, a sociedade deve reduzir a cifra do seu capital, com a subtração do valor que aquela quota nele representava, porquanto referido capital deixa de contar com ela na sua composição. As quotas dos demais sócios não são afetadas e a somatória delas irá determinar o novo valor do capital social.Essa é a regra. Contudo, os sócios podem suprir o valor pelo qual a quota foi liquidada, repondo para o patrimônio social os valores que dele foram extraídos para o pagamento do sócio que se desligou, ou de seus sucessores. O valor a considerar nesse suprimento é o patrimonial e não o nominal da quota, este só considerado para fins de composição do capital social.” (In: Direito de Empresa, 11ª edição, Editora Revista dos Tribunais, São Paulo: 2023). Por outro lado, no que se refere ao usufruto, o art. 1.390 do Código Civil estabelece o seguinte: “Art. 1.390. O usufruto pode recair em um ou mais bens, móveis ou imóveis, em um patrimônio inteiro, ou parte deste, abrangendo-lhe, no todo ou em parte, os frutos e utilidades.”De acordo com Cristiano Chaves de Farias e Nelson Rosenvald, o usufruto pode ser conceituado “como direito real temporário concedido a uma pessoa para desfrutar um objeto alheio como fosse próprio, retirando suas utilidades e frutos, contudo sem alterar-lhe a substância” (In: Curso de Direito Civil, 13ª edição, Editora JusPodivm, Salvador: 2017, p. 789). No usufruto, tem-se de um lado o usufrutuário, que é quem percebe os frutos e retira o proveito econômico da coisa, e de outro o nu-proprietário, que detém a propriedade do bem, podendo dispor da coisa. Trata-se de direito real sobre coisa alheia com caráter temporário, já que não pode se prolongar além da vida do usufrutuário; admite-se, contudo, a delimitação de sua duração por prazo inferior.Sobre as características do usufruto, Caio Mário da Silva Pereira, na doutrina, afirma o seguinte: “Da sua conceituação extraem-se os caracteres jurídicos do usufruto, a saber:A) Direito real. Por aí distingue-se desde logo de qualquer utilização pessoal de coisa alheia (locação, comodato). Como direito real grava o bem sobre que incide, acompanhando-o em poder de quem quer que o adquira. E constitui direito imediato sobre a coisa frugífera. Gravando coisa imóvel, há de constar do registro onde se fará a sua transcrição. Nesta categoria de ius in re, distingue-se “do usufruto de direito de família” que, pela própria natureza, dispensa a formalidade do registro, como ainda das diversas modalidades de utilização de coisa alheia sem a constituição de ônus real, as quais permanecem no plano obrigacional, submetidas ao direito das obrigações.B) Objeto. Pode ser objeto de usufruto toda espécie de bens frugíferos, sejam móveis ou imóveis individualmente considerados, sejam bens corpóreos ou incorpóreos, seja um patrimônio todo inteiro ou parte dele como uma universalidade composta de bens corpóreos ou incorpóreos abrangendo-lhe no todo ou em parte os frutos e utilidades. Tendo, pois, em vista que é da sua essência proporcionar o uso e gozo da coisa respeitando no proprietário a sua substância, assenta-se que lhe podem ser objeto: a) os imóveis; b) os móveis que se não consomem ao primeiro uso; c) mas não existe proibição para que incida em bens consumíveis, a respeito dos quais nos referimos quando tratamos do usufruto impróprio (n° 341, infra). Mais frequente no passado que recaísse em coisa imóvel, urbana ou rural, ganha terreno a sua incidência em coisa móvel e mesmo em títulos, e especialmente em ações de sociedades anônimas, gozando o usufrutuário a percepção de dividendos. Neste particular, e na conformidade da legislação própria (Lei n° 6.404, de 15 de dezembro de 1976, art. 40), toma-se necessária a formalidade específica da averbação no livro de “Registro de Ações Nominativas”. Embora não se proíba venha a recair em ações ao portador, o direito real de usufruto quando tenha por objeto ações de sociedade anônima, mais adequadamente compreenderá as nominativas. Se tiver por objeto ações ao portador, o usufrutuário lhes adquire de pronto o domínio e procederá como se vê descrito no n° 341, infra. Sendo as ações nominativas, permanecem no domínio do nu proprietário, cumprindo à companhia pagar ao usufrutuário os dividendos. Questão relevante, no usufruto de ações, é a indagação de a quem pertencem os novos títulos, resultantes de desdobramentos ou aumentos de capital. Em boa argumentação, Miranda Valverde demonstra que cabem ao proprietário, uma vez que ao usufrutuário competem os frutos da coisa e estes se determinam pela periodicidade própria dos dividendos e não pela outorga dos desdobramentos que são eventuais, além de constituírem elevação do capital usufruído. A ação desdobrada considera-se acessório, e, acompanhando o principal pertencem ao usufrutuário, como se vê da alínea c em seguida. Modernamente admite-se a incidência do usufruto sobre todo direito transmissível (Enneccerus), determinado no proveito que dele se tira, e, em particular, pode-se falar no usufruto de créditos, como no de valores representados por títulos nominativos endossáveis.C) Fruição. Pela sua razão de ser, o usufruto implica a faculdade de fruir as utilidades da coisa, estendendo-se aos acessórios dela, e aos acrescidos, salvo cláusula expressa em contrário (Código Civil, art. 1.392). O usufruto confere ao seu titular a serventia da coisa, e, por esta razão, costuma-se dizer que consiste ele numa servidão pessoal.D) Posse. A fim de proporcionar ao usufrutuário a utilização da coisa, o nosso direito atual lhe atribui a posse direta, reservando ao nu proprietário a posse indireta (v. n° 287, supra), tal qual estabelece o Direito Alemão (BGB, art. 1.036), como o Código Suíço (art. 755).12 Nisto difere do direito pré-codificado, em cuja vigência lhe era negada.E) Temporariedade. O usufruto pode ser constituído em caráter vitalício, como por prazo certo, ou ainda determinado em razão de atingir o beneficiado idade limite ou alcançar certa condição ou estado (graduação universitária, casamento). Nunca será perpétuo, caráter que é próprio do aforamento (v. n° 331, supra), e se ao usufruto for atribuída perpetuidade, desfigura-se. É o que alguns autores exprimem dizendo que o usufruto é sempre constituído sobre a cabeça de um titular determinado. Confere-se normalmente a uma pessoa e desaparece com ela. Daí a conclusão no sentido de que todo usufruto pressupõe a restituição da coisa, sem redução na substância ou sem comprometimento do capital.F) Constituição. Ainda no plano das noções gerais, cumpre assinalar as modalidades de sua constituição: a) por convenção, quando nasce de contrato específico para sua criação, ou da reserva feita pelo doador no ato da liberalidade, ou de qualquer acordo de vontades, de que se não exclui o casamento; b) por testamento, quando reveste a forma deste ato de última vontade, atribuindo a uma pessoa a fruição e utilização da coisa, destacada da nua propriedade atribuída ou legada a outra; c) por usucapião, quando adquirido pelo decurso de lapso prescricional em favor, e. g., de pessoa que o tenha adquirido de quem não seja proprietário. Mas no usufruto constituído por efeito imediato da lei (Lafayette, Trabucchi, Marty e Raynaud, Planiol, Ripert e Boulanger, Mazeaud e Mazeaud), não enxergamos o direito real de usufruto considerado neste capítulo, mas outras modalidades, como a que é inerente ao pátrio poder.O ato de constituição está sujeito à inscrição no registro imobiliário, como ônus real que é, e para efeitos publicitários.” (In: Instituições de Direito Civil, vo. IV, 21ª edição, Editora Forense, Rio de Janeiro: 2012). Conforme o art. 1.394 do Código Civil, o usufrutuário tem direito à posse, uso, administração e percepção dos frutos. Por outro lado, tem a obrigação de inventariar os bens que receber e prestar caução, caso o nu-proprietário assim exija (art. 1400, CC), conservar a coisa, fazer reparações ordinárias e pagar certas contribuições, como tributos e prestações decorrentes da posse (artigos 1.402 a 1404, CC). Por fim, cabe ao usufrutuário restituir a coisa usufruída no mesmo estado em que recebeu, quando da extinção do usufruto. No que se refere a extinção do usufruto, o art. 1.410 do Código Civil determina o seguinte: “Art. 1.410. O usufruto extingue-se, cancelando-se o registro no Cartório de Registro de Imóveis: I - pela renúncia ou morte do usufrutuário; II - pelo termo de sua duração; III - pela extinção da pessoa jurídica, em favor de quem o usufruto foi constituído, ou, se ela perdurar, pelo decurso de trinta anos da data em que se começou a exercer; IV - pela cessação do motivo de que se origina; V - pela destruição da coisa, guardadas as disposições dos arts. 1.407, 1.408, 2ª parte, e 1.409; VI - pela consolidação; VII - por culpa do usufrutuário, quando aliena, deteriora, ou deixa arruinar os bens, não lhes acudindo com os reparos de conservação, ou quando, no usufruto de títulos de crédito, não dá às importâncias recebidas a aplicação prevista no parágrafo único do art. 1.395; VIII - Pelo não uso, ou não fruição, da coisa em que o usufruto recai (arts. 1.390 e 1.399).”Sobre a extinção do usufruto, na doutrina, Orlando Gomes, na doutrina, afirma o seguinte: “Porque o usufruto é direito temporário e intransmissível, a morte do titular constitui o limite máximo de sua duração. No usufruto vitalício, é a causa específica de sua extinção. Ainda, porém, que constituído para durar certo tempo, extingue-se antes do termo final, se falecer o titular, porque o usufruto é intransmissível inter vivos e mortis causa. É possível, no entanto, que sobreviva à morte de um dos usufrutuários quando se constitui em favor de várias pessoas conjuntamente.Nada impede, outrossim, que o usufrutuário renuncie a seu direito. Exige-se, tão só, renúncia expressa, não bastando restituir a coisa. E se tratando de usufruto sobre imóveis, toma-se necessário o cancelamento, o que supõe renúncia formal.Perde o direito o usufrutuário que não conserva o bem, deixando que se deteriore ou arruine, não o acudindo com os reparos indispensáveis. A sanção lhe é imposta em lei pelo inadimplemento da obrigação de conservação. Só se aplica se comprovada sua culpa. A extinção do usufruto por esse modo depende, pois, de sentença judicial.A destruição da coisa causa a extinção do usufruto, porque o direito fica sem objeto. O mesmo ocorre quando se verifica a perda. Se a destruição é parcial, não há extinção, mas simples modificação quantitativa. À destruição total equiparam alguns a impossibilidade de produção de frutos, mas sem razão porque o direito de usufruto tem compreensão mais ampla. Nem sempre a destruição extingue o usufruto. Pode-se verificar a sub-rogação, como se dá no caso de destruição por incêndio, se o proprietário reconstruir à sua custa o prédio, ou quando, estando segurado, a indenização foi paga.A desapropriação é antes modificação qualitativa do usufruto do que propriamente causa de extinção. De fato. A indenização paga fica sub-rogada no ônus do usufruto. O que se extingue, portanto, é o usufruto da coisa desapropriada, mas o direito persiste por força da sub-rogação determinada em lei.Dos modos de extinção atinentes à relação jurídica mesma, o mais interessante é a consolidação. Consiste na reunião do domínio e do usufruto de uma mesma pessoa, ocorrendo, pois, tanto quando o usufrutuário adquire a nua propriedade da coisa como quando o nu-proprietário adquire o direito de usufruto. Este é direito real na coisa alheia; consequentemente, ninguém pode ter usufruto sobre coisa própria.Além desse modo peculiar de extinção, que corresponde à confusão nas servidões prediais, o usufruto extingue-se por motivo que atinge a própria relação jurídica quando, constituído para durar certo tempo, advém o termo final. Igualmente, com o implemento de condição resolutiva, ou se cessa a causa de que se origina, isto é, se constituído sobre uma propriedade resolúvel, hipótese única para os que não o consideram negócio causal.Assim como se adquire por usucapião, o usufruto extingue-se por prescrição. A inércia do titular acarreta-lhe a perda do direito, se perdura além do prazo dentro do qual podem ser propostas as ações reais. Configura-se pelo não uso. Pouco importa que outrem o esteja usucapindo, mas é claro que, se terceiro o adquire por usucapião, extingue-se, por prescrição, para o titular. O prazo de prescrição começa a correr do último ato de fruição praticado pelo usufrutuário.O usufruto constituído em favor de pessoa jurídica extingue-se com esta. Há, no entanto, limite para a hipótese de perdurar a pessoa jurídica, sendo de 100 anos da data em que o usufruto começou a ser exercido o prazo de sua duração. O inciso III do art 1.410 do novo Código Civil menciona agora o decurso de trinta anos da data em que a pessoa jurídica começou a exercê-lo; a premissa é idêntica, mas há sensível redução do lapso temporal.” (In: Direitos reais, 21ª edição, Editora Forense, Rio de Janeiro, 2012). Observadas essas premissas, no caso em exame verifica-se que o apelado Flávio Cesar Celli figura como sócio das sociedades empresárias LJ Celli Administradora de Bens Próprios LTDA e LJ Celli Imóveis LTDA, com participação de 24,99% do capital social de cada uma das empresas. O apelado ajuizou a presente ação para buscar a decretação da dissolução parcial das sociedades, sob o fundamento de que notificou os demais sócios sobre o exercício do direito de retirada, na forma do art. 1.029 do Código Civil; contudo não foi formalizada a sua retirada do quadro societário e nem apurados os haveres devidos em razão da liquidação da sua quota social.
Os apelantes, ao apresentar contestação, sustentaram a impossibilidade da decretação da dissolução parcial das sociedades, na forma pretendida na petição inicial, porque parte das quotas sociais pertencentes ao apelado estão gravadas com usufruto em benefício de Iliane Grassi Celli. Da análise da oitava alteração do contrato social da sociedade LJ Celli Administradora de Bens Próprios LTDA, verifica-se que constou nas cláusulas 1.10, 2, 6.5 e 6.6 o seguinte (mov. 1.15, 1.16 e 1.19, autos de origem):

Por sua vez, na quinta alteração do contrato social da sociedade L.J Celli Imóveis LTDA, constou nas cláusulas primeira, segunda e terceira o seguinte (mov. 12.2, TJPR):
Verifica-se, portanto, que das 189.999 quotas sociais pertencentes ao apelado na sociedade LJ Celli Administradora de Bens Próprios LTDA, 64.405,46 estavam gravadas com usufruto vitalício em benefício de Leonel João Celli e 64.405,46 gravadas com usufruto vitalício em benefício de Iliane Grassi Celli. Por sua vez, das 12.499 quotas sociais pertencentes ao apelado na sociedade L.J Celli Imóveis LTDA, 6.124,50 estavam gravadas com usufruto vitalício em benefício de Leonel João Celli e 6.124,50 gravadas com usufruto vitalício em benefício de Iliane Grassi Celli. De acordo com o disposto nos contratos sociais, o usufruto instituído em favor de Leonel João Celli e Iliane Grassi Celli possui caráter vitalício e compreendeu além da percepção dos rendimentos, o exercício do direito a voto nas deliberações sociais.Pelo que consta dos autos, Leonel João Celli faleceu antes do ajuizamento da ação, de modo que se extinguiu o usufruto das quotas sociais gravadas em seu benefício, na forma do art. 1.410, I do Código Civil. Não há, portanto, óbice para que a dissolução parcial das sociedades e a subsequente liquidação alcancem referidas quotas sociais.
Em relação ao usufruto de Iliane Grassi Celli, o direito permanece hígido, de forma que ela detém o direito à posse, uso, administração e percepção dos frutos, na forma do art. 1.394 do Código Civil. Embora permaneça válido o usufruto, não existe empecilho a que a liquidação dos haveres do sócio retirante alcance a nua-propriedade apurada de acordo com a situação patrimonial da sociedade no momento da retirada. A liquidação dos haveres, nessa situação, não conflita com a regra do art. 1031 do Código Civil, na medida em que o valor da quota será apurada na perspectiva do valor da nua-propriedade, com base na situação patrimonial da sociedade, na data da retirada. Essa perspectiva encontra respaldo na doutrina de Arnoldo Wald que afirma o seguinte:
Na medida em que a legislação e o acordo das partes foram transferindo a quase totalidade dos direitos do acionista, ou cotista, ao usufrutário, a tendência realista da doutrina passou a ser no sentido de considerar o usufrutário como sendo o cotista ou acionista. Por outro lado, o Nu-proprietário mantém o papel de titular de alguns direitos futuros, como o de subscrever aumentos de capital e de consolidar a propriedade plena, no momento da extinção do usufruto, assemelhando-se assim ao fideicomissário e ao titular de preferência para
o direito de subscrição, que constitui direito autônomo. (Do regime jurídico do usufruto de cotas de sociedade de responsabilidade limitada e de ações de sociedades anônimas, Revista de Direito Mercantil n.º 77)Desse modo, respeitado o usufruto, pode ser liquidada a nua-propriedade das quotas sociais.Logo, não é o caso de provimento do recurso, no particular.
3.3.
LJ Celli Administradora de Bens Próprios e outros pleiteiam no recurso a condenação do apelado no pagamento dos ônus sucumbenciais ou, sucessivamente, a aplicação do disposto no art. 603 do Código de Processo Civil. Sobre a questão, constou na sentença o seguinte (mov. 171.1, autos de origem): “Tendo em vista o princípio da causalidade, condeno os réus ao pagamento das custas judiciais e honorários advocatícios em favor do procurador da parte adversa, que fixo em 10% sobre o valor do proveito econômico obtido, nos termos do art. 85 do CPC.”Os artigos 82, §2º, 85 e 86 do Código de Processo Civil dispõem o seguinte: Art. 82. Art. 82. Salvo as disposições concernentes à gratuidade da justiça, incumbe às partes prover as despesas dos atos que realizarem ou requererem no processo, antecipando-lhes o pagamento, desde o início até a sentença final ou, na execução, até a plena satisfação do direito reconhecido no título.(...) § 2º A sentença condenará o vencido a pagar ao vencedor as despesas que antecipou. Art. 85. A sentença condenará o vencido a pagar honorários ao advogado do vencedor.
Art. 86. Se cada litigante for, em parte, vencedor e vencido, serão proporcionalmente distribuídas entre eles as despesas. Parágrafo único. Se um litigante sucumbir em parte mínima do pedido, o outro responderá, por inteiro, pelas despesas e pelos honorários. Conforme entende o Superior Tribunal de Justiça, a fixação dos ônus sucumbenciais se impõe por meio de verificação da sucumbência e aplicação do princípio da causalidade; veja-se: “AGRAVO INTERNO NO RECURSO ESPECIAL. PREVIDÊNCIA PRIVADA. REVISÃO DE COMPLEMENTAÇÃO DE APOSENTADORIA. HONORÁRIOS ADVOCATÍCIOS. ARBITRAMENTO. POSSIBILIDADE. CAUSALIDADE. DISTRIBUIÇÃO DE HONORÁRIOS ADVOCATÍCIOS. SUCUMBÊNCIA DAS PARTES. REVISÃO. IMPOSSIBILIDADE. SÚMULA 7/STJ. AGRAVO INTERNO A QUE SE NEGA PROVIMENTO.
1. A fixação dos honorários advocatícios sucumbenciais é devida, mesmo em casos de extinção do processo sem resolução do mérito, mediante a verificação da sucumbência e aplicação do princípio da causalidade. Precedentes.”
[...] (AgInt no REsp n. 1.952.810/DF, relator Ministro Raul Araújo, Quarta Turma, julgado em 13/2/2023, DJe de 28/2/2023.) Sobre a questão, Fredie Didier Júnior e Rafael Alexandria de Oliveira, na doutrina, afirmam o seguinte:É bem conhecida a premissa de que o direito aos honorários é determinado pela causalidade. Não é a derrota no processo que determina o dever de pagar honorários de sucumbência ao advogado da contraparte. A sucumbência é apenas um indício da causalidade; há uma presunção de que o sucumbente/vencido deu causa ao processo. Mas não raro a regra da sucumbência é afastada como índice de causalidade, a ponto de o vencedor do processo ter que, a despeito de vitorioso, arcar com os honorários sucumbenciais, por se constatar ter sido ele o causador da demanda judicial.[1] (grifou-se) No que se refere especificamente a fixação dos honorários advocatícios sucumbenciais na ação de dissolução parcial da sociedade, o art. 603 do Código de Processo Civil dispõe o seguinte: “Art. 603. Havendo manifestação expressa e unânime pela concordância da dissolução, o juiz a decretará, passando-se imediatamente à fase de liquidação. § 1º Na hipótese prevista no caput, não haverá condenação em honorários advocatícios de nenhuma das partes, e as custas serão rateadas segundo a participação das partes no capital social. § 2º Havendo contestação, observar-se-á o procedimento comum, mas a liquidação da sentença seguirá o disposto neste Capítulo.” Referido dispositivo buscou estimular a conduta conciliatória entre as partes e representa uma exceção ao princípio da causalidade e ao disposto nos artigos 85 e 90 do Código de Processo Civil. Sobre a questão, Nelson Nery Junior e Rosa Maria de Andrade Nery, na doutrina, afirmam o seguinte: “Este parágrafo [art. 603, § 1º CPC] dispõe que, caso os sócios remanescentes e a sociedade reconheçam a procedência do pedido, não incidem honorários advocatícios. Essa regra contraria diretamente o princípio de causalidade (v. coments. CPC 85), incidente sobre a condenação em honorários, segundo o qual quem deu causa à propositura da ação responde pelas despesas dela decorrentes. Referida regra constitui, portanto, autêntica exceção ao princípio de causalidade, exceção essa que, a nosso ver, muito embora pareça decorrer de um estímulo à solução pacífica do litígio, desborda do restante do sistema, pois não se vislumbra qual a diferença tão relevante entre essa hipótese de reconhecimento do pedido e as demais que podem ser inferidas a partir da previsão do CPC 487 III a.” (In: Código de Processo Civil Comentado, 22ª edição, Editora Revista dos Tribunais, São Paulo: 2024).Observadas essas premissas, no presente caso, embora os apelantes tenham sustentado a aplicabilidade do art. 603 do Código de Processo Civil, verifica-se que houve discordância a respeito da dissolução parcial da sociedade na forma pleiteada na petição inicial. Isso porque, tanto na contestação, como no presente recurso, sustentou-se a impossibilidade de o apelado exercer o direito de retirada em relação as quotas sociais gravadas com usufruto instituído em benefício de Iliane Grassi Celli. Assim, não é o caso de aplicação do art. 603, § 1º do Código de Processo Civil, mas do disposto nos artigos 82, § 2º, 85, caput e 86 do mesmo diploma legal.Estabelecida essa premissa, infere-se que os apelantes, devidamente notificados sobre o exercício do direito de retirada pelo apelado, deixaram de proceder a devida alteração do contrato social e realizar a apuração de haveres, mesmo em relação as quotas sociais livres e desembaraçadas. Desse modo, devem suportar os ônus de sucumbência, não sendo o caso de provimento do recurso.Em razão do desprovimento do recurso, deve-se fixar honorários advocatícios sucumbenciais de 2% a serem acrescidos aos fixados na sentença.VOTA-SE para CONHECER do recurso de Apelação Cível para NEGAR-LHE PROVIMENTO.