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Processo:

Vistos, RELATÓRIO
1) Em 29/10/2025, BERENICE RODRIGUES VIEIRA FADEL ajuizou “AÇÃO DE EXIGIR CONTAS C/C EXIBIÇÃO DE DOCUMENTOS E PEDIDO DE TUTELA PROVISÓRIA DE URGÊNCIA” em face de CLAUDIO VIEIRA SANTOS e DINORAH RODRIGUES VIEIRA (mov. 1.1 dos autos originários n° 0019509-22.2025.8.16.0194), alegando que: a) tanto Autora quanto os Réus são Sócios da Empresa AGROPECUÁRIA FABEMA LTDA, cuja administração é realizada pelos Requeridos; b) é Sócia minoritária da pessoa jurídica em questão e busca, por meio da Ação, tomar conhecimento da situação financeira que a Empresa se encontra; c) ao receber as demonstrações financeiras relativas ao exercício social de 2024, verificou inconsistências e contradições na documentação; d) “a análise dos papéis, que deveriam ser um instrumento de clareza, transformou-se em um exercício de decifração de um quebra-cabeça contábil cujas peças não se encaixam e cujo resultado final aponta para uma gestão temerária. A Autora constatou um prejuízo inexplicado de R$ 1.607.740,59, paradoxalmente acompanhado de uma distribuição de "lucros" de R$ 300.000,00”; e) tomou conhecimento de que, muito embora a pessoa jurídica esteja endividada, está fazendo empréstimos a terceiros em mais de um milhão de reais; f) o Sócio não Administrador possui legitimidade e interesse em ajuizar Ação de Exigir Contas; g) a demonstração do resultado do exercício de 2024 demonstra um prejuízo líquido de R$ 1.607.740,59; h) “a análise detida da estrutura de custos revela a fonte da anomalia, que denota que não são os custos dos produtos ou as despesas com vendas que explicam o rombo, mas a causa primária reside em uma única e misteriosa linha: "Outras Despesas Operacionais", no valor de R$ 1.777.265,30”; i) tais despesas devem ser detalhadas; j) muito embora a operação principal da Empresa seja deficitária, há divisão de lucros entre os Sócios o que demonstra a má gestão por parte dos Réus; k) a Empresa possui mais de um milhão de reais a receber por meio de contrato de mútuo o que demonstra que tem atuado como instituição financeira informal; l) busca ter conhecimento dos termos desses contratos; m) “o "Relatório de Bens" da Fabema (Doc. 6), um documento gerencial que lista detalhadamente seus ativos, apura um valor total de R$ 2.834.075,21, e, em contrapartida, o Balanço Patrimonial de 31/12/2024 (Doc. 7), que deveria ser o espelho fiel desse patrimônio, registra, na soma das contas "Ativo Imobilizado" e "Ativo Biológico", um valor total de apenas R$ 1.958.817,02”; n) há, portanto, uma diferença de mais R$ 800.000,00, cujo paradeiro é desconhecido; o) há fortes indícios de que está havendo abuso da personalidade jurídica pelo Requeridos, mormente porque estão dando em garantia de dívidas pessoais, patrimônios da Empresa. Requereu, liminarmente, a restrição dos poderes de gestão dos Réus para que se abstenham de alienar, onerar ceder ou transferir a titularidade de bens móveis da sociedade, bem como contrair empréstimos, financiamentos, mútuos ou distribuir lucros e dividendos. Pediu a citação dos Réus para apresentarem as contas e, na segunda fase, a nomeação de perícia contábil para apuração de eventual saldo credor em favor da sociedade.
2) A Decisão (mov. 15.1 dos autos originários) indeferiu o pedido liminar, diante da incompatibilidade do pedido com o rito adotado pela Autora, bem como consignou que “A ação de exigir contas não admitem cumulação de pedidos diversos. Portanto, não se admite a pretensão autônoma de exibição de documentos. Incidentalmente, por seu turno, o pedido de exibição prévio mostra-se inadequado às particularidades do rito. Nessa ação, na primeira fase, discute-se apenas a existência do dever de prestar contas. Reconhecido esse dever, na segunda passa-se a analisar a regularidade das contas prestadas e a apuração de eventual saldo em favor das partes. Nesse momento, prestadas as contas, pode o autor impugná-las fundamentadamente. Caberá, assim, ao réu apresentar os documentos justificativos dos lançamentos impugnados (art. 551, § 1º, CPC). Não apresentada documentação comprobatória, mostrar-se-á indevido o lançamento. Como se vê, a necessidade de exibição de documentos será evidenciada no curso da segunda fase, não se aplicando, aqui, o disposto no art. 398 e ss. do CPC, mas o regramento próprio acima referido. Desse modo, descabida a intimação dos réus neste momento processual para apresentação dos documentos”.
3) BERENICE RODRIGUES VIEIRA FADEL interpôs o presente Agravo de Instrumento (mov. 1.1 dos autos recursais nº 0142031-51.2025.8.16.0000), afirmando que: a) “a demanda proposta tem como objetivo exigir que os Agravados, na qualidade de sócios administradores da referida Sociedade, apresentem as contas de sua administração relativas ao exercício social de 2024, de forma detalhada, justificada e na forma mercantil”; b) isso porque a Recorrente apurou prejuízo operacional, distribuição de lucros fictícios, empréstimos cruzados e desaparecimento de ativos; c) há risco iminente de esvaziamento patrimonial, razão pela qual requereu liminarmente medidas acautelatórias para que se restrinja os poderes de gestão dos Recorridos; d) pediu, ainda, a exibição de documentos; e) não há falar em incompatibilidade do rito da Ação de Exigir Contas com a concessão de medidas restritivas de gestão já que, se os Requeridos-Agravados continuarem com a gestão temerária da Empresa, não haverá saldo a ser cobrado no final da demanda; f) busca assegurar o resultado útil do processo; g) “a jurisprudência reconhece que, diante de indícios de dilapidação patrimonial, a intervenção judicial é medida que se impõe para garantir a própria sobrevivência da Sociedade e a efetividade da prestação jurisdicional”; h) se o pedido liminar não for deferido há fundado receio de insolvência da sociedade; i) há necessidade de exibição de documentos requeridos pela Agravante. Requereu: i) a concessão do efeito recursal para que os Requeridos sejam proibidos de: i.1) alienar, onerar ou transferir a titularidade dos bens moveis e imóveis integrantes do patrimônio da sociedade, sem previa anuência do Agravante; i.2) contrair novos empréstimos, financiamentos, mútuos ou qualquer forma de endividamento em valor superior a R$ 20.000,00, sem prévia anuência da Agravante; e i. realizarem nova distribuição de lucros, dividendos e juros sobre o capital próprio, adiantamento ou qualquer forma de remuneração aos sócios, excetuado “pró-labore”, sem a prévia anuência da Recorrente; ii) pediu o provimento do Recurso, a fim de confirmar a tutela antecipada recursal, bem como determinar que sejam exibidos documentos.
4) Indeferi a tutela recursal de urgência (mov. 8.1 destes autos recursais).
5) BERENICE RODRIGUES VIEIRA FADEL formulou pedido de reconsideração (mov. 15.1 destes autos recursais), alegando que: a) são fortes os indícios de má gestão pelos Agravados; b) o Contrato Social da AGROPECUÁRIA FABEMA LTDA proíbe a utilização do nome empresarial para endosso, avais, fianças ou outras garantias em negócios alheios ao objetivo da sociedade; c) não obstante exista referida proibição, um dos imóveis de propriedade da pessoa jurídica foi dada em garantia “para vultuosos financiamentos agrícolas tomados pelo sócio administrador CLAUDIO VIEIRA SANTOS, em sua pessoa física”; d) ainda que os empréstimos em questão tenham sido destinados a financiar a atividade fim da sociedade, as cláusulas do Contrato Social exigem que nesses casos haja deliberação de Sócios, com registo de Ata na Junta Comercial; e) não há referido registro na Junta Comercial; f) “a Agravante, em momento algum, enquanto sócia detentora de direito de voto, recebeu convocação da Sociedade para deliberar sobre tais onerações do patrimônio da Sociedade”; g) evidenciada, portanto, a ilegalidade do ato; h) está demonstrado conflito de interesses e abuso de poder pelos Agravados; i) outros fatos documentados demonstram, no mínimo, contradição quanto a situação financeira da Empresa; e j) a sociedade está mal gerida havendo risco iminente de esvaziamento patrimonial.
6) Indeferi o pedido de reconsideração, conforme se infere do mov. 18.1 destes autos recursais.
7) Foram expedidas Cartas de intimação aos Requeridos-Agravados, sendo que o Aviso de Recebimento da Carta encaminhada a DINORAH RODRIGUES VIEIRA retornou com a informação de recebida, todavia, não apresentou contrarrazões, ao passo que o Aviso de Recebimento da Carta destinada a CLAUDIO VIEIRA SANTOS retornou com a informação “mudou-se”, conforme se infere do mov. 20.1/21.1 e mov. 25.0 destes autos recursais.
8) Em 10/04/2026, DINORAH RODRIGUES VIEIRA contestou a Ação originária (mov. 69.1 dos autos originários), alegando: a) a ausência de interesse processual, ao argumento de que não houve pretensão resistida, pois a Autora não teria solicitado previamente esclarecimentos, documentos complementares ou a convocação de Assembleia para deliberação acerca das contas da sociedade; b) que a informalidade na administração da Empresa familiar constituiria prática antiga e conhecida pela Demandante, sem que isso implicasse fraude, violação do dever de diligência ou utilização do patrimônio social em benefício particular; c) a incompatibilidade entre o procedimento especial da Ação de Exigir Contas e o pedido incidental de exibição de documentos, bem como a impossibilidade de quebra dos sigilos bancários dos Administradores, diante da ausência de elementos concretos indicativos de desvio patrimonial ou abuso da personalidade jurídica; e d) que eventual prestação de contas deveria limitar-se ao exercício de 2024, pois a Autora somente então passou a integrar a sociedade, enquanto as contas relativas ao exercício de 2025 ainda estariam dentro do prazo para submissão à aprovação dos Sócios.
É o relatório.


FUNDAMENTAÇÃO
Inicialmente, ressalta-se que, como o Réu CLAUDIO VIEIRA SANTOS ainda não havia sido citado na Ação originária, não ocorreu, em relação a ele, a formação da relação processual. Mostra-se, portanto, desnecessária a renovação da tentativa de intimação para apresentação de contrarrazões ao presente Agravo de Instrumento.
Com efeito, o Superior Tribunal de Justiça possui entendimento no sentido de que é dispensável a intimação do Agravado que ainda não tenha sido citado no processo de origem, pois, nessa hipótese, não se encontra formada a relação processual:
“PROCESSUAL CIVIL. AGRAVO INTERNO NO RECURSO ESPECIAL. SERVIDOR PÚBLICO. AGRAVO DE INSTRUMENTO. GRATUIDADE DE JUSTIÇA. PROVIMENTO MONOCRÁTICO DO RECURSO. AUSÊNCIA DE INTIMAÇÃO DO AGRAVADO. NULIDADE. NÃO OCORRÊNCIA. AUSÊNCIA DE CITAÇÃO DO RÉU NO PROCESSO DE ORIGEM. NÃO FORMAÇÃO DA RELAÇÃO PROCESSUAL. PRECEDENTES. 1. A teor da jurisprudência desta Corte, é despicienda a intimação da parte para apresentar contraminuta ao agravo de instrumento, caso não tenha sido citado na ação de origem, porquanto não formada a relação processual. Precedentes: AgInt no AREsp 720.582/MG, Rel. Ministro Sérgio Kukina, Primeira Turma, DJe 8/6/2018; AgInt no RMS 49.705/PR, Rel. Ministro Gurgel de Faria, Primeira Turma, DJe 6/2/2017. 2. Agravo interno não provido” (AgInt no REsp nº 1.558.813/PR, relator Ministro BENEDITO GONÇALVES, Primeira Turma, julgado em 16/3/2020, DJe de 23/3/2020, destaquei).
Por outro lado, verifica-se que BERENICE RODRIGUES VIEIRA FADEL se insurge contra a Decisão de mov. 15.1 dos autos originários, que indeferiu seu pedido de tutela provisória de urgência, sob os seguintes fundamentos:
“A tutela provisória pode satisfazer ou acautelar o direito. Conforme lecionam MARINONI, ARENHART e MITIDIERO, “a distinção elaborada pela doutrina entre satisfatividade e cautelaridade [...] continua sendo integralmente aplicável ao direito vigente. A técnica antecipatória que dá lugar a um provimento provisório – “tutela provisória” – pode desde logo viabilizar a realização e a fruição do direito pela parte (tutela satisfativa) ou pode apenas assegurar que essa fruição tenha condições de eventual e futuramente ocorrer (tutela cautelar). Sob esse prisma, a tutela satisfativa antecipada guarda com a tutela satisfativa definitiva relação de identidade. Nesse aspecto, “a tutela que é prestada de forma provisória é exatamente a mesma, no todo ou em parte, que pode ser prestada de forma definitiva”. A diferença entre elas diz respeito exclusivamente ao caráter provisório ou definitivo de uma e outra. A tutela cautelar, por seu turno, serve para assegurar a efetividade da tutela satisfativa. A relação a tutela cautelar e a satisfativa é de referibilidade. “A tutela cautelar é referível à tutela satisfativa, porque está preordenada à sua conservação”. A tutela satisfativa, como registram MARINONI, ARENHART e MITIDIERO, “pode ser direcionada contra o ilícito (tutela inibitória e tutela de remoção do ilícito, art. 497, parágrafo único, CPC) ou contra o dano (tutela reparatória e tutela ressarcitória), ao passo que a tutela cautelar é sempre contra o dano (por exemplo, arresto, sequestro, arrolamento de bens, art. 301, CPC)”[1]. No caso, pretende-se a obtenção de tutela satisfativa que determine que os réus sejam obrigados a prestar contas dos atos praticados na administração de sociedade empresária, da qual a autora é sócia minoritária. A título de tutela provisória de urgência, a autora requer que haja restrição de poderes de administração dos réus, particularmente, vedando-lhes a prática de determinados atos em nome da sociedade, quais sejam: a) alienar, onerar, ceder ou de qualquer forma transferir a titularidade de bens móveis (veículos, máquinas e semoventes) ou imóveis integrantes do patrimônio da sociedade; b) contrair novos empréstimos, financiamentos, mútuos ou qualquer outra forma de endividamento em valor superior a R$ 20.000,00 (vinte mil reais); e c) realizar qualquer nova distribuição de lucros, dividendos, juros sobre capital próprio, adiantamentos ou qualquer forma de remuneração aos sócios, excetuando-se o pagamento de pró-labore em valores históricos”. Como se infere da comparação entre o pedido de tutela satisfativa e o de tutela provisória, não há entre eles relação de identidade. Não há, igualmente, referibilidade. As medidas pleiteadas não têm por escopo garantir a eficácia da tutela satisfativa. Particularmente, a proibição da prática de atos de administração não tem o condão de garantir a efetividade da prestação de contas, que visa apenas identificar as receitas e despesas havidas nos exercícios financeiros passados e a prova dos lançamentos registrados, apurando-se, ao final, eventual saldo, que, no caso, seria de titularidade direta da sociedade. A limitação dos poderes de administração é cabível em ações em que se busque, tantum, a inibição da prática de ilícitos (tutela inibitória) ou a cessação de sua reiteração (tutela reintegratória). Tais pedidos não foram deduzidos nesta ação. E, diante da incompatibilidade com o rito que a esta deve ser imposto, nem poderia sê-lo. Diante do exposto, não havendo relação de identidade ou referibilidade entre a tutela satisfativa pretendida e o pedido de tutela provisória de urgência, indefiro-o(...)” (mov. 15.1 dos autos originários - destaquei.
Nota-se que se trata de Ação de Exigir Contas ajuizada por BERENICE RODRIGUES VIEIRA FADEL em face de DINORAH RODRIGUES VIEIRA e CLAUDIO VIEIRA SANTOS, em que se busca a prestação de contas dos atos praticados pelos Réus-Agravados na administração da AGROPECUÁRIA FABEMA LTDA, sob a alegação de indícios de gestão temerária e de abuso da personalidade jurídica.
A Ação de Exigir Contas submete-se ao procedimento especial previsto nos arts. 550 e seguintes do Código de Processo Civil, estruturado em duas fases. Na primeira, examina-se a existência do dever de prestar contas, ao passo que na segunda, caso reconhecida essa obrigação, apura-se a regularidade das contas apresentadas e o eventual saldo credor ou devedor, com a constituição de título executivo judicial, nos termos do art. 552 do Código de Processo Civil.
A estrutura bifásica do procedimento, contudo, não impede a concessão de tutela provisória. Conforme dispõe o art. 294, parágrafo único, do Código de Processo Civil, a tutela provisória de urgência pode ostentar natureza cautelar ou antecipada e ser requerida em caráter antecedente ou incidental, desde que demonstradas a probabilidade do direito e o perigo de dano ou o risco ao resultado útil do processo, na forma do art. 300 do mesmo diploma.
Assim, a tutela de urgência é compatível com a Ação de Exigir Contas quando destinada a assegurar a conservação dos documentos e elementos necessários à prestação das contas ou a preservar o patrimônio sobre o qual poderá recair eventual saldo apurado ao término da demanda.
A medida não antecipa, por si só, o reconhecimento definitivo do dever de prestar contas nem a existência de saldo favorável à Autora, mas resguarda a efetividade do provimento jurisdicional.
Com efeito, a continuidade de atos potencialmente lesivos à sociedade durante o curso do processo poderá comprometer tanto a apuração contábil quanto a satisfação de eventual saldo reconhecido na segunda fase. Caso os Administradores prossigam na prática de atos de dilapidação patrimonial, o resultado útil da demanda poderá ser esvaziado, ainda que, ao final, seja reconhecido o dever de prestar contas e apurado saldo credor.
Desse modo, a medida postulada apresenta relação de instrumentalidade com a pretensão deduzida na Ação de origem, pois se destina a preservar os elementos necessários à apuração das contas e a assegurar a efetividade prática do provimento jurisdicional, desde que, no caso concreto, estejam suficientemente demonstrados os requisitos previstos no art. 300 do Código de Processo Civil.
Nesse sentido:
“Ação de exigir contas. Decisão que indeferiu tutela provisória de urgência (arresto) requerida incidentalmente pelo autor. Agravo de instrumento. O pedido de tutela provisória de urgência, nos termos do art. 294 do CPC, pode ser formulado a qualquer tempo, sem restrição de rito processual. Não há que se falar, ainda, em incompatibilidade entre o pedido cautelar de arresto de bens e a ação de exigir contas, especialmente considerando o objetivo da segunda fase de seu processo. Doutrina de JOSÉ ROBERTO DOS SANTOS BEDAQUE e RAVI PEIXOTO. Precedentes deste Tribunal. De se anotar também que, na previsão de cautelares aberta do art. 301 do CPC, a medida é uma das que constam a título exemplificativo. Estando presentes os requisitos necessários à concessão da tutela de urgência, "periculum in mora" e "fumus boni iuris", de rigor o deferimento da medida. Reforma da decisão agravada. Agravo de instrumento provido, deferido arresto” (TJSP; Agravo de Instrumento 2073696-74.2019.8.26.0000; Relator (a): CESAR CIAMPOLINI; Órgão Julgador: 1ª Câmara Reservada de Direito Empresarial; Foro de Ribeirão Preto - 5ª Vara Cível; Data do Julgamento: 26/03/2020; Data de Registro: 26/03/2020, destaquei).
A ação de prestação de contas, em boa lógica jurídica, pressupõe a concomitância de um ação ordinária de validade dos documentos de que trata.
Superada a questão do cabimento, passa-se à análise dos requisitos do art. 300 do Código de Processo Civil, os quais, ao contrário do que se assentou na origem, encontram-se, ao menos em cognição sumária, satisfatoriamente demonstrados.
É certo que a intervenção do Poder Judiciário na administração das sociedades deve ser pautada pelo princípio da intervenção mínima, restringindo-se às hipóteses de comprovada violação à legislação ou aos princípios gerais do direito, em prestígio à liberdade contratual e à autonomia da vontade.
Referida premissa, todavia, não imuniza o Administrador que atua ao arrepio das próprias balizas fixadas no Contrato Social.
No caso, a cláusula quarta do Contrato Social consolidado é expressa ao proibir o uso do nome empresarial para endossos, avais, fianças e negócios alheios ao objeto social, admitindo o uso para avais e fianças destinados a financiar a atividade-fim apenas mediante deliberação aprovada por quórum mínimo de 51% do capital social e registro de Ata na Junta Comercial do Estado do Paraná. Vejamos:
“Fica proibido o uso do nome empresarial para endossos, avais, fianças, documentos análogos ou qualquer tipo de negócio alheio ao objetivo da sociedade, que acarretem responsabilidades para a sociedade. O sócio que infringir esta proibição fica individualmente responsável pelo compromisso contraído. Parágrafo Único - Fica permitido o uso do nome empresarial para avais e fianças, exclusivamente para financiar a atividade fim da sociedade empresária ou que venham fomentar a atividade fim. Dependendo sempre tal deliberação da aprovação de quórum mínimo de 51% (cinquenta e um) por cento do capital social da sociedade empresária e aprovação em reunião de sócios com registro de ata na Junta Comercial do Estado do Paraná” (mov. 1.4 dos autos originários - destaquei).
No mesmo diapasão, a cláusula sétima do Contrato Social veda ao Administrador o uso do nome empresarial em atividades estranhas ao interesse social, bem como onerar ou alienar bens imóveis da sociedade sem autorização expressa de Sócios que representem 51% das quotas. Vejamos:
“A administração da sociedade caberá aos sócios DINORAH RODRIGUES VIEIRA e CLAUDIO VIEIRA SANTOS, assinando sempre pela sociedade individualmente, com os poderes e atribuições de administrar, autorizado o uso do nome empresarial, vedado, no entanto, em atividades estranhas ao interesse social ou assumir obrigações que sejam em favor de qualquer dos quotistas ou de terceiros, bem como onerar ou alienar bens imóveis da sociedade, sem autorização expressa de sócios de representem 51% (cinquenta e um por cento) das quotas sociais. Parágrafo Primeiro - Os administradores terão responsabilidade limitada ao valor do capital social subscrito perante a sociedade e para com terceiros, salvo nos casos de excesso de mandato ou ainda, pelos atos que praticar com violação da lei e do presente instrumento, assumindo especificamente neste caso, responsabilidade solidária e ilimitada” (mov. 1.4 dos autos originários – destaquei).
Pois bem.
A Matrícula nº 17.001 do Cartório de Registro de Imóveis de Ibaiti — referente ao imóvel principal da sociedade — demonstra que a propriedade da pessoa jurídica vem sendo utilizada como garantia de vultosos financiamentos tomados pelo Sócio Administrador CLAUDIO VIEIRA SANTOS, em sua pessoa física, figurando a AGROPECUÁRIA FABEMA LTDA como interveniente garantidora, conforme se infere do mov. 15.2 destes autos recursais. Vejamos:

A Certidão da Junta Comercial, por sua vez, revela que o último ato societário arquivado é a 20ª Alteração Contratual (03/07/2024), inexistindo Ata posterior que autorize a oneração do patrimônio social.
Cuida-se de indício concreto de aplicação de bens sociais em proveito próprio do Administrador, conduta que o art. 1.017 do Código Civil expressamente veda. Vejamos:
“Art. 1.017. O administrador que, sem consentimento escrito dos sócios, aplicar créditos ou bens sociais em proveito próprio ou de terceiros, terá de restituí-los à sociedade, ou pagar o equivalente, com todos os lucros resultantes, e, se houver prejuízo, por ele também responderá” (destaquei).
No mesmo sentido, o art. 154, § 2º, da Lei Federal nº 6.404/1976, de aplicação subsidiária por força da cláusula décima oitava do Contrato Social, veda ao Administrador tomar por empréstimo ou usar, em proveito próprio, bens sem prévia autorização.
Além disso, cumpre esclarecer, desde logo, que a premissa fática da Autora-Agravante comporta reparo: os documentos contábeis juntados aos autos não evidenciam prejuízo líquido no exercício de 2024, mas resultado contábil positivo de R$ 701.643,21, sendo o valor de R$ 1.607.740,59 relativo, na verdade, ao fluxo de caixa operacional negativo do período.
Com efeito, embora a Empresa tenha apurado resultado contábil positivo de R$ 701.643,21, apresentou fluxo de caixa operacional negativo de R$ 1.607.740,59 no exercício de 2024 e, ainda assim, realizou distribuição de R$ 300.000,00 a título de lucros e dividendos, circunstâncias que recomendam cautela quanto à preservação de sua liquidez e de seu patrimônio.
O impacto dessa distribuição se revela ainda mais relevante porque, no mesmo período, a sociedade realizou investimentos em ativo imobilizado e dependeu da contratação de empréstimos e financiamentos para suprir insuficiência de caixa, encerrando o exercício com disponibilidades relativamente reduzidas.
Tais elementos, embora não permitam concluir, nesta fase processual, pela ocorrência de fraude, desvio patrimonial ou gestão temerária, reforçam a necessidade de adoção de medidas voltadas à preservação do patrimônio social até o efetivo esclarecimento das contas cuja prestação se busca na demanda originária.
Cumpre ressaltar que a probabilidade do direito não decorre exclusivamente dos dados financeiros apresentados pela Autora-Agravante. O elemento mais significativo consiste na existência de indícios objetivos de descumprimento das limitações expressamente previstas no Contrato Social, especialmente quanto à utilização de bens da sociedade para garantir obrigações formalmente assumidas pelo Sócio Administrador sem demonstração da observância das deliberações societárias exigidas pelas cláusulas quarta e sétima do Instrumento Constitutivo.
Embora a Ré DINORAH RODRIGUES VIEIRA, ora Agravada, em sua contestação, sustente que os recursos obtidos foram destinados ao financiamento da atividade empresarial, não trouxe, até o presente momento, documentação apta a comprovar referida destinação nem demonstrou a existência da deliberação societária formalmente aprovada e registrada perante a Junta Comercial, conforme exigido pelo próprio Contrato Social.
Ao contrário, alega que “por se tratar de empresa de conformação familiar, muitas vezes a informalidade é a praxe do negócio, dispensando-se a formalização de deliberações em atas e/ou convocações assembleares específicas. Trata-se de fato que sempre foi de conhecimento da Autora”, bem como que “os administradores se utilizem de suas pessoas físicas para movimentação de recursos em benefício da atividade empresarial da FABEMA, como se dá com a obtenção de financiamentos para a atividade rural (mencionada na própria inicial)”, conforme se infere do mov. 69.1 dos autos originários.
Nessas circunstâncias, mostra-se adequada a concessão de tutela provisória destinada a impedir a reiteração de atos potencialmente praticados em desconformidade com as regras societárias, sem, contudo, afastar os Administradores da condução da Empresa ou submeter os atos ordinários de gestão à autorização prévia da Agravante.
Também se mostra adequado o pedido de que os Requeridos, ora Agravados, abstenham-se de realizar nova distribuição de lucros, dividendos, adiantamentos ou outra forma de remuneração aos Sócios, ressalvado o pagamento de pró-labore nos valores ordinariamente praticados, até que haja deliberação societária regular e demonstração contábil apta a evidenciar a existência de lucros distribuíveis;
A distribuição de lucros não está sendo vedada em caráter definitivo, mas apenas suspensa diante da ausência de demonstração de lucros efetivamente distribuíveis e dos indícios de irregularidade constatados.
Igualmente, verifica-se o perigo de dano, diante do fundado receio de que, durante a tramitação da Ação, sejam praticados novos atos de oneração patrimonial ou de assunção de obrigações sem observância das formalidades societárias aplicáveis, comprometendo a utilidade prática da prestação jurisdicional e a apuração do eventual saldo decorrente da Ação de Exigir Contas.
Por outro lado, não se mostra proporcional, neste momento processual, determinar que toda alienação de bens móveis ou toda contratação de financiamento superior a determinado valor fique condicionada à anuência individual da Autora-Agravante, por se tratar de restrição potencialmente apta a comprometer o regular desenvolvimento da atividade empresarial, bem como porque em dissonância com o Contrato Social.
Também não merece acolhimento o pedido de exibição imediata dos documentos indicados nas razões recursais, uma vez que a Ação de Exigir Contas possui disciplina própria.
Na primeira fase, discute-se a existência do dever de prestar contas. Reconhecida essa obrigação, o Réu deverá apresentá-las na forma adequada, especificando receitas, despesas e investimentos, acompanhados dos respectivos documentos justificativos, conforme o art. 551 do Código de Processo Civil.
Na segunda fase, a Autora-Agravante poderá impugnar especificamente os lançamentos e requerer os esclarecimentos ou documentos necessários à sua verificação. A ausência de comprovação documental poderá repercutir na validade dos respectivos lançamentos.
Desse modo, não se mostra adequado determinar, neste momento e de forma genérica, a exibição autônoma de todos os documentos pretendidos, sem prejuízo de que sejam oportunamente exigidos segundo a dinâmica própria do procedimento especial.
Ademais, embora os elementos dos autos reforcem a necessidade de prestação de contas, não há, por ora, prova suficiente para afirmar a existência de desvio patrimonial ou empréstimos irregulares, razão pela qual tais fatos deverão ser examinados na instrução da demanda.
Registre-se, por fim, que a medida ora deferida não implica afastamento dos Administradores nem intervenção substitutiva na gestão — providências reservadas a hipóteses mais graves —, limitando-se a determinar a observância das restrições e formalidades expressamente previstas no Contrato Social.
ANTE O EXPOSTO, voto por que seja dado provimento, em parte, ao Agravo de Instrumento de BERENICE RODRIGUES VIEIRA FADEL, para deferir, em parte, a tutela provisória de urgência e determinar que os Requeridos-Agravados DINORAH RODRIGUES VIEIRA e CLÁUDIO VIEIRA SANTOS, até ulterior deliberação:
a) abstenham-se de utilizar o nome empresarial ou o patrimônio da sociedade para prestar avais, fianças ou garantias em favor de Sócios ou terceiros sem observância dos requisitos previstos na cláusula quarta do Contrato Social, especialmente a prévia deliberação aprovada por Sócios representativos de, no mínimo, 51% do capital social e o registro da respectiva ata perante a Junta Comercial do Estado do Paraná;
b) abstenham-se de assumir obrigações estranhas ao interesse social ou em favor de Sócios ou terceiros, bem como de onerar ou alienar bens imóveis da sociedade sem a autorização expressa de Sócios representativos de 51% das quotas sociais, nos termos da cláusula sétima do Contrato Social;
c) abstenham-se de realizar nova distribuição de lucros, dividendos, adiantamentos ou outra forma de remuneração aos Sócios, ressalvado o pagamento de pró-labore nos valores ordinariamente praticados, até que haja deliberação societária regular e demonstração contábil apta a evidenciar a existência de lucros efetivamente distribuíveis;
d) indeferir o pedido de condicionamento da alienação de bens móveis e da contratação de financiamentos ou empréstimos à anuência individual da Agravante; e
e) manter o indeferimento do pedido de exibição imediata e autônoma dos documentos requeridos pela Agravante, sem prejuízo de sua apreciação no momento processual oportuno.
Em caso de descumprimento das medidas ora deferidas, caberá ao Juiz fixar a medida coercitiva adequada, observados os princípios da proporcionalidade e da razoabilidade.