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Processo:

I - RELATÓRIOTrata-se de embargos de declaração opostos por Sociedade de Educação Três Fronteiras Ltda. (UNIFOZ) em face do acórdão proferido por esta 19ª Câmara Cível nos autos da apelação cível nº 0006605-74.2025.8.16.0030, que, por unanimidade, deu parcial provimento aos recursos interpostos, reconhecendo a validade do negócio jurídico entabulado em 2006, deferindo a adjudicação compulsória do imóvel objeto da lide em face da proprietária tabular e condenando-a, ainda, ao pagamento de indenização por danos morais, afastados os lucros cessantes.No acórdão embargado, assentou-se, em síntese, que a controvérsia deveria ser examinada à luz da coligação funcional dos contratos celebrados para viabilizar a retirada de sócios da pessoa jurídica, concluindo-se que, à época da celebração do compromisso de compra e venda, o subscritor do ajuste detinha poderes formais de representação, uma vez que a alteração contratual somente produziu efeitos externos após a devida averbação na Junta Comercial, inexistindo, assim, nulidade por vício de representação (evento 85.1 – origem).Inconformada, a embargante opôs embargos de declaração, com fundamento no art. 1.022, I, do Código de Processo Civil, sustentando a existência de omissões e contradições no julgado. Alegou, em particular, que o acórdão teria deixado de enfrentar tese de nulidade absoluta do negócio jurídico por ausência de agente capaz, nos termos dos arts. 104, I, e 166, I, do Código Civil, defendendo que a alienação do ativo imobiliário da sociedade teria sido praticada por ex-sócio administrador desprovido de poderes legítimos de representação. Sustentou, ainda, que o voto condutor teria se apoiado em precedentes de direito societário relativos à cessão de quotas, sem realizar o devido distinguishing em relação à matéria de direito civil atinente à validade do ato de disposição patrimonial, requerendo pronunciamento expresso sobre os dispositivos legais invocados, inclusive para fins de prequestionamento, nos termos do art. 1.025 do CPC (evento 1.1).Regularmente intimados, os embargados apresentaram contrarrazões (eventos 12.1 e 13.1). Em uma delas, sustentaram a inexistência de qualquer vício integrativo, afirmando que o acórdão enfrentou de forma direta e conclusiva a questão da representação societária, afastando expressamente a alegada nulidade, de modo que os aclaratórios configurariam mero inconformismo com o resultado do julgamento. Defenderam, ainda, que o objetivo prequestionador não impõe ao órgão julgador o dever de se manifestar, de forma individualizada, sobre todos os dispositivos legais mencionados pela parte, quando a fundamentação adotada se mostra suficiente para dirimir a controvérsia. Em outra manifestação, reiteraram a ausência de omissão ou contradição e pugnaram pelo não conhecimento ou, subsidiariamente, pela rejeição dos embargos.Nas contrarrazões, foi também formulado pedido de condenação da embargante ao pagamento de multa, sob o argumento de que os embargos de declaração teriam caráter manifestamente protelatório.Diante desse requerimento, foi proferido despacho determinando a intimação da embargante para que se manifestasse especificamente sobre a possibilidade de aplicação da penalidade prevista no art. 1.026, § 2º, do Código de Processo Civil, nos termos do art. 933 do mesmo diploma legal (evento 17.1).Em atendimento à determinação, a embargante apresentou manifestação, sustentando a inexistência de intuito procrastinatório. Alegou que os embargos foram opostos no exercício regular do direito de recorrer, com nítido propósito integrativo e prequestionador, invocando a Súmula 98 do Superior Tribunal de Justiça. Defendeu que a discussão travada nos aclaratórios é pertinente e complexa, envolvendo temas relevantes de validade do negócio jurídico, representação societária e distribuição dos ônus sucumbenciais, razão pela qual seria indevida a imposição de multa (evento 22.1).É o relatório.

II – VOTO E SUA FUNDAMENTAÇÃOII.I – DA ADMISSIBILIDADE RECURSALPresentes os pressupostos de admissibilidade, conhece-se do recurso interposto.
II.II – DO MERITUMOs embargos de declaração não comportam acolhimento.Nos termos do art. 1.022 do Código de Processo Civil, o recurso aclaratório destina-se exclusivamente à integração do julgado nas hipóteses de obscuridade, contradição, omissão ou erro material, não se prestando à rediscussão do mérito ou à revisão da solução jurídica adotada pelo órgão julgador. Tal delimitação funcional é expressão direta da estabilização das decisões judiciais e da racionalidade do sistema recursal.No caso concreto, não procede a alegação de omissão quanto ao enfrentamento da tese de nulidade absoluta do negócio jurídico por ausência de agente capaz, fundada no art. 104, I, do Código Civil. O acórdão embargado rejeitou expressamente essa construção jurídica ao afirmar, de modo claro e categórico, que não houve vício de representação no momento da celebração do compromisso de compra e venda, uma vez que, àquela altura, o subscritor do ajuste detinha poderes formais de representação perante a sociedade e terceiros. A conclusão foi ancorada em premissa normativa objetiva — a eficácia externa da cessão de quotas condicionada à averbação da alteração contratual na Junta Comercial — e aplicada diretamente à moldura fática delineada nos autos.A hipótese, portanto, não é de omissão, mas de inconformismo com a resposta jurisdicional dada. Pretende a embargante que o Tribunal revise a conclusão alcançada, substituindo o critério jurídico adotado por outro que reputa mais adequado. Tal pretensão revisional, contudo, é manifestamente incompatível com a via estreita dos embargos de declaração, cujo escopo não é o reexame da causa, mas a correção de defeitos formais do julgado.Neste sentido:
EMBARGOS DE DECLARAÇÃO EM MANDADO DE SEGURANÇA. MILITAR. AUXÍLIO INVALIDEZ. REDUÇÃO. OMISSÃO. INOCORRÊNCIA. REEXAME DE MÉRITO. DESCABIMENTO. EMBARGOS DE DECLARAÇÃO REJEITADOS. 1. Os embargos declaratórios não constituem recurso de revisão, sendo inadmissíveis se a decisão embargada não padecer dos vícios que autorizariam a sua interposição. 2. A embargante, à conta de omissões, pretende, na verdade, o reexame da matéria já decidida, situação que não se coaduna com a estreita via dos embargos de declaratórios. 3. O STJ já tem entendimento pacífico de que os embargos declaratórios, mesmo para fins de prequestionamento, só serão admissíveis se a decisão embargada ostentar algum dos vícios que ensejariam o seu manejo, o que, na espécie, não se mostra evidenciado. 4. Embargos de declaração rejeitados (STJ - EDcl no MS: 11413 DF 2006/0023712-0, Relator: Ministro CELSO LIMONGI (DESEMBARGADOR CONVOCADO DO TJ/SP), Data de Julgamento: 08/09/2010, S3 - TERCEIRA SEÇÃO, Data de Publicação: DJe 20/09/2010).
Também não subsiste a alegação de que o acórdão teria promovido indevido deslocamento da questão jurídica, ao supostamente tratar de matéria societária em detrimento da controvérsia civil relativa à validade do negócio jurídico. O que se verifica, em rigor, é exatamente o oposto. O acórdão realizou específica e consciente subsunção jurídica do caso concreto, identificando que a validade do ato impugnado dependia, logicamente, da definição acerca da existência — ou não — de poderes de representação no momento da contratação, tema que, por sua própria natureza, é regido pelas normas de direito societário relativas à eficácia externa das alterações contratuais.Nesse ponto, a decisão embargada não apenas enfrentou a controvérsia central, como o fez em consonância com a jurisprudência consolidada do colendo Superior Tribunal de Justiça, segundo a qual modificações no contrato social somente produzem efeitos perante a sociedade e terceiros após o competente registro, preservando-se, até então, o regime anterior de poderes e responsabilidades. A invocação dessa orientação jurisprudencial não configura desvio temático, mas aplicação coerente do direito positivo à situação fática examinada.Dessa subsunção decorre, por lógica simples, o afastamento da incidência dos arts. 104, I, e 166, I, do Código Civil. Reconhecida a existência de poderes formais de representação à época do negócio, torna-se juridicamente inaplicável a tese de nulidade fundada na ausência de agente capaz ou legítimo. Não se trata de omissão deliberativa, mas de exclusão lógica de dispositivos incompatíveis com a matriz fática reconhecida no acórdão. A insistência da embargante, novamente, traduz inconformismo com a conclusão alcançada, e não defeito integrativo do julgado.A leitura sistemática dos embargos revela, assim, nítida intenção infringente, desprovida, contudo, de fundamento apto a autorizar a reapreciação da matéria. O simples propósito de prequestionamento não transmuda a natureza do recurso nem impõe ao Tribunal o dever de se manifestar expressamente sobre dispositivos legais que não guardam pertinência com a solução jurídica adotada. O prequestionamento, ademais, opera-se nos termos do art. 1.025 do Código de Processo Civil, independentemente do acolhimento dos embargos, desde que a matéria tenha sido efetivamente debatida e decidida, como ocorreu no caso.Por fim, embora os embargos ostentem caráter manifestamente infringente, não se vislumbra, no presente momento, intuito procrastinatório suficiente a justificar a aplicação da multa prevista no art. 1.026, § 2º, do Código de Processo Civil. A conduta processual da embargante, ainda que juridicamente inadequada, limita-se à tentativa de revisão do julgado, sem extrapolar, por ora, para o campo do abuso do direito de recorrer.Diante desse cenário, impõe-se a rejeição integral dos embargos de declaração, por inexistirem obscuridade, contradição, omissão ou erro material a sanar, reafirmando-se, por conseguinte, a correção e a completude da fundamentação adotada no acórdão embargado.
II.III – DA CONCLUSÃODiante das premissas alinhavadas, a solução para o caso consiste no conhecimento e no desprovimento do recurso.É como voto.
III - DECISÃO