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Processo:

RELATÓRIO
Trata-se de embargos de declaração opostos em face do acórdão proferido ao mov. 176.1 dos autos n. 0007217-44.2021.8.16.0194 Ap, que conheceu e deu parcial provimento ao recurso para reconhecer a renúncia em relação à pretensão de exclusão da sócia Eliane Maria Rita Brunor Pacheco, extinguindo o processo em relação a ela, com resolução de mérito, nos termos do artigo 487, III, "c", do Código de Processo Civil, mantendo, no mais, a sentença quanto à exclusão do sócio João Carlos Brunor, por prática de falta grave no exercício da administração da sociedade, ainda que por fundamento diverso quanto à apuração do quórum legal.Transcrevo a ementa da decisão colegiada:
APELAÇÃO CÍVEL. AÇÃO DE EXCLUSÃO DE SÓCIO E DISSOLUÇÃO PARCIAL DA SOCIEDADE. IMPUTAÇÃO DE PRÁTICA DE ATOS FRAUDULENTOS A DOIS SÓCIOS ADMINISTRADORES. SOCIEDADE COMPOSTA POR HERDEIROS DOS SÓCIOS ORIGINAIS. SENTENÇA DE PROCEDÊNCIA DO PEDIDO INICIAL. INSURGÊNCIA DOS RÉUS. 1) Sentença que julgou procedente a pretensão inicial, determinando a exclusão judicial de ambos os administradores e a liquidação de suas quotas. Apelação interposta pelos excluídos, em litisconsórcio com a sociedade e outros sócios. Pretensão recursal voltada à reforma integral da sentença, em razão da ausência de quórum necessário para a exclusão de sócio e, alternativamente, reconhecimento da ausência de justa causa.2) Superveniência de manifestação expressa da Autora e de outros integrantes do quadro societário (entre eles a ré Eliane), no curso do processo, atribuindo a responsabilidade pelas faltas relatadas na petição inicial exclusivamente ao sócio João Carlos Brunor, com indicação expressa de desinteresse quanto a exclusão da sócia Eliane Brunor. Renúncia ao direito sobre o qual se funda a ação válida como ato unilateral, prescindindo de anuência da parte adversa, com efeito extintivo parcial do processo nos termos do artigo 487, III, "c", do CPC.3) Autorização de exclusão judicial de sócio, nos termos do artigo 1.030 do CCB, com a interpretação dada pelo Enunciado nº 216 /CJF, aprovado na III Jornada de Direito Civil, que demanda o preenchimento de dois requisitos: iniciativa da maioria dos demais sócios e prática pelo sócio que se pretende excluir de falta grave no cumprimento de suas funções. Quórum de deliberação de maioria absoluta do capital representado pelas quotas dos demais sócios, excluídas apenas aquelas pertencentes aos sócios indicados como faltosos. Possibilidade de exclusão judicial mesmo em sociedades com estrutura familiar e composição societária pulverizada. Atualização da análise em razão das manifestações supervenientes nos autos, com anuência expressa da maioria dos sócios remanescentes à exclusão de João Carlos, o que confirma a maioria absoluta do capital social exigida pela lei.4) Manutenção da exclusão judicial de João Carlos Brunor. Relatório da interventora judicial que aponta práticas graves de gestão irregular, como i) ausência de controle contábil e financeiro, ii) não apresentação tempestiva de balanços contábeis, iii) subfaturamento de mercadorias, iv) recebimento em dinheiro de preços por vendas realizadas sem a necessária contabilização, sugerindo a existência de “caixa dois”, v) confusão patrimonial entre a sociedade ré e outras empresas às quais ela não está formalmente relacionada, formadas por pessoas ligadas direta ou indiretamente ao administrador faltoso, vi) obtenção de receitas e lucros por parte dessas empresas mediante utilização da estrutura da sociedade primeva e do desvio de parte de sua produção, vii) empréstimos informais realizados pelo próprio sócio faltoso e sonegação de documentos contábeis. Configuração de falta grave no cumprimento dos deveres de sócio administrador, nos termos do art. 1.030 do Código Civil.5) Reforma parcial da sentença apenas para reconhecer a renúncia superveniente da Autora e de seus assistentes litisconsorciais em relação à pretensão de exclusão de Eliane Maria Rita Brunor Pacheco e para redistribuir os ônus sucumbenciais, nos termos dos artigos 85, § 2º, 87, caput e § 1º, 90, caput e § 1º e 124, todos do Código de Processo Civil.RECURSO CONHECIDO E PARCIALMENTE PROVIDO.
Alega a Embargante Cristaleria Raiar da Aurora nos autos n. 0001256-49.2026.8.16.0194 ED, em suma, que: a) “O acórdão omitiu-se em analisar que a gestão era, na prática, compartilhada e de pleno conhecimento de todos, inclusive da autora, Sra. Silvia. Prova disso é que seu próprio marido, o Sr. Roberto Nobrega Keil, ocupava e ainda ocupa o cargo estratégico de supervisor da linha de produção, sendo responsável direto pelo controle de insumos, produtividade e cronogramas, tanto na Cristaleira quanto na TRV “; b) o v. acórdão entra em contradição ao determinar a exclusão de um sócio por supostas falhas de gestão, enquanto ignora que a Autora, Sra. Silvia, em sua atual administração, repete exatamente os mesmos atos que antes reputava como faltas graves; c) ao afirmar a ocorrência de falta grave, o acórdão contradiz a realidade fática de que, até a assunção da nova gestão, a empresa se encontrava com sua saúde financeira controlada; d) “o v. acórdão incorre em manifesta contradição ao fixar os honorários de sucumbência de forma desproporcional e desigual (...) A decisão impõe ao sócio João Carlos o ônus de arcar com 10% do valor da causa a título de honorários, partindo da premissa de que ele foi "vencido integralmente". Ao mesmo tempo, distribui um ônus menor (5%) entre a Autora e suas assistentes litisconsorciais no que tange à defesa de outra sócia. A contradição é flagrante: se, como se sustenta nestes embargos, a responsabilidade pela gestão e pelos atos era compartilhada e de conhecimento de todos, a imposição de um ônus sucumbencial tão díspar viola o princípio da isonomia e da equidade. A decisão pune severamente um lado do conflito, enquanto alivia o outro, ignorando a dinâmica sistêmica onde todos são corresponsáveis pelo estado atual da empresa”; e) “a decisão embargada, ao focar em um único culpado, perde a chance de compreender a real dinâmica que adoece esta empresa centenária. A exclusão de João Carlos não é a solução; é a perpetuação da doença sob outra forma”.Por sua vez, os Embargantes João Carlos Brunor, Eliane Maria Rita Bruno Pacheco, Hellen Morais Bittencourt, Mylena Brunor Cooper, Regina Maria Brunor Baranczuk, Victor Luiz Antônio Brunor alegam nos autos n. 0001258-19.2026.8.16.0194 ED, em suma,: a) omissão quanto à apreciação da validade do termo de concordância de exclusão, alegadamente unilateral, impugnado e eivado de vícios, cuja análise demandaria produção de provas, inclusive oitiva das partes; b) contradição na formação do quórum para exclusão do sócio, sob o argumento de que o acórdão teria reconhecido quórum deliberativo sem prévia assembleia ou deliberação formal da maioria absoluta do capital social, configurando criação de “quórum fictício” e indevida substituição da vontade societária pelo Judiciário, em violação aos arts. 1.085 do CC e aos princípios da legalidade e da autonomia privada.; c) necessário o prequestionamento.A Embargante Silvia Schmidlin Keil sustentou nos autos n. 0001259-04.2026.8.16.0194 ED, em resumo, a ocorrência de erro material no acórdão, ao ter sido qualificado o Sr. Carlos Eduardo Dunder Dias como procurador da Autora, quando ele atuava como procurador dos Réus, requerendo a correção da identificação da representação processual.É o relatório.

VOTO
Os aclaratórios, por conta de sua tempestividade, devem ser conhecidos. Apresento-os em mesa, na forma permitida pelo artigo 1.024, § 1º do CPC, o que tornava desnecessária sua inclusão em pauta e o direcionamento de intimação às partes.Passo à análise dos embargos de declaração opostos pelos sócios Eliane Maria Rita Bruno Pacheco, Hellen Morais Bittencourt, João Carlos Brunor, Mylena Brunor Cooper, Regina Maria Brunor Baranczuk, Victor Luiz Antônio Brunor. Eles sustentam a ocorrência de vício no acórdão, argumentando que: i) houve omissão quanto à apreciação da validade do termo de concordância utilizado como fundamento para a exclusão do sócio João Carlos, por se tratar de documento alegadamente unilateral, impugnado e eivado de vícios, cuja análise demandaria produção de provas, inclusive oitiva das partes; ii) há contradição quanto à formação do quórum para exclusão do sócio, sob o argumento de que o acórdão teria reconhecido quórum deliberativo sem prévia assembleia ou deliberação formal da maioria absoluta do capital social, configurando criação de “quórum fictício” e indevida substituição da vontade societária pelo Judiciário; iii) requerem o prequestionamento das matérias suscitadas.Sem razão.A decisão colegiada dedicou ampla fundamentação ao contexto da demanda, distinguindo os institutos da dissolução parcial e da exclusão judicial de sócio, delimitando com precisão os requisitos do art. 1.030 do Código Civil, a forma de apuração do quórum à luz do Enunciado 216/CJF e da jurisprudência do Superior Tribunal de Justiça, bem como enfrentando o impacto jurídico do fato superveniente consistente no termo subscrito pela Autora e por sócios representativos do capital social, cuja função foi a de restringir o objeto litigioso e evidenciar renúncia parcial à pretensão de exclusão da sócia Eliane, nos termos do art. 487, III, “c”, do CPC. Ademais, o acórdão explicitou, de modo detalhado, a razão pela qual a aferição do quórum deve desconsiderar as quotas do sócio cuja exclusão se pretende, além de demonstrar numericamente que, após as manifestações supervenientes, houve adesão de sócios que representam maioria do capital social remanescente, apta a legitimar a iniciativa da exclusão judicial.Neste contexto, não procede a alegação de necessidade de reabertura da instrução para produção de prova oral ou para apuração da validade do instrumento juntado aos autos. O termo em questão foi apresentado como manifestação processual – ato de disposição - superveniente das partes, com conteúdo declaratório acerca da delimitação do objeto litigioso e da posição dos sócios quanto à exclusão.Trata-se de peça subscrita digitalmente, nos termos da MP n. 2.200-2/2001, da Lei n. 11.419/2006 e Decreto n. 10.543, de 13/11/2020., com a mesma validade de um documento com assinatura física, consoante informação do próprio portal do Governo (https://www.gov.br/governodigital/pt-br/identidade/assinatura-eletronica). A mera alegação genérica de vício de vontade ou de irregularidade formal, desacompanhada de prova mínima e deduzida apenas em sede de embargos de declaração, não impõe ao Tribunal o dever de reabrir a fase instrutória, sobretudo quando o documento foi valorado em conjunto com os demais elementos probatórios e no contexto das manifestações processuais das partes. A decisão embargada, frise-se, não criou “quórum fictício”, nem substituiu a vontade societária por deliberação judicial. Ao contrário, aplicou de forma expressa o art. 1.030 do Código Civil, à luz do Enunciado nº 216/CJF e da jurisprudência do Superior Tribunal de Justiça, segundo os quais, para a exclusão judicial, o quórum é aferido com base na maioria absoluta do capital representado pelas quotas dos demais sócios, excluídas aquelas pertencentes ao sócio cuja exclusão se pretende.O acórdão, inclusive, trouxe precedente da Corte da Cidadania que fez a distinção — que os Embargantes ignoram — entre a exclusão extrajudicial do art. 1.085 do Código Civil e a exclusão judicial do art. 1.030, que se materializa por meio da iniciativa dos sócios e da provocação do Poder Judiciário, não estando condicionada à prévia assembleia formal, mas à existência de apoio societário suficiente, o qual pode ser demonstrado no curso do processo.Não há, portanto, incoerência lógica ou incompatibilidade interna no julgado, mas apenas inconformismo com a conclusão alcançada. Os embargos de declaração, como sabido, não se prestam a substituir o recurso próprio para rediscutir a interpretação do art. 1.030 do Código Civil ou a forma de apuração do quórum, sendo inviável reabrir o debate jurídico sob o rótulo de “contradição”.Diga-se, em arremate, que mesmo a intenção de obter prequestionamento de determinadas matérias não justificava a interposição dos aclaratórios, pois as questões controvertidas foram exaustivamente examinadas, valendo ressaltar que o artigo 1.025 do CPC estabelece expressamente que “consideram-se incluídos no acórdão os elementos que o embargante suscitou, para fins de pré-questionamento, ainda que os embargos de declaração sejam inadmitidos ou rejeitados, caso o tribunal superior considere existentes erro, omissão, contradição ou obscuridade.”.Nada há a suprir, razão pela qual os embargos dos Réus devem ser rejeitados.Por sua vez, a Embargante Cristaleria sustenta que o acórdão incorreu em omissão e contradição i) ao deixar de reconhecer que a gestão da sociedade seria, na prática, compartilhada e de conhecimento dos demais sócios; ii) ao supostamente ignorar que a Autora, na administração atual, repetiria condutas antes reputadas faltosas; iii) ao afirmar a existência de falta grave mesmo diante da alegada saúde financeira da empresa, iv) ao fixar os ônus sucumbenciais de forma que entende desproporcional.Igualmente, sem razão.O acórdão enfrentou de forma suficiente a matéria relativa à configuração de falta grave, adotando como fundamento central o relatório da interventora judicial, o qual descreveu, de maneira detalhada, práticas estruturais de gestão irregular, tais como ausência de controle contábil, subfaturamento, recebimento de valores sem contabilização, confusão patrimonial e utilização da estrutura da sociedade por empresas vinculadas ao administrador faltoso. A alegação de que a gestão seria “compartilhada” não configura omissão, pois o acórdão não partiu da premissa de que João Carlos atuava isoladamente, mas de que, na condição de sócio administrador, detinha dever jurídico específico de zelo, transparência e regularidade da escrituração, nos termos dos artigos 1.011 e 1.016 do Código Civil. Com efeito, a responsabilidade do administrador decorre da função exercida e dos deveres legais inerentes ao cargo, não sendo elidida pela simples existência de participação de outros sócios na rotina empresarial. Pretender diluir a responsabilidade do administrador sob o argumento genérico de gestão colegiada constitui tese de mérito já enfrentada e rejeitada, não vício integrativo.Importa ressaltar, ainda, que o cerne da presente demanda sempre foi a verificação da atuação do sócio administrador cuja exclusão se postulou, à luz dos deveres que lhe incumbiam no período em que exercia a gestão da sociedade. Não se tratava, nem se trata, de processo destinado a avaliar a condução da empresa após o afastamento cautelar ou a examinar a regularidade da administração posterior exercida pela Autora ou por outros sócios.A propósito, constou no aresto (mov.176.1-fl.20):
“(...) A controvérsia submetida à apreciação judicial restringe-se à análise da ocorrência de falta grave, nos moldes do art. 1.030 do Código Civil, que justifique a exclusão de João Carlos Brunor do quadro societário, tendo sido afastada, por renúncia, a discussão quanto à sócia Eliane Maria Rita Brunor Pacheco.Além disso, a própria cláusula contratual que rege a atuação do administrador estabelece mecanismos específicos para sua destituição e responsabilização, inclusive mediante deliberação do conselho de administração e convocação regular de assembleia (mov.25.3 - fls.12/13). Assim, caberá aos sócios que eventualmente discordem da atual administração, seja ela exercida pelo próprio Carlos ou por outra pessoa, a adoção das providências cabíveis pelas vias societárias ou judiciais adequadas, não sendo possível a ampliação do objeto desta ação para abarcar pretensões alheias ao pedido de exclusão originalmente formulado.Portanto, questões relativas à legitimidade das gestões posteriores ao afastamento do sócio João Carlos Brunor ou à validade dos atos da nova administração devem ser discutidas em processo autônomo, não cabendo seu exame no presente feito”.
Nesta linha, eventuais falhas na gestão subsequente — se existentes — constituem matéria autônoma, a ser enfrentada pelos próprios sócios e administradores por meio dos instrumentos societários e judiciais adequados, não servindo como fundamento para afastar a análise das condutas imputadas ao sócio excluído, tampouco para relativizar práticas já reconhecidas como gravosas à luz do conjunto probatório produzido.A exclusão judicial por falta grave não exige a demonstração de gestão perfeita dos demais, mas apenas a comprovação de que o sócio excluído descumpriu de forma grave seus deveres. Logo, não há contradição entre o reconhecimento da falta grave e a inexistência de juízo sobre a gestão subsequente.Noutro giro, a alegação de que, à época dos fatos, a empresa apresentava “saúde financeira controlada” tampouco evidencia omissão ou contradição. Isso porque o reconhecimento da falta grave do sócio administrador não está condicionado à demonstração de colapso econômico da sociedade ou insolvência.A disciplina do artigo 1.030 do Código Civil exige descumprimento grave de deveres inerentes à função de administração, apto a colocar em risco a regularidade da gestão, a transparência patrimonial e a própria continuidade da atividade empresarial. A exclusão judicial possui natureza preventiva e saneadora, voltada à preservação da empresa, e não apenas reparatória. Práticas como ausência de controles contábeis, omissão de receitas, subfaturamento, circulação de valores à margem da escrituração, e confusão patrimonial entre a sociedade e empresas ligadas ao administrador constituem violações objetivas aos deveres de lealdade, diligência e informação, independentemente de a empresa, por fatores externos ou esforço dos demais sócios, ainda manter suposta e aparente estabilidade financeira. A existência de faturamento ou equilíbrio momentâneo não neutraliza a gravidade do modo de gestão adotado.Em outras palavras, a manutenção de atividade econômica ou de fluxo financeiro não convalida práticas gerenciais irregulares nem transforma descumprimento de deveres em conduta lícita. A saúde financeira circunstancial pode coexistir com desorganização estrutural e exposição da sociedade a riscos jurídicos, fiscais e patrimoniais relevantes, o que, longe de afastar a falta grave, reforça a necessidade de intervenção saneadora.Assim, não há qualquer contradição entre o reconhecimento das irregularidades apontadas no relatório técnico e a inexistência de juízo específico sobre eventual “controle financeiro” alegado pela Embargante, pois este elemento não é requisito legal para a caracterização da falta grave.Do mesmo modo, não configura qualquer vício a alegação da Embargante fundada na chamada “perspectiva sistêmica”, segundo a qual a exclusão de João Carlos representaria uma “violação do pertencimento” ou uma “amputação na alma da empresa”, defendendo-se que a solução adequada não seria a exclusão, mas a “inclusão” e a reorganização do sistema empresarial.Essas ponderações, embora revestidas de linguagem valorativa e metafórica, não se inserem no campo jurídico delimitado pela controvérsia. O acórdão foi proferido com base nos critérios legais objetivos, que condicionam a exclusão judicial à iniciativa da maioria dos demais sócios e à prática de falta grave no cumprimento das funções sociais. Logo, o decisum não se pautou por juízos subjetivos sobre o que seria a “melhor solução” sob perspectiva emocional, histórica ou simbólica da empresa, mas pela verificação de pressupostos jurídicos específicos, à luz da prova produzida.Ora, se a compreensão das partes era a de que o conflito societário deveria ser resolvido por meio de “perspectiva sistêmica”, “cura pela inclusão” ou outras formas de recomposição relacional, tiveram à disposição instrumentos adequados para tanto, inclusive tentativas de autocomposição em ambiente institucionalmente vocacionado à conciliação, como o CEJUSC/2º grau. Ao optarem por submeter o conflito à apreciação jurisdicional, as partes sujeitam-se ao resultado técnico da atividade jurisdicional, fundada na aplicação da lei aos fatos provados, e não em critérios subjetivos de oportunidade, conveniência ou visões alternativas sobre a condução da empresa.O Poder Judiciário não atua como instância de mediação permanente de relações societárias conflituosas, nem pode substituir a falta de consenso entre os sócios por uma “solução ideal” segundo percepções individuais. A decisão judicial limita-se a verificar o preenchimento dos requisitos legais para a medida postulada — no caso, a exclusão judicial de sócio por falta grave — não sendo possível afastar a incidência da norma sob fundamento de que outra solução, de natureza conciliatória ou de reestruturação interna, seria preferível.Em síntese, a argumentação da Embargante traduz inconformismo com o resultado do julgamento e defesa de solução empresarial diversa, o que é legítimo no plano das ideias, mas não revela vício integrativo no acórdão.Também não se verifica a alegada contradição na fixação dos honorários sucumbenciais.O acórdão embargado não promoveu distribuição arbitrária ou desproporcional dos ônus sucumbenciais, mas apenas aplicou, de forma encadeada e coerente, as regras dos artigos 85, §2º, 86, 87, 90 e 124 do Código de Processo Civil, à luz do desfecho efetivamente estabelecido para cada polo da relação processual.A exclusão judicial de João Carlos Brunor foi integralmente mantida, reconhecendo-se a prática de falta grave no exercício da administração societária, o que caracteriza sua sucumbência total quanto ao núcleo central da demanda. Já em relação à sócia Eliane Maria Rita Brunor Pacheco, sobreveio renúncia superveniente à pretensão de sua exclusão, com extinção do processo com resolução de mérito, nos termos do art. 487, III, “c”, do CPC, circunstância que atrai, de modo direto, a incidência do art. 90, caput e §1º, do mesmo diploma.A responsabilização da Autora — e das sócias que atuaram de forma coordenada em seu apoio — pelos honorários relativos à defesa de Eliane não decorre de juízo subjetivo de censura, mas do princípio da causalidade: foi a formulação e a manutenção do pedido de exclusão em face daquela sócia que deu causa à sua integração no polo passivo e à atuação de seus patronos. A renúncia parcial, ainda que superveniente, não apaga a causalidade processual já instaurada, apenas redistribui seus efeitos de forma proporcional, exatamente como determina o §1º do art. 90 do CPC.Do mesmo modo, a incidência das regras dos arts. 87 e 124 do CPC quanto às sócias que, embora não formalmente admitidas como assistentes, atuaram de forma convergente, com representação pelo mesmo patrono e manifestações conjuntas em apoio ao pedido inicial, não configura inovação indevida, mas reconhecimento da realidade processual materializada nos autos. Vale mencionar que a sucumbência, ao contrário do que sustenta a Embargante, não é distribuída com base em juízo abstrato de corresponsabilidade empresarial, mas em função do resultado processual obtido por cada parte.Não há, portanto, qualquer incompatibilidade lógica entre os fundamentos adotados e o dispositivo. A fixação de percentuais distintos decorre de resultados distintos para sujeitos processuais distintos: de um lado, litisconsorte integralmente vencido (João Carlos); de outro, parte cuja exclusão deixou de ser perseguida por ato voluntário da própria autora e de suas apoiadoras (Eliane), hipótese que o legislador expressamente tratou de maneira diversa.É caso, enfim, de rejeição dos aclaratórios.Por fim, os embargos de declaração opostos por Silvia Schmidlin Keil merecem acolhimento quanto à alegação de erro material.Verifica-se que o acórdão, ao mencionar o Sr. Carlos Eduardo Dunder Dias como “procurador das Autoras”, incorreu em equívoco formal de identificação da representação processual, uma vez que referido advogado atuava, à época, como patrono dos Réus. A falha não compromete a compreensão do acórdão, nem interfere na validade da decisão, porquanto a referência ao causídico foi feita apenas de forma acessória, para responder questão incidental dos autos. Ainda assim, por se tratar de erro material evidente, passível de correção a qualquer tempo, impõe-se sua retificação.Assim, onde constou “procurador das Autoras”, deve-se ler “procurador dos Réus”, mantidos inalterados os demais termos do acórdão.Posto isso, voto no sentido de conhecer e rejeitar os embargos de declaração 0001256-49.2026.8.16.0194 ED opostos pela Ré Cristaleria Raiar da Aurora ; em conhecer e rejeitar os aclaratórios 0001258-19.2026.8.16.0194 ED opostos pelos Réus Eliane Maria Rita Bruno Pacheco, Hellen Morais Bittencourt, João Carlos Brunor, Mylena Brunor Cooper, Regina Maria Brunor Baranczuk, Victor Luiz Antônio Brunor; e conhecer e acolher os embargos de declaração 0001259-04.2026.8.16.0194 ED opostos pela Autora Silvia Schmidlin Keil para sanar erro material.