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Processo:

RELATÓRIO

Trata-se de Embargos de Declaração opostos em face de acórdão em Apelação Cível, que deu provimento à insurgência recursal da embargada, cuja ementa restou assim redigida (mov. 15.1):

Ementa: DIREITO CIVIL E PROCESSUAL CIVIL. APELAÇÃO CÍVEL. EMBARGOS À EXECUÇÃO.SOCIEDADE LIMITADA EXTINTA. DISTRATO SOCIAL COM CLÁUSULA DE ASSUNÇÃO INTEGRAL DE
RESPONSABILIDADE PELOS EX-SÓCIOS. SUCESSÃO PROCESSUAL. LIMITAÇÃO DE RESPONSABILIDADE AFASTADA. RECURSO PROVIDO.
I. CASO EM EXAME
1. Apelação cível interposta contra sentença que reconheceu a limitação da responsabilidade dos ex-sócios da empresa ao valor do capital social integralizado (R$10.000,00), com fundamento no art. 1.110 do Código Civil. A apelante sustenta que o distrato social contém cláusula expressa de assunção de responsabilidade integral pelos passivos supervenientes, o que afastaria a limitação fixada na sentença
II. QUESTÃO EM DISCUSSÃO
2. Há duas questões em discussão: (i) definir se, diante da extinção da sociedade empresária, é cabível a sucessão processual dos ex-sócios no polo passivo da execução; (ii) estabelecer se a cláusula de assunção integral de responsabilidade constante do distrato social afasta a limitação prevista no art. 1.110 do Código Civil, permitindo a responsabilização pessoal e ilimitada dos ex-sócios.
III. RAZÕES DE DECIDIR
3. A extinção da pessoa jurídica equipara-se à morte da pessoa natural, atraindo a sucessão processual pelos sócios, nos termos do art. 110 do CPC.
4. Não se trata de hipótese de desconsideração da personalidade jurídica, mas de sucessão processual decorrente da dissolução da sociedade e da assunção expressa de responsabilidades pelos ex-sócios, conforme a cláusula quinta do distrato social.
5. A cláusula contratual que atribui aos ex-sócios a responsabilidade pelo ativo e passivo da sociedade dissolvida caracteriza manifestação expressa de vontade e enseja a responsabilidade pessoal e ilimitada pelo passivo, afastando a limitação imposta pelo art. 1.110 do Código Civil.
6. A jurisprudência do Tribunal de Justiça do Paraná é firme no sentido de que, havendo cláusula de assunção integral de responsabilidade em distrato social, o ex-sócio responde pessoalmente pela integralidade das dívidas da pessoa jurídica, ainda que a liquidação tenha sido irregular.
7. Assim, a limitação imposta na sentença deve ser afastada, reconhecendo-se a responsabilidade pessoal e integral dos apelados pelas obrigações da sociedade extinta.

IV. DISPOSITIVO E TESE

8. Recurso provido, com a consequente redistribuição do ônus de sucumbência.
________
Dispositivos relevantes citados: CPC, art. 110; CC, art. 1.110.
Jurisprudência relevante citada: STJ, REsp nº 2.082.254/GO, Rel. Min. Nancy Andrighi, 3ª Turma, j. 12.09.2023; TJPR, 15ª Câmara Cível, 0044109-78.2023.8.16.0000, Rel. Des. Luiz Carlos Gabardo, j. 23.09.2023; TJPR, 4ª Câmara Cível, 0041900-68.2025.8.16.0000, Rel. Des. Clayton de Albuquerque Maranhão, j. 25.08.2025.

Nas razões recursais, sustentam os embargantes, em síntese, que o acórdão é contraditório no que diz respeito ao reconhecimento do regime legal de limitação da responsabilidade dos sócios previstos nos arts. 1.052 a 1.110 do Código Civil e afastamento de sua incidência com fundamento exclusivo em cláusula de distrato social. Aduzem que a decisão padece de omissão quanto à análise do art. 299 do Código Civil, defendendo que a caracterização de assunção de dívida exige o consentimento do credor, circunstância que não foi examinada. Sustentam, também, a ocorrência de omissão e erro de premissa na aplicação do art. 110 do Código de processo Civil, ao argumento de que não houve sucessão processual, porquanto a execução foi proposta diretamente em face dos sócios, o que imporia a análise da legitimidade passiva originária à luz do art. 779 do CPC.


Pugnam pelo acolhimento dos aclaratórios, com vistas ao saneamento dos vícios suscitados e prequestionamento dos dispositivos indicados (mov. 1.1).

Intimado, a embargada apresentou contrarrazões (mov. 10.1).

É o relatório do necessário.


VOTO

Presentes os pressupostos de admissibilidade, é de se conhecer do recurso.

Inicialmente, convém esclarecer que os embargos de declaração consistem em instrumento processual apto à correção ou complementação da prestação jurisdicional nos casos em que se constate obscuridade, contradição, omissão ou erro material, nos termos do art. 1.022 do Código de Processo Civil.

Note-se, ademais, que as contradições, as omissões e as obscuridades sanáveis por intermédio do recurso de embargos de declaração são aquelas existentes entre os fundamentos do decisum e não as decorrentes da análise do caso e das disposições legais

Sob tal perspectiva, verifica-se que consistem em artifício legal inadequado à modificação de mérito, se prestando, fundamentalmente, a desfazer obscuridades, a afastar contradições, a suprir omissões e/ou reparar erros materiais que eventualmente inflijam a decisão ou julgado.

A título exemplificativo:

PROCESSUAL CIVIL. EMBARGOS DE DECLARAÇÃO. REQUISITOS. NÃO OCORRÊNCIA. 1. Os embargos de declaração têm ensejo quando há obscuridade, contradição, omissão ou erro material no julgado, nos termos do disposto no art. 1.022 do CPC/2015. 2. A rediscussão do julgado constitui desiderato inadmissível em sede de embargos declaratórios. 3. É pacífico o entendimento desta Corte de que os embargos de declaração não se prestam ao prequestionamento de dispositivos constitucionais, a fim de viabilizar futura interposição de recurso extraordinário. 4. Embargos de declaração rejeitados” (STJ - EDcl no AgInt no AREsp: 2188384 SC 2022/0252645-4, Relator.: Ministro GURGEL DE FARIA, Data de Julgamento: 26/06/2023, T1 - PRIMEIRA TURMA, Data de Publicação: DJe 30/06/2023). Sem destaque no original.

No caso em apreço, os embargantes suscitam eventual desacerto no acórdão embargado, condizente com contradições e omissões no aresto acerca de argumentos suscitados pela parte e que não teriam sido considerados pelo Tribunal.

A bem da verdade, sob o pretexto de vícios ausentes, a insurgência versa sobre o mérito do julgado, intentando alteração de julgamento.

Ocorre, todavia, que os embargos de declaração, como visto, não se prestam ao fim pretendido pelos recorrentes, de retomada da matéria controvertida, eis que possuem cabimento restrito, nos termos do art. 1.022 do Código de Processo Civil.

As questões levadas a julgamento relacionadas à responsabilidade e legitimidade passiva dos ex-sócios, ora embargantes, bem como acerca dos requisitos da assunção de dívida e sucessão processual, foram abordadas de forma suficiente e com a clareza devida, tendo este órgão fracionário delineado de maneira categórica as razões pelas quais entendeu pela manutenção dos requerentes no polo passivo, inexistindo ponto fundamental da controvérsia que não tenha sido devidamente apreciado pela Corte.

Transcreve-se, por oportuno, trecho do aresto embargado, em que se verifica que a matéria foi adequadamente avaliada pelo colegiado:

(...)
Inicialmente, cumpre salientar que, embora a sociedade empresária ré tenha sido extinta por meio de distrato social consensual, devidamente registrado na Junta Comercial, tal circunstância, por si só, não é suficiente para afastar a legitimidade dos ex-sócios para integrarem o polo passivo da presente demanda. Isso porque o próprio instrumento de distrato, em sua cláusula quinta, atribui aos apelados a responsabilidade pelo ativo e passivo da sociedade, conforme se extrai do documento juntado aos autos (mov. 1.9 - processo originário).
(...)
Portanto, não se está diante de hipótese de desconsideração da personalidade jurídica — instituto que demanda ação própria e o preenchimento de requisitos específicos —, mas sim de sucessão processual, decorrente da assunção expressa de responsabilidade pelos ex-sócios no instrumento de dissolução da sociedade.
(...)
Como se observa, ainda que os sócios não tenham auferido qualquer valor decorrente da extinção da pessoa jurídica — circunstância que, em regra, afastaria sua responsabilidade pelas obrigações da empresa —, assumiram expressamente, na cláusula quinta do distrato social, a responsabilidade por eventuais ativos e passivos remanescentes da sociedade.
Nessas hipóteses, esta Corte tem firmado entendimento no sentido de que a cláusula de assunção integral de responsabilidade, firmada por expressa e livre manifestação de vontade dos sócios, acarreta a responsabilização plena e ilimitada destes pelo passivo da sociedade limitada, independentemente da existência de bens em nome da pessoa jurídica ou da efetiva partilha de seu patrimônio entre os sócios retirantes. Confira-se:
(...). Destaquei.

Da leitura do excerto, assim como da integralidade do acórdão, não se percebe nenhum dos vícios descritos ao art. 1.022 do CPC que, de alguma forma, oportunize a oposição de embargos de declaração.


A adoção pela Corte de entendimento diverso do pretendido pelas partes não configura vício passível de saneamento.

Quanto ao prequestionamento, a jurisprudência deste Tribunal caminha no sentido de que não é necessária a menção explícita aos dispositivos legais no texto do acórdão recorrido para que seja atendido o requisito de prequestionamento, bastando que a questão jurídica tenha sido debatida.

Adiciona a isso o fato de que o prequestionamento não justifica a oposição de embargos de declaração, principalmente quando devidamente analisada a matéria no acórdão, nos termos do art. 1.025 do Código de Processo Civil.

Dito isto, conclui-se que insurgência aqui analisada redunda, na verdade, em inconformismo do embargante que, insatisfeito com o resultado do julgamento, utiliza de instrumento processual inadequado aos fins realmente pretendidos, quais sejam, de rediscussão do mérito e modificação do julgado.

Nesse sentido, voto em negar provimento aos embargos de declaração.