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Processo:

RelatórioTrata-se de agravo de instrumento interposto por MARCOS ANTONIO DA ROSA, em face da decisão de mov. 191.1, mantida pela decisão de 202.1 – AO, por meio da qual, em ação de dissolução de sociedade, o magistrado singular indeferiu o requerimento formulado para suspensão da ordem de rescisão do contrato de compra e venda das salas comerciais, nos seguintes termos:“(...) Sendo assim, a necessidade de nomeação de liquidante será analisada após a finalização da perícia para apuração de haveres. Anota-se ademais que, o prosseguimento da apuração de haveres independe de nomeação de liquidante, sendo que, os sócios não estão autorizados a praticar qualquer ato em nome da pessoa jurídica, salvo os já autorizados em seq. 181 e seq. 191, inexistindo qualquer obscuridade na abstenção dos atos negociais, conforme amplamente já esclarecido nestes autos (decisões anteriores de seqs. 118/131/154/181/191).Assim, não há que se falar em insegurança jurídica porque a impossibilidade de prática de qualquer ato negocial em nome da pessoa jurídica já foi decidida amplamente, inclusive pelo E. TJPR (seq. 56). Portanto, indefiro também os requerimentos formulados para suspensão da ordem de rescisão das salas comerciais, e prorrogação do contrato de locação entre a empresa TCR e a Qmovi.Além do mais, não deve ser gerada nova renda à sociedade, pois ela foi extinta.Quanto ao veículo adquirido pelo exequente em nome da sociedade, já foi decidido que deve ser incluído na apuração de haveres dos sócios (seq. 118), e, portanto, a possibilidade de alienação do veículo ou transferência dele em favor de algum dos sócios será analisada após a conclusão da perícia.Diante de todo o exposto, indefiro integralmente a manifestação de seq. 200. Cumpra-se a decisão de seq. 191.” Inconformado, sustenta o agravante em síntese, que a) a determinação judicial impõe medida patrimonial gravosa e potencialmente prejudicial ao patrimônio social; b) a sociedade ainda se encontra em fase de apuração de haveres, etapa que antecede a liquidação patrimonial propriamente dita; c) até o presente momento não houve a formal instauração da fase liquidatória com a nomeação de liquidante, figura essencial para a condução organizada da realização do ativo e satisfação do passivo da sociedade; d) ao impor a rescisão imediata de contrato que integra o patrimônio social, acaba por antecipar efeitos típicos da liquidação patrimonial sem que tenha sido estruturado o procedimento próprio para tanto; e) ao mesmo tempo em que impede os sócios de exercer qualquer ato de administração em nome da sociedade, a decisão recorrida determina que o agravante promova a rescisão ou transferência de contrato imobiliário relevante pertencente à empresa, impondo prazo e multa no caso de descumprimento; f) a decisão não indicou o responsável pela gestão do patrimônio social, a sua preservação, e o cumprimento das obrigações vinculadas aos bens da empresa; g) o contrato é ativo relevante que integra o patrimônio da empresa e que deverá compor a base patrimonial a ser considerada na futura liquidação e na partilha entre os sócios; h) o encerramento da sociedade não significa extinção, e assim não podem ser suprimidas relações patrimoniais relevantes; i) é pertinente a oitiva da requerida quanto à manutenção do contrato ou eventual adoção de alternativa que preserve os ativos da empresa até a conclusão da fase de apuração de haveres; j) as contas da pessoa jurídica foram objeto de bloqueio, circunstância que acabou inviabilizando a realização de pagamentos ordinários relacionados aos bens pertencentes à sociedade, especialmente aqueles vinculados aos imóveis objeto do contrato mencionado na decisão agravada; k) requer a concessão de tutela recursal para suspender imediatamente os efeitos da decisão agravada, impedindo a exigibilidade da rescisão contratual determinada no movimento 191 dos autos originários; l) o requisito da probabilidade do direito encontra-se demonstrado, especialmente quanto ao erro conceitual na interpretação da dissolução societária, à ausência de nomeação de liquidante, e à imposição de medida que compromete o valor do patrimônio social, especialmente considerando tratar-se de contrato celebrado em 2022 com previsão de vigência até 2030; m) o perigo de dano ou risco ao resultado útil do processo está configurado, pois a rescisão do contrato das salas comerciais implicará na incidência de multas contratuais e encargos financeiros, produzindo prejuízo patrimonial de difícil ou impossível reversão.Requer, ao final, o provimento do recurso, para reformar a decisão e afastar a ordem de rescisão contratual no atual estágio do processo; determinar ao juízo de origem a organização da fase liquidatória e nomeação de liquidante; subsidiariamente, a manifestação da agravada quanto a manutenção ou eventual assunção das obrigações contratuais vinculadas às salas comerciais; a manutenção provisória do contrato até que a fase de liquidação societária esteja devidamente estruturada, evitando prejuízo patrimonial desnecessário à sociedade em dissolução.Ao mov. 9.1 – AI, o agravante peticionou reforçando os argumentos para a concessão da tutela de urgência, ressaltando que o contrato de compra e venda possui termo final no ano de 2030, e a rescisão antecipada sujeitará a empresa a penalidades e perda dos valores já investidos.Ao mov. 10.1-AI, deferi o efeito suspensivo pleiteado.Neuza Parizotto apresentou contrarrazões (mov. 22.1-AI), aduzindo que: a) não existe controvérsia entre as partes quanto à necessidade de preservação provisória dos ativos integrantes do patrimônio social até sua definitiva destinação na liquidação; b) rejeita qualquer interpretação que atribua ao agravante autorização para praticar atos de administração, disposição ou gestão patrimonial em razão da mera manutenção dos contratos anteriormente celebrados; c) consigna expressamente que a manutenção dos contratos possui finalidade exclusivamente conservativa, não implicando ratificação, validação ou convalidação dos atos negociais praticados unilateralmente pelo agravante; d) todas as consequências econômicas decorrentes da aquisição das salas comerciais, dos pagamentos efetuados, das cessões realizadas e das obrigações assumidas deverão ser integralmente apuradas na fase de liquidação e apuração de haveres; e) a manutenção dos contratos deve vir acompanhada de ressalva expressa de que todos os efeitos patrimoniais permanecerão sujeitos à liquidação e à apuração de haveres; f) seja julgado o recurso nos exatos limites acima delineados, preservando-se a futura análise das responsabilidades patrimoniais de cada sócio no procedimento liquidatório. Vieram-me conclusos os autos.É a breve exposição.

VOTO E SUA FUNDAMENTAÇÃOO agravante está dispensado de anexar as peças obrigatórias referidas no art. 1.017, I do CPC, tendo em vista que os autos do processo são eletrônicos (§5º do mesmo dispositivo). Preparo recursal devidamente comprovado (movs. 1.9 e 1.11 - AI).Com relação ao cabimento, por se tratar de decisão interlocutória proferida na fase de cumprimento de sentença, a hipótese está elencada no art. 1.015, § único, do CPC.O recurso, ademais, é tempestivo.Logo, CONHEÇO, em definitivo, do presente agravo de instrumento.No mérito, o recurso merece provimento.Por brevidade, transcrevo os fatos e argumentos tecidos na oportunidade em que apreciei o pedido de tutela antecipada recursal.Trata a demanda de origem de ação de dissolução de sociedade, proposta por Marcos Antonio da Rosa, ora agravante, em face de Neuza Parizotto da Rosa, julgada parcialmente procedente, para declarar parcialmente dissolvida a sociedade TCR - MÁQUINAS E EQUIPAMENTOS LTDA., resolvendo-a em relação ao sócio MARCOS ANTONIO DA ROSA. a partir da data de 25/07/2021 (mov. 32.1 – AO). Interposto recurso de apelação, foi provido para declarar a dissolução total da sociedade e, consequentemente, a liquidação judicial, na forma do art. 1.036 do Código Civil.Confira-se a ementa:“APELAÇÃO CÍVEL. AÇÃO DE DISSOLUÇÃO DA SOCIEDADE EMPRESÁRIA LTDA FORMADA POR APENAS 2 SÓCIOS QUE ERAM MARIDO E MULHER. SENTENÇA QUE DECRETOU A DISSOLUÇÃO PARCIAL DA SOCIEDADE, RESOLVENDO EM RELAÇÃO AO SÓCIO, AUTOR, ORA APELADO, MAS MANTEVE A CONTINUIDADE DA SOCIEDADE EMPRESÁRIA NA FIGURA DA SÓCIA REMANESCENTE, REQUERIDA, ORA APELANTE. INSURGÊNCIA DA PARTE REQUERIDA. 1. NULIDADE DA SENTENÇA POR VIOLAÇÃO AO PRINCÍPIO DA NÃO SURPRESA E JULGAMENTO ULTRA PETITA. INOCORRÊNCIA. DECISÃO SINGULAR QUE JULGOU NOS LIMITES DA LIDE, CONFORME A PRETENSÃO FORMULADA NA PETIÇÃO INICIAL. NULIDADE NÃO VERIFICADA. 2. PEDIDO DE DISSOLUÇÃO TOTAL DA SOCIEDADE. ACOLHIMENTO. RETIRADA DA SOCIEDADE QUE SE TRATA DE DIREITO POTESTATIVO DO SÓCIO, NA FORMA DO ART. 1.029, DO CC. DESCABIMENTO EM SE MANTER ALGUÉM VINCULADO À ATIVIDADE EMPRESARIAL DA QUAL NÃO POSSUI MAIS O DESEJO OU INTERESSE EM PARTICIPAR. HIPÓTESE DOS AUTOS EM QUE A SÓCIA REQUERIDA TAMBÉM MANIFESTOU, EM RESPOSTA À INICIAL, O DESINTERESSE EM DAR CONTINUIDADE À ATIVIDADE EMPRESARIAL. IMPOSSIBILIDADE DE OBRIGÁ-LA A PERMANECER NA CONDIÇÃO DE SÓCIA. CONSENSO UNÂNIME DE DISSOLUÇÃO TOTAL, CONFORME ART. 1.033, II, DO CC. APELADO QUE, NA NARRATIVA INICIAL, ESCLARECEU TER CONHECIMENTO DE QUE A REQUERIDA NÃO TINHA INTERESSE EM SE MANTER NA ATIVIDADE EMPRESARIAL. DISSOLUÇÃO PARCIAL DO VÍNCULO SOCIAL QUE NÃO ENCONTRA AMPARO DIANTE DA AFIRMAÇÃO DE TODOS OS SÓCIOS ACERCA DA AUSÊNCIA DE INTERESSE NA SUA MANUTENÇÃO. PERDA DA AFFECTIO SOCIETATIS. AUTOR E REQUERIDA QUE, ALÉM DE SÓCIOS, ERAM CASADOS, TENDO HAVIDO RUPTURA DO VÍNCULO SOCIETÁRIO E MATRIMONIAL. DISCORDÂNCIA QUANTO AO VALOR ATRIBUÍDO AO PATRIMÔNIO DA SOCIEDADE. SENTENÇA REFORMADA PARA DECRETAR A DISSOLUÇÃO TOTAL DA SOCIEDADE. PRECEDENTES. RECURSO CONHECIDO E PROVIDO.”Ao mov. 118.1, em decisão saneadora, o juiz de primeiro grau ressaltou a necessidade de cessação das atividades empresariais após o trânsito em julgado do acórdão:“1. Conforme relatado, no acórdão foi determinada a dissolução total da sociedade, com a liquidação judicial, na forma dos arts. 1.034 e 1.036 do CC.Ou seja, as atividades empresariais deveriam ter cessado desde o trânsito em julgado da referida decisão (seq. 57), sendo desnecessária nova ordem judicial para interrupção.Ademais, a própria determinação de dissolução total inaugura a liquidação judicial, sendo irregular o funcionamento após o acórdão de seq. 56, diante do impedimento nas operações, conforme o art. 1.036 do CC.Anota-se que, apesar de a empresa ainda possuir personalidade jurídica na fase de liquidação, devem ser geridos apenas os negócios inadiáveis (decorrentes de contratos firmados antes da determinação de dissolução), sendo vedada a contratação de novas operações.Desse modo, restou comprovado que, em desacordo com os comandos judiciais, o exequente Marcio deu continuidade aos negócios, conforme reconhecido no seq. 116, tendo inclusive, adquirido novo bem (veículo), sem finalizar as operações anteriores.De modo que, o veículo deve ser incluído na apuração de haveres dos sócios.Ressalto, ademais, que a responsabilidade pelo pagamento de qualquer dívida posterior ao trânsito em julgado, recaíra exclusivamente sobre Marco Antonio da Rosa, descontando-se integralmente de sua parte. 2. Diante de todo o exposto, intime-se o exequente Marcos, no prazo de 15 dias, para comprovar a cessação das atividades, bem como a finalização das operações iniciadas antes da determinação de dissolução total da empresa, sob pena de responsabilidade pessoal, bem como multa diária de R$ 100,00 ao dia, até o limite de R$ 10.000,00.3. Observo ainda que, foi expedido ofício à Junta Comercial do Paraná para conhecimento de terceiros sobre a dissolução total da empresa TCR (seq. 84). Todavia, não consta o retorno, portanto, reitere-se o ofício.”E, na decisão de mov. 131.1, o magistrado reafirmou a determinação de que as operações da sociedade deveriam ter cessado:“(...) Em que pese os argumentos tecidos pela exequente, destaco que, a dissolução se deu em 29/11/2023, tendo havido o trânsito em julgado em 07/02/2024 (seq. 57). Ou seja, a partir desta data, o exequente não deveria ter iniciado outros negócios, adquirido bens em nome da empresa, estocado produtos ou qualquer ato do tipo que buscasse a manutenção da atividade empresarial e da relação negocial com os clientes.Além do que, eventuais prejuízos decorrentes da extinção da sociedade serão apurados e saldados por meio da liquidação e posterior apuração de haveres, não se justificando a continuidade dos atos negociais, e não havendo que se falar em encerramento repentino, porque a determinação de dissolução se deu há cerca de 2 (dois) anos atrás.Ainda, anoto que o ajuizamento de ação de prestação de contas e a realização de depósito do valor dos rendimentos em conta judicial também não autoriza a manutenção ou início de novos negócios porque todas as operações já deveriam ter cessado...Portanto, a decisão (seq. 118) é clara no sentido de que não podem ser adquiridos novos bens que configurem passivos, e não deve ser continuada a atividade empresarial para gerar lucros.Sendo assim, deve haver a cessão imediata das atividades, devendo o administrador concluir os negócios firmados antes da dissolução, não promover qualquer operação de venda de estoque, ou adquirir bens em nome da empresa, comunicando aos consumidores o encerramento das atividades, bem como encerrando vínculos empregatícios existentes antes mesmo da finalização da liquidação, sob pena de configurar descumprimento da ordem judicial.Anota-se que não há como modular o prazo de encerramento da sociedade porque ela já está encerrada desde o trânsito em julgado do acórdão, e conforme destacado no seq. 118 a própria determinação de dissolução total inaugura a liquidação judicial, sendo irregular o funcionamento da empresa extinta.Além disso, não há como modular o prazo de encerramento da liquidação pois, depende de perícia, que já foi determinada, não havendo que se falar em adoção de medidas para transição.”Ao mov. 152.1, a requerida informou que a empresa estava atuando irregularmente, em descumprimento às determinações judiciais.O juiz, então, constatou que a empresa continuava ativa, pois “o exequente promoveu a locação de imóvel pertencente a TCR Máquinas, manteve a exposição dos maquinários em seu site oficial a fim de promover suas vendas e manteve as transações bancárias com a empresa QMOVI, recebendo aluguéis em datas recentes”.Assim, condenou a parte ao pagamento de multa por litigância de má-fé, em 2% sobre o valor atualizado da causa, nos termos do art. 80, II c/c art. 81, caput, do CPC; determinou o bloqueio de conta bancária; dentre outras providências (mov.154.1).Ao mov. 177.4, consta ofício da Receita Federal de baixa do CNPJ, informando a extinção por encerramento da liquidação judicial da entidade jurídica TCR – Máquinas e Equipamentos LTDA, na data de 22/08/2024, data do registro da baixa na Junta Comercial do Paraná.Ao mov. 181.1, foram rejeitados os declaratórios opostos pelo autor ao mov. 170.Já ao mov. 184.1, o agravante pleiteou a liberação de valores para o pagamento de parcelas referentes a 02 salas comerciais do empreendimento “Office Hall Business Center”, sendo 08 parcelas adimplidas com recursos próprios quanto aos meses de outubro/2025 a janeiro/2026, e para as vincendas até a quitação do contrato, cada uma no valor de R$ 6.239,80.Então, o juízo determinou a rescisão dos contratos, sob os seguintes fundamentos:“(...) Indefiro o requerimento de restituição de valores, pois conforme já decidido, após a dissolução da empresa, o negócio jurídico deveria ter sido encerrado, mas não foi, não podendo ser deduzido do crédito da empresa os valores pagos após 07/02/2024.Anota-se ademais que, conforme a seção IV do contrato (cláusula décima quinta), querendo, o exequente poderá promover a cessão/transferência dos direitos na forma prevista em contrato, assumindo isoladamente a responsabilidade pelo pagamento das parcelas, desde que deposite o valor equivalente nos autos para inclusão na apuração de haveres, e para manutenção do negócio.Isso posto, intime-se o exequente para em 60 dias, comprovar a rescisão contratual/transferência dos direitos, sob pena de fixação de multa.”Após manifestação do autor ao mov. 200.1, sobreveio a decisão agravada:“(...) Sendo assim, a necessidade de nomeação de liquidante será analisada após a finalização da perícia para apuração de haveres. Anota-se ademais que, o prosseguimento da apuração de haveres independe de nomeação de liquidante, sendo que, os sócios não estão autorizados a praticar qualquer ato em nome da pessoa jurídica, salvo os já autorizados em seq. 181 e seq. 191, inexistindo qualquer obscuridade na abstenção dos atos negociais, conforme amplamente já esclarecido nestes autos (decisões anteriores de seqs. 118/131/154/181/191).Assim, não há que se falar em insegurança jurídica porque a impossibilidade de prática de qualquer ato negocial em nome da pessoa jurídica já foi decidida amplamente, inclusive pelo E. TJPR (seq. 56). Portanto, indefiro também os requerimentos formulados para suspensão da ordem de rescisão das salas comerciais, e prorrogação do contrato de locação entre a empresa TCR e a Qmovi.Além do mais, não deve ser gerada nova renda à sociedade, pois ela foi extinta.Quanto ao veículo adquirido pelo exequente em nome da sociedade, já foi decidido que deve ser incluído na apuração de haveres dos sócios (seq. 118), e, portanto, a possibilidade de alienação do veículo ou transferência dele em favor de algum dos sócios será analisada após a conclusão da perícia.Diante de todo o exposto, indefiro integralmente a manifestação de seq. 200. Cumpra-se a decisão de seq. 191.”Feita essa breve introdução e relato, com o respeito devido ao douto magistrado de origem, penso que os negócios celebrados em momento anterior, que se protraem no tempo, devem ser mantidos e honrados, com recursos da extinta sociedade, ao menos até que se lhes dê destinação. Ou seja, tratando a hipótese de negócio celebrado em momento anterior, no interesse de ambos os sócios, até que sejam destinados ativo e passivo, é necessário que os contratos sejam devidamente cumpridos.Aliás, as partes, como se sabe, são sócias no negócio e o prejuízo de um é o prejuízo de outro, de sorte que devem fazer o possível para, com menos custos e maiores benefícios, administrarem a dissolução e resolverem a partilha. Não há razão, em princípio, para o descumprimento de contratos anteriores, em especial aqueles que não implicam na continuidade do negócio. Ou seja, bens móveis, imóveis, bens que guarnecem os imóveis (sede), etc., e tudo quanto possa ser objeto de futura partilha, deve ser preservado, até que cada sócio receba sua quota parte.O alegado prejuízo ao patrimônio social, por outro lado, é evidente, na medida em que a parte, ao resolver o contrato antecipadamente, será onerada com multas, além de perder a valorização do imóvel. Ou seja, não interessa para qualquer dos sócios.Conforme observei, ao mov. 189.1, a requerida discordou sobre a liberação de recursos para restituição das oito parcelas quitadas pelo recorrente, em razão da falta de comprovação do pagamento, bem como pela ausência de juntada dos boletos das parcelas vincendas, mas, não apresentou questionamento sobre a continuidade e cumprimento do contrato já entabulado.E, como se vê aos movs. 185.3 e 185.4, as duas unidades imobiliárias foram adquiridas em 15/10/2022, tendo por promissário comprador TCR Máquinas e Equipamentos Ltda, representada pelo sócio administrador Marcos Antonio da Rosa, de maneira que a obrigação foi contraída após a dissolução parcial em relação a ele - 25/07/2021, e sem o conhecimento da ré/agravada, mas, nesse momento, deve prevalecer o interesse de ambos de preservar o patrimônio comum.Outrossim, nesta instância, vejo que o agravante juntou instrumentos de cessão de direitos referente às 02 salas comerciais (movs. 1.5 e 1.6 – AI), documentos não apresentados na origem, tendo por cedente TCR Máquinas e Equipamentos Ltda, e cessionário, Marcos Antonio da Rosa, firmados em 06/10/2025, igualmente, sem a ciência da agravada.Portanto, e de acordo com tal instrumento, a responsabilidade pelas obrigações passaram ao encargo do cessionário, ora agravante, de maneira que as consequências financeiras dessa avença serão devidamente apuradas na liquidação que está em andamento, salvo se de outra forma for deliberado pelas partes.De mais a mais, nas contrarrazões, a requerida não se opôs à manutenção do contrato, porém ressalvou que seus efeitos patrimoniais/obrigações assumidas devem se sujeitar à liquidação e à apuração de haveres, e que não valida atos negociais praticados unilateralmente pelo agravante.Por tais razões, é de se reformar a decisão agravada, para, afastando a determinação de rescisão contratual das salas comerciais, manter o negócio entabulado até futura resolução na oportunidade de liquidação dos bens pertencentes à sociedade e pagamento aos sócios. ConclusãoAnte o exposto, em conformidade com a fundamentação supra, encaminho VOTO no sentido de CONHECER e DAR PROVIMENTO ao agravo de instrumento.É como voto.