Ementa
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DIREITO CIVIL. AGRAVO DE INSTRUMENTO. INCIDENTE DE DESCONSIDERAÇÃO DA PERSONALIDADE JURÍDICA. DISSOLUÇÃO DA EMPRESA E DISTRIBUIÇÃO DO PATRIMÔNIO AOS SÓCIOS. TEORIA MAIOR. AUSÊNCIA DE PROVA DE DESVIO DE FINALIDADE OU CONFUSÃO PATRIMONIAL.
DISTINÇÃO ENTRE DESCONSIDERAÇÃO DA PERSONALIDADE JURÍDICA E RESPONSABILIZAÇÃO DOS EX-SÓCIOS COMO SUCESSORES PROCESSUAIS, RECURSO DESPROVIDO. I. Caso em exame1. Agravo de Instrumento interposto contra Decisão que julgou improcedente o Incidente de Desconsideração da Personalidade Jurídica da Empresa executada, por ausência de comprovação de abuso da personalidade jurídica, desvio de finalidade ou confusão patrimonial pelos ex-sócios.II. Questão em discussão2. A questão em discussão consiste em saber se a dissolução da sociedade e a distribuição do patrimônio autorizam, por si sós, a desconsideração da personalidade jurídica da Empresa executada, sem prova concreta de abuso da personalidade jurídica, desvio de finalidade ou confusão patrimonial.III. Razões de decidir3. As preliminares arguidas em Contrarrazões foram rejeitadas, pois o cumprimento de determinações judiciais destinadas ao prosseguimento da Execução não configura manifestação inequívoca de concordância com a Decisão recorrida nem renúncia ao direito de recorrer, nos termos do art. 1.000 do Código de Processo Civil.4. Também não se verificou inovação recursal, porquanto os fundamentos apresentados no Recurso apenas desenvolveram argumentação jurídica baseada em elementos já constantes dos autos, sem ampliação objetiva da demanda ou formulação de pedido inédito.5. A desconsideração da personalidade jurídica é medida excepcional que exige prova concreta de abuso, caracterizado por desvio de finalidade ou confusão patrimonial, nos termos do art. 50 do Código Civil.6. A mera inexistência de bens penhoráveis, o encerramento das atividades ou a distribuição do patrimônio remanescente entre os Sócios na liquidação não configuram, por si só, abuso da personalidade jurídica.7. No caso, a liquidação da sociedade e a distribuição dos haveres aos Sócios ocorreram na proporção das participações societárias, sem elementos que evidenciem fraude contra credores ou desvio de finalidade.8. A Decisão agravada distinguiu corretamente a desconsideração da personalidade jurídica da responsabilização dos ex-sócios na qualidade de sucessores processuais, conforme art. 1.110 do Código Civil.9. Ausentes os requisitos legais para a desconsideração, deve ser mantida a Decisão que indeferiu o incidente, negando provimento ao agravo.IV. Dispositivo e tese10. Agravo de Instrumento desprovido.Tese de julgamento:
A desconsideração da personalidade jurídica exige a demonstração concreta de abuso da personalidade, caracterizado por desvio de finalidade ou confusão patrimonial, sendo insuficiente a mera inexistência de bens penhoráveis, o encerramento irregular da Empresa ou a distribuição do patrimônio remanescente aos Sócios na liquidação._________Dispositivos relevantes citados:
CC/2002, art. 50; CC/2002, art. 1.110; CPC, art. 1.000.Jurisprudência relevante citada:
STJ, Tema Repetitivo nº 1210, REsp 1.873.187/SP, Rel. Min. Raul Araújo, Segunda Seção, j. 07.05.2026.Resumo em linguagem acessível:
O Tribunal entendeu que os Sócios não podem ser responsabilizados diretamente pela dívida da Empresa apenas porque ela foi encerrada e o patrimônio remanescente foi dividido entre eles. Para que isso fosse possível, seria necessário comprovar que houve uso indevido da Empresa, como fraude, desvio de finalidade ou mistura entre os bens da Empresa e os dos Sócios, o que não ocorreu neste caso. Ainda assim, a cobrança da dívida poderá continuar contra os ex-sócios, mas apenas até o limite dos valores que cada um recebeu com a liquidação da Empresa, conforme prevê a lei. Por isso, o Recurso da Empresa credora foi negado.
(TJPR - 5ª Câmara Cível - 0037504-14.2026.8.16.0000 - Ponta Grossa - Rel.: DESEMBARGADOR LEONEL CUNHA - J. 21.09.2026)
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Acórdão
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I – RELATÓRIO Insurge-se a agravante frente à r. decisão de mov. 294.1 que, em execução fiscal, indeferiu os pedidos contidos na petição de mov. 289.1, onde se pretendia o cancelamento da penhora, levantamento das restrições que incidem sobre o bem, e de “reserva do crédito fiduciário da CEF no valor de R$ 23.060,63”.Sustenta, em síntese, “em que pese nos autos originários ter havido somente a penhora dos direitos que o executado possui sobre o imóvel, fato é que a CEF tem interesse em que seja mantida a sua preferência no recebimento do crédito, ante a garantia de alienação fiduciária de obrigação que se encontra em atraso” (fls. 9); que “que nada obsta que a penhora recaia sobre os direitos aquisitivos derivados da alienação fiduciária em garantia, os quais nos termos dos artigos 835, inciso XII do Código de Processo Civil e 1.368-B do Código Civil, possuem caráter patrimonial e, portanto, são passiveis de constrição” (fls. 11-12); que somente os direitos e ações do imóvel que ainda pertencem ao devedor poderão ser penhorados, tendo em vista que o apartamento em questão está alienado fiduciariamente em favor da CEF; e, que a r. decisão agravada determinou que o arrematante passará a se sub-rogar nas obrigações contratuais firmadas com os executados, impondo à agravante o ônus de promover a substituição, isto é, que o contrato de alienação fiduciária é pessoal e intransferível, não podendo eventual adquirente se sub-rogar no mesmo, por não existir o caráter de fidúcia pessoal que a Caixa teve com o mutuário. Sem contraminuta conforme certidão de mov. 13.1.Parecer da douta Procuradoria Geral de Justiça no mov. 18.1, da lavra do eminente Procurador de Justiça Dr. Arion Rolim Pereira pelo não provimento do recurso.É a breve exposição.
II – VOTO E SUA FUNDAMENTAÇÃO O recurso foi interposto e preparado tempestivamente.A fundamentação da r. decisão agravada é no seguinte sentido: Quantos aos pleitos realizados, em síntese, a CEF requer, em um primeiro momento, o indeferimento da penhora dos direitos aquisitivos do imóvel e, subsidiariamente, a reserva do crédito fiduciário referente ao valor restante da dívida. Nenhum dos pleitos merece acolhimento. Em um primeiro momento, é importante destacar que é pacífico na jurisprudência a possibilidade de penhora dos direitos aquisitivos do imóvel relacionados a contrato de alienação fiduciária. Dispensa-se, inclusive, a anuência do credor fiduciário, pois não há risco de perecimento de seu direito ou garantia. Nesse sentido:...Afinal, tratando-se de alienação fiduciária, o próprio imóvel pode ser alienado para quitação do contrato, entregando eventual saldo remanescente ao credor. Assim, perfeitamente possível a penhora dos direitos que o ora executado tem em relação ao contrato de alienação fiduciária para um terceiro, que assumirá o contrato e continuará quitando o débito nas mesmas condições. Pelo mesmo motivo, não há que se falar em “reserva de crédito fiduciário” relativo ao saldo restante do contrato, afinal o arrematante assumirá a dívida referente a tais valores, não havendo justificativa para sua quitação no momento. Com o pagamento desta dívida, eventual valor remanescente da arrematação deve ser repassado para o ora executado. Diante do exposto, INDEFIRO os pedidos do mov. 289. No mais, aguarde-se a intimação do executado sobre a penhora realizada. Cinge-se a controvérsia sobre a preferência no recebimento do crédito ante a garantia de alienação fiduciária de obrigação que se encontra em atraso e na pretensão de afastar a possibilidade de sub-rogação do arrematante no contrato de financiamento.A alegação de preferência no recebimento do crédito não foi objeto da r. decisão agravada, razão pela qual, não conheço dessa parte do recurso.Em relação a alegação de afastamento da possibilidade de sub-rogação do arrematante no contrato de financiamento, adoto como razões de decidir o judicioso parecer da douta PGJ, no seguinte sentido: Insta salientar que, em caso de arrematação dos direitos aquisitivos, admite-se a sub-rogação do arrematante na posição contratual do devedor fiduciante, passando aquele a assumir os direitos e obrigações decorrentes do contrato, sem necessidade de quitação imediata e integral do saldo devedor. Isso porque a constrição recai exclusivamente sobre os direitos do devedor, e não sobre o bem ou sobre a garantia fiduciária, de modo que a substituição do devedor não implica prejuízo ao credor fiduciário, que continuará a receber as parcelas do financiamento nos termos originalmente pactuados. Ademais, a jurisprudência também reconhece que o valor objeto da arrematação corresponde justamente à expressão econômica desses direitos aquisitivos, isto é, às parcelas já adimplidas pelo devedor, sendo natural que o arrematante assuma a posição contratual para dar continuidade ao cumprimento da obrigação. Nesse sentido: AGRAVO DE INSTRUMENTO. EXECUÇÃO FISCAL (IPTU). DECISÃO AGRAVADA QUE REJEITOU O PEDIDO DA CEF DE CANCELAMENTO DA PENHORA SOBRE OS DIREITOS AQUISITIVOS DO IMÓVEL E O PEDIDO DE RESERVA DO CRÉDITO FIDUCIÁRIO. INSURGÊNCIA Da INSTITUIÇÃO BANCÁRIA. ALEGAÇÃO DE QUE A DECISÃO VIOLA A NATUREZA PESSOAL DO CONTRATO DE FINANCIAMENTO IMOBILIÁRIO E QUE A SUB-ROGAÇÃO AUTOMÁTICA DO ADQUIRENTE NAS OBRIGAÇÕES É INDEVIDA. SEM RAZÃO. POSSIBILIDADE DE PENHORA DOS DIREITOS AQUISITIVOS DE IMÓVEL ALIENADO FIDUCIARIAMENTE, SEM NECESSIDADE DE ANUÊNCIA PRÉVIA DO CREDOR FIDUCIÁRIO. POSSIBILIDADE, INCLUSIVE, DE EVENTUAL ALIENAÇÃO EM HASTA PÚBLICA, DE CONTINUIDADE DA RELAÇÃO FIDUCIÁRIA, COM MANUTENÇÃO DAS GARANTIAS DO CREDOR. PRECEDENTES. DECISÃO MANTIDA. RECURSO CONHECIDO E NÃO PROVIDO. (TJPR - 1ª Câmara Cível- 0132629-43.2025.8.16.0000 - Ponta Grossa - Rel.: DESEMBARGADOR TITO CAMPOS DE PAULA - J. 16.03.2026)AGRAVO DE INSTRUMENTO. EXECUÇÃO FISCAL. PENHORA SOBRE DIREITOS AQUISITIVOS DECORRENTES DE CONTRATO DE ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA EM GARANTIA. RECURSO NÃO PROVIDO. I.Caso em Exame. 1. Agravo de instrumento interposto contra decisão que, em execução fiscal para cobrança de IPTU e taxas, permitiu a substituição do contratante pelo arrematante, tornando-o responsável pelo pagamento das parcelas do financiamento. II. Questão em Discussão. 2. A questão em discussão consiste em determinar se é legítima a substituição do devedor fiduciante pelo arrematante, sem a quitação integral do saldo devedor. III. Razões de Decidir. 3. A penhora recaiu apenas sobre os direitos aquisitivos do imóvel, conforme permitido pelo art. 835, inciso XII, do CPC. 4. Admite-se a substituição do devedor fiduciante pelo arrematante, com sub-rogação nos direitos e obrigações contratuais, sem necessidade de quitação integral do saldo devedor. IV. Dispositivo. 5. Recurso não provido. (TJSP; Agravo de Instrumento 2362422-64.2024.8.26.0000; Relator (a): Adriana Carvalho; Órgão Julgador: 14ª Câmara de Direito Público; Foro de Botucatu - SAF - Serviço de Anexo Fiscal; Data do Julgamento: 21/02/2025; Data de Registro: 21/02/2025) EXECUÇÃO – Lícita a penhora de direitos do devedor sobre bem alienado fiduciariamente – Em casos envolvendo penhora de direitos sobre imóvel objeto de compromisso de compra e venda garantido por alienação fiduciária do bem e havendo a alienação dos direitos a terceiro arrematante, o exequente perceberá o valor equivalente à alienação e o terceiro arrematante se sub-rogará nos direitos e obrigações decorrentes do contrato, tornando-se titular do crédito, e se apropriará do produto da cobrança do crédito e, uma vez satisfeito o crédito que arrematou, será obrigado a dar quitação ao devedor - Como (a) é admissível a penhora de direitos do devedor sobre imóvel dado em garantia de alienação fiduciária de dívida; (b) em situação em que, em caso de arrematação dos direitos por terceiros, estes se sub-rogam nos direitos e obrigações decorrentes do contrato garantido pela alienação fiduciária; (c) agiu com acerto o MM Juízo da causa em determinar a constrição dos direitos da parte devedora sobre imóvel, observando que "na hipótese de arrematação ou adjudicação dos direitos ora penhorados, ficará o arrematante ou adjudicante sub-rogado nos direitos e obrigações do devedor fiduciante (executado), com a substituição na relação contratual com a credora fiduciária, salvo se o valor obtido for suficiente para a satisfação integral do contrato de financiamento do imóvel ou se o interessado, em querendo, liquidar o saldo devedor do financiamento", sendo, de rigor, a manutenção da r. decisão agravada. Recurso desprovido. (TJSP; Agravo de Instrumento 2004640-75.2024.8.26.0000; Relator (a): Rebello Pinho; Órgão Julgador: 20ª Câmara de Direito Privado; Foro de Franca - 2ª. Vara Cível; Data do Julgamento: 28/05/2024; Data de Registro: 28/05/2024) Nesse contexto, a exigência de quitação integral do saldo devedor como condição para a arrematação dos direitos não encontra amparo legal, tampouco jurisprudencial, revelando-se incompatível com a própria natureza da penhora de direitos aquisitivos. Assim, a decisão agravada encontra-se em plena consonância com o entendimento consolidado dos tribunais, ao admitir a penhora dos direitos e a consequente sub-rogação do arrematante, preservando, ao mesmo tempo, a garantia do credor fiduciário. Diante disso, a manutenção da decisão é medida que se impõe. Por essas razões, conheço em parte do recurso e na parte conhecida, nego provimento ao recurso, nos termos da fundamentação.
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