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Processo:

1.
Trata-se de agravo de instrumento interposto por
Banco Bradesco S.A.
contra decisão interlocutória proferida nos autos de
“cumprimento de sentença”, que indeferiu o pedido de inclusão dos sócios da empresa executada, no polo passivo da demanda, sob o fundamento de que, sendo sociedade limitada, seria necessário demonstrar patrimônio líquido e sua efetiva distribuição entre os sócios.
Inconformado, o agravante interpôs o presente recurso, sustentando, em síntese, que: a) é cabível o agravo de instrumento, diante da urgência e do risco de prejuízo processual, à luz do art. 1.015, parágrafo único, do CPC; b) o encerramento da empresa se equipara à morte da pessoa jurídica, permitindo a sucessão processual pelos sócios, nos termos do art. 110 do CPC; c) a cláusula do distrato social prevê que o sócio remanescente assumiu integral responsabilidade pelos passivos supervenientes, legitimando sua inclusão no polo passivo; d) a ausência de valores a restituir ao sócio não afasta a responsabilidade patrimonial pelos débitos da empresa extinta; e) a inclusão dos sócios no polo passivo é medida que garante a efetividade da execução, permitindo que a dívida seja cobrada mesmo após a extinção da pessoa jurídica; f) cita precedentes do Tribunal de Justiça do Paraná que reconhecem a possibilidade de sucessão processual de empresas extintas pelos sócios, reforçando a adequação do pedido. Ao final, pugna pelo provimento do recurso para reformar a decisão agravada e deferir a inclusão do sócio no polo passivo da demanda através da sucessão da empresa.
Foi determinado o processamento do recurso (mov
8.1).
As informações
não
foram prestadas pelo juízo
a quo.
A parte agravada
não
apresentou contrarrazões.
É o relatório.


2.
Presentes os requisitos e pressupostos de admissibilidade, conhece-se do recurso.Conforme entendimento do Superior Tribunal de Justiça e desta 15ª Câmara Cível, nos casos em que há a liquidação voluntária da sociedade empresarial, mediante o distrato dos sócios registrado na junta comercial, com extinção da pessoa jurídica, os sócios podem ingressar no polo passivo da lide, mediante a sucessão processual, na forma do artigo 110, do Código de Processo Civil.
Nesse sentido:“SUCESSÃO PROCESSUAL DOS SÓCIOS.POSSIBILIDADE. INTELIGÊNCIA DO ART. 110 DO CPC/15. EFEITOS SUBJETIVOS E OBJETIVOS DIVERSOS DE ACORDO COM O TIPO SOCIETÁRIO. PROCEDIMENTO DE HABILITAÇÃO. ARTS. 689 A 692 DO CPC/15. 1. Ação ajuizada em 11/9/2018. Recurso especial interposto em 27/4/2023. Autos conclusos à Relatora em 22/6/2023. 2. O propósito recursal consiste em definir se é possível que se determine a sucessão processual da sociedade recorrida pelos respectivos sócios em razão da extinção da pessoa jurídica. 3. A extinção da pessoa jurídica, por se equiparar à morte da pessoa natural, autoriza a sucessão processual prevista no art. 110 do CPC/15. Precedentes. 4. A natureza da responsabilidade dos sócios (limitada ou ilimitada) determina a extensão dos efeitos, subjetivos e objetivos, a que estarão submetidos os sucessores. Precedente. 5. Tratando-se de sociedades limitadas, os sócios não respondem com seu patrimônio pessoal pelas dívidas titularizadas por aquelas após a integralização do capital social. A sucessão processual, portanto, dependerá da demonstração de existência de patrimônio líquido positivo e de sua efetiva distribuição entre os sócios. Precedente. 6. À sucessão decorrente da extinção de pessoas jurídicas aplica-se, por analogia, o procedimento de habilitação previsto nos
arts. 689 a 692 do CPC/15. Precedente.7. Recurso especial provido.” (REsp n. 2.082.254/GO, relatora Ministra Nancy Andrighi, Terceira Turma, julgado em 12/9/2023,
DJe
de 15/9/2023).Especificamente no tocante à sociedade limitada, oportuno destacar o disposto no artigo 1.052, do Código Civil:“Art. 1.052. Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social”.Dessa forma, pode-se concluir que nos casos de extinção de sociedade de responsabilidade limitada, admite-se a sucessão processual por seus sócios, desde que a empresa tenha deixado patrimônio líquido positivo e que seus ativos tenham sido efetivamente distribuídos entre os sócios.
Entretanto, no caso concreto, verifica-se peculiaridade relevante capaz de afastar o fundamento adotado pelo juízo de origem.

Conforme se verifica da certidão de inteiro teor juntada no mov. 253.2, expedida pela Junta Comercial do Estado do Paraná, a empresa executada AF CONSULTORIA E EMPRÉSTIMOS CONSIGNADOS LTDA, teve seu ato de extinção/distrato/desconstituição arquivado em 12/07/2022, evidenciando o encerramento definitivo de suas atividades.

Ademais, o próprio
distrato social
firmado na mesma data estabelece expressamente, em sua
Cláusula Quinta, que
“a responsabilidade pelo ativo e passivo, porventura supervenientes, fica a cargo do ex-sócio ABBOUD FURSA”, o que configura verdadeira
assunção contratual e voluntária de responsabilidade
pelo ex-sócio administrador, autorizando sua inclusão no polo passivo do cumprimento de sentença por sucessão processual.

Assim, não se mostra adequada a negativa do pedido sob o argumento de inexistência de patrimônio líquido positivo ou de ausência de distribuição patrimonial, pois, na hipótese, a sucessão decorre da própria extinção da pessoa jurídica aliada à expressa cláusula de responsabilização integral prevista no distrato, razão pela qual deve ser reformada a decisão agravada para permitir o prosseguimento da execução contra o sucessor.
Nesses casos, esta Corte tem decidido que a cláusula de integral assunção de responsabilidade, firmada por livre manifestação de vontade dos sócios, impõe integral e ilimitada responsabilização destes pelo passivo da sociedade limitada, independentemente da distribuição de patrimônio entre os sócios retirantes e da existência de bens em nome da pessoa jurídica. Confira-se:“AGRAVO DE INSTRUMENTO. AÇÃO DE EXECUÇÃO DE TÍTULO EXTRAJUDICIAL. DECISÃO QUE INDEFERIU O PEDIDO DE INCLUSÃO DO SÓCIO DA PESSOA JURÍDICA EXECUTADA NO POLO PASSIVO DA AÇÃO. LIQUIDAÇÃO VOLUNTÁRIA DA SOCIEDADE. EXTINÇÃO DA PESSOA JURÍDICA. SÓCIO QUE ASSUMIU RESPONSABILIDADE IRRESTRITA POR EVENTUAL PASSIVO. MEDIDA QUE NÃO IMPLICA EM DESCONSIDERAÇÃO DA PERSONALIDADE JURÍDICA. RECURSO PROVIDO.AGRAVO DE INSTRUMENTO. EXECUÇÃO DE TÍTULO EXTRAJUDICIAL. EMPRESA EXECUTADA EXTINTA. SOCIEDADE DE RESPONSABILIDADE LIMITADA. DISTRATO. SÓCIO QUE ASSUME RESPONSABILIDADE IRRESTRITA POR EVENTUAL PASSIVO. PEDIDO DE SUCESSÃO PROCESSUAL DEFERIDO. DECISÃO AGRAVADA MANTIDA.1. Diante da extinção de sociedade de responsabilidade limitada, que figura no polo passivo de execução, admite-se a sucessão processual por seus sócios, que responderão, pessoalmente, pela integralidade da dívida da pessoa jurídica, se
tiverem assumido, no distrato, responsabilidade irrestrita por eventual passivo da empresa, liquidada de maneira irregular.2. Agravo de instrumento conhecido e não
provido.” (TJPR - 15ª Câmara Cível - 0044109-78.2023.8.16.0000 - Centenário do Sul - Rel.: DESEMBARGADOR LUIZ CARLOS GABARDO - J. 23.09.2023) (TJPR - 15ª Câmara Cível - 0022009-95.2024.8.16.0000 - Santo Antônio da Platina - Rel.: SUBSTITUTO LUCIANO CAMPOS DE ALBUQUERQUE - J. 25.05.2024).“EMBARGOS À EXECUÇÃO. ALEGAÇÃO DE ILEGITIMIDADE PASSIVA. PEDIDO JULGADO PROCEDENTE. INSURGÊNCIA DA EMBARGADA. LIQUIDAÇÃO DA SOCIEDADE LIMITADA. EXTINÇÃO DA PESSOA JURÍDICA QUE SE EQUIPARA À MORTE DA PESSOA FÍSICA. SUCESSÃO PROCESSUAL PELOS SÓCIOS QUE, EM REGRA, DEPENDERÁ DA DEMONSTRAÇÃO DA EXISTÊNCIA DE PATRIMÔNIO LÍQUIDO POSITIVO E DE SUA EFETIVA DISTRIBUIÇÃO ENTRE OS SÓCIOS. ORIENTAÇÃO DO SUPERIOR TRIBUNAL DE JUSTIÇA. SÓCIOS QUE, POR LIVRE MANIFESTAÇÃO DE VONTADE, ASSUMIRAM, QUANDO DO DISTRATO, INTEGRAL E IRRESTRITA RESPONSABILIDADE PELO PASSIVO DA EMPRESA LIQUIDADA. PECULIARIDADE DO CASO CONCRETO QUE AUTORIZA A SUCESSÃO PROCESSUAL, INDEPENDENTEMENTE DA EXISTÊNCIA DE PATRIMÔNIO EM NOME DA PESSOA JURÍDICA E DA DEMONSTRAÇÃO DE DISTRIBUIÇÃO DE PATRIMÔNIO EMPRESARIAL ENTRE OS SÓCIOS QUANDO DA LIQUIDAÇÃO. RECURSO PROVIDO.” (TJPR - 15ª Câmara Cível - 0003405-18.2023.8.16.0131 - Pato Branco - Rel.: DESEMBARGADOR LUIZ CEZAR NICOLAU - J. 09.03.2024).O distrato social registrado indica que o sócio remanescente assumiu responsabilidade pelo ativo e passivo supervenientes, circunstância que configura assunção contratual de responsabilidade e autoriza sua inclusão no polo passivo, independentemente da demonstração de distribuição de patrimônio.
Dessa forma, não se mostra adequada a negativa do juízo de origem sob o argumento de inexistência de patrimônio líquido positivo, pois o fundamento principal da sucessão, na hipótese, decorre da extinção da pessoa jurídica e da expressa assunção de responsabilidade pelo ex-sócio.
Assim, deve ser reformada a decisão agravada, a fim de permitir a sucessão processual e o prosseguimento do cumprimento de sentença contra o sucessor.
3.
Diante do exposto,
dá-se provimento ao recurso, para reformar a decisão agravada, nos termos da fundamentação.