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Processo:

I - RELATÓRIO
Trata-se de Apelações Cíveis interpostas por JOSÉ FÁBIO BEZERRA e por MARIA CÍCERA DE FARIA BEZERRA e FÁBIO ALEXANDRE FARIA BEZERRA, em face da sentença proferida nos Autos nº 0009437-41.2023.8.16.0001, de Ação Declaratória de Nulidade/Anulação de Negócio Jurídico cumulada com revisão e indenização, pela Juíza de Direito Lilian Resende Castanho Schelbauer, da 1ª Vara Cível do Foro Central da Comarca da Região Metropolitana de Curitiba.Na origem, o autor narrou que foi casado com a primeira ré, Maria Cícera, sob o regime da comunhão universal de bens, sobrevindo o divórcio consensual em 28.04.2021, ocasião em que ambos foram assistidos pelo advogado comum Eugênio de Lima Braga. Aduziu que, entre os bens partilhados, coube-lhe a metade das cotas do Hotel Splendore Ltda., correspondente a 20.000 cotas, e que, para a formalização da partilha, outorgou procuração pública ao referido causídico. Sustentou que, mediante a terceira alteração contratual, ingressou no quadro societário e que, na sequência, por meio da quarta alteração contratual, suas cotas foram cedidas a Maria Cícera pelo valor de R$ 20.000,00, jamais pago, à sua revelia e sem poderes específicos do mandatário. Requereu a declaração de nulidade ou a anulação da quarta alteração contratual, com fundamento em falta de procuração e excesso de mandato, simulação, descumprimento de condição suspensiva e lesão, além de indenização por danos materiais e morais e a declaração incidental de nulidade da constituição da sociedade Bezerra e Faria Ltda., atribuindo à causa o valor de R$ 12.000.000,00 (mov. 1.1). Os pedidos de tutela de urgência foram indeferidos, determinando o juízo, por cautela, a averbação da existência da ação junto à Junta Comercial (mov. 25.1). Contra essa decisão, o autor interpôs agravo de instrumento, ao qual esta Quarta Câmara Cível negou provimento, consignando não demonstrada a probabilidade do direito nem o perigo de dano, e que as demais questões se confundiam com o mérito. Na decisão de saneamento (mov. 133.1), foi acolhida a ilegitimidade passiva do corréu Eugênio de Lima Braga, extinto o feito em relação a ele sem resolução de mérito e mantida sua participação na condição de informante. Na mesma oportunidade, acolheu-se a impugnação ao valor da causa, que passou de R$ 12.000.000,00 para R$ 20.000,00, correspondente ao valor nominal das cotas em debate, e fixaram-se os pontos controvertidos. No curso da instrução, além da prova oral, vieram aos autos, por ata notarial (mov. 117.2), as conversas eletrônicas mantidas entre o advogado Eugênio de Lima Braga, a ré Maria Cícera e o filho do casal (movs. 105.5, 105.6 e 176.4), nas quais se documentaram as tratativas relativas à partilha e à circulação das cotas do Hotel Splendore.Realizada a instrução, sobreveio sentença (mov. 205.1) que julgou improcedentes os pedidos iniciais, reconhecendo a validade do instrumento de mandato e da quarta alteração contratual, afastando a lesão e rejeitando a pretensão contra a sociedade Bezerra e Faria Ltda. Outrossim, condenou o autor ao pagamento das custas e despesas processuais e de honorários advocatícios fixados em 15% sobre o valor atualizado da causa, nos termos do art. 85, §2º, do Código de Processo Civil. Opostos embargos de declaração pelo autor, foram rejeitados, por caracterizarem pretensão de rediscussão do mérito (mov. 217.1). Demonstrando seu inconformismo, o autor JOSÉ FÁBIO BEZERRA interpôs recurso de apelação (mov. 222.1), sustentando, em resumo, que: a) a quarta alteração contratual é nula por simulação, ante a inexistência do pagamento de R$ 20.000,00 declarado no ato; b) a sentença incorreu em erro de direito ao afastar a nulidade com apoio na vedação ao benefício da própria torpeza; c) houve excesso de mandato e ausência de poderes específicos para a cessão gratuita das cotas; d) ficou caracterizada a lesão, dada a desproporção entre o valor atribuído e o real valor patrimonial das cotas; e) as mensagens eletrônicas utilizadas na fundamentação não são confiáveis; f) são devidos os danos materiais e morais; e g) deve ser declarada a nulidade da constituição da sociedade Bezerra e Faria Ltda. Ao final, requereu o provimento do recurso para reformar a sentença e julgar procedentes os pedidos iniciais.Por sua vez, os réus MARIA CÍCERA DE FARIA BEZERRA e FÁBIO ALEXANDRE FARIA BEZERRA interpuseram recurso de apelação (mov. 223.1), insurgindo-se exclusivamente quanto ao valor dos honorários sucumbenciais, requerendo sua majoração para valor não inferior a R$ 30.000,00, por apreciação equitativa (art. 85, §8º, do CPC), ou, subsidiariamente, para 20% sobre o valor da causa.Foram apresentadas contrarrazões pelos réus ao apelo do autor (mov. 229.1), requerendo o desprovimento. O autor, por sua vez, não apresentou contrarrazões ao apelo dos réus. Desnecessária a intervenção do Ministério Público, por não configurada nenhuma das hipóteses do art. 178 do Código de Processo Civil.Em síntese, este é o relatório.

II - VOTO
Satisfeitos os pressupostos processuais de admissibilidade, tanto intrínsecos quanto extrínsecos, é de se conhecer de ambos os recursos de apelação.
1 - Do recurso do autor JOSÉ FÁBIO BEZERRAAntes de enfrentar as teses recursais, convém reproduzir os excertos da prova oral colhida em audiência de instrução, cujas transcrições foram extraídas em parte da sentença recorrida (mov. 205.1) e conferidas com as respectivas mídias audiovisuais (movs. 191.1 a 191.9), e, no que tange ao casal José Fábio (autor) e Maria Cícera (ré), de forma ipsis litteris, na forma a seguir.O autor José Fábio Bezerra narrou: eu sou pessoa de ficar só trabalhando, dona Cícera fez tudo com o Dr Eugênio; eu assinei o meu divórcio e fiquei lá no Hotel por cerca de um ano ainda, recebendo vinte e cindo mil por mês, e depois ela veio e disse que não poderia ficar mais lá; eu fiquei dezesseis anos fazendo a freguesia, depois que estava tudo prontinho...eu confiava demais na Cícera, esse foi o meu problema; eu e ela conversamos dentro do escritório e fiquei com uma participação; eu construí o hotel para ser a minha aposentadoria; eu não sou aposentado, eu não tinha outra renda; a Cícera entrou lá quando estava mais ou menos oito anos funcionando; minha relação com o Dr Eugênio é nenhuma, ele trabalhou três décadas, fazendo serviços para o hotel, mas eu nunca fui na casa dele; ele era de super confiança; quem escolheu o Dr Eugênio para fazer o divórcio foi a Cícera, eu fiquei sabendo depois quando o divórcio já estava feito para eu assinar; quem elaborou foi a contadora Cláudia, o Fábio, a Cícera e o Dr Eugênio, eu só assinei essa documentação do divórcio; o Dr Eugênio não explicou nada sobre aquele documento, eu confiava no que ele estava fazendo; não li nem o divórcio e nem a procuração; ele explicou que estava fazendo o divórcio e eu concordei com todo o divórcio, com o que nós estávamos fazendo e da procuração, ele não falou nada; eu tinha consciência que estava dando poderes para ele para ser meu procurador; eu falei que fazia o divórcio, mas que ficaria com a aposentadoria aqui (hotel); está no documento do divórcio que eu ficaria com quarenta por cento do hotel; não paguei os vinte mil reais para figurar na sociedade quando da terceira alteração e também não recebi; assinei o contrato de confissão de dívida, mas não lembro, o Dr Eugênio não falou nada; ah sim, me recordo que era para eu ficar com vinte e cinco por cento no caso do hotel ser vendido; o que combinei com a Cícera é que ficaria com vinte e cinco apartamentos e uma suíte, lá tem cento e quatro apartamentos, que era a minha aposentadoria, e ela ficaria com setenta e cinco apartamentos e três suítes; a confissão de dívida seria um acordo final, para eu sair fora; esse combinado foi com o Dr Eugênio e com a Cícera, e no fim ela não assinou; a Cícera me enganou e o Dr Eugênio em não ter feito o negócio certinho; eu recebia vinte e cinco mil lá do hotel, para pagar as minhas dívidas, eu estava construindo um hotel, para os materiais que ia para o hotel fazenda, isso nesse um ano após o divórcio que eu fiquei lá dentro; eu fazia tudo, fazia compra, administrava; recebia essa quantia porque eu construir o hotel; eu tirava esse valor, mas dependia do faturamento, tinha mês que era quinze, outro vinte, outro vinte e cinco, para mim era um pró-labore, porque a Cícera também tirava; depois de um ano a Cícera pediu para eu sair; pedi danos morais porque entendo que fui enganado; não confirma que o combinado era vinte e cinco por cento do proveito da venda, pois o hotel era a minha aposentadoria, como é que vai vender uma mina de ouro lá, gastei quarenta e dois anos para construir em um ponto estratégico, para ter o movimento que tem hoje, venda um milhão, faturamento de trezentos/quatrocentos mil por mês, trabalhando por isso, você acha que ia entregar isso de mão beijada; fiquei com os terrenos do hotel fazenda; depois de tudo, o combinado foi o que está ali, tinha que passar tudo para mim, vinte e cinco do patrimônio e vinte e cinco por cento do faturamento; eu não sabia disso aí, sobre a entrada e saída do quadro societário, eu só fui lá para assinar o divórcio, eu confiava na Cícera, confiava tanto que coloquei tudo no nome dela lá; sobre o hotel fazenda eu estou lutando para conseguir terminar e inaugurar e não estou dando conta; é um imóvel bom, grande, falta uns cinco milhões para terminar; o combinado com ela era que precisava terminar o hotel fazenda, e ficar com minha aposentadoria lá no hotel, é coisa muito justa; o hotel fazenda não está arrendado, fiz um contrato com uma empresa, mas ela deu pra trás. A ré Maria Cícera de Faria Bezerra, disse: construímos juntos o hotel; o José Fábio ficou lá um período, ele viajava bastante para Goiânia, na época a gente tinha fazenda; eu estou trabalhando lá desde 2010; o hotel começou a funcionar em 2007, e como tinha a gerente, eu quase não ia; na maior parte do tempo eu ficava como responsável; como ele tinha a construção do Hotel Fazenda, ele sempre estava retirando dinheiro do hotel; essa construção até hoje não terminou; o Dr Eugênio era amigo do José Fábio há trinta anos digamos assim, tanto como advogado como amigo pessoal; nós ficamos por quase quarenta anos de casamento e por último ele resolveu arrumar outra família e se divorciar; o Dr Eugênio foi chamada para fazer o divórcio e eu não me opus; a conversa com o Dr Eugênio aconteceu lá no hotel; no dia o José Fábio falou para o Dr Eugênio, olha você faz nosso divórcio, só que eu quero “assim, assim, assim”, do jeito que ele queria; na época desse divórcio, ainda tinha a Fazenda de Antonina, tinha o Hotel Fazenda, o Hotel Splendore (objeto da discussão), o carro que ficou para ele que o hotel pagava; ele falou que iria ficar com o Hotel Fazenda, com a Fazenda de Antonina e com o carro também; sobre o hotel ele falou assim, você fica com o hotel; nesse tempo, o hotel tinha muitas dívidas, devido a pandemia, precisei fazer muitos empréstimos, muitos parcelamentos dos impostos que eram muito altos; eu só conseguia pagar os funcionários, que era primordial, as outras contas eu ia deixando; o Dr Eugênio fez como era para ser feito o divórcio; um dia antes de assinar o divórcio, eu passei para o meu filho dar uma orientação, tendo ele constatado que as cotas do hotel não estavam inseridos; o José Fábio nunca participou do contrato social desse hotel, era oitenta por cento meu e vinte do meu filho; meu filho falou com o Dr Eugênio sobre isso, ante a comunhão universal de bens; o Dr Eugênio falou que para resolver isso sem pagar muito imposto, vamos fazer a terceira alteração colocando o José Fábio com essas cotas e logo em seguida fazemos a quarta alteração retirando ele, só entra e sai, nem a senhora paga para ele e nem ele paga para a senhora; falei tá, pode ser feito assim; o José Fábio estava presente em tudo; ele queria ficar com os outros bens, ele pensou o hotel está quebrado mesmo, mas com a graça de Deus, a gente foi trabalhando, a gente está sobrevivendo, está conseguindo pagar as contas; no dia da assinatura do divórcio, o José Fábio falou que não tinha tempo de ficar se encontrando para assinar documentos, e então o Dr Eugênio disse que ficaria como procurador dele; então, nesse dia mesmo, lá no cartório, foi feita a procuração para o Dr Eugênio assinar a terceira e a quarta alteração; a terceira alteração do quadro societário foi feita em junho e a quarta um mês e meio depois, foi assinado, foi acordado; o José Fábio, mesmo divorciado, ia lá no hotel me incomodar todos os dias, pegava dinheiro do caixa, sem minha autorização, só assinava um papelzinho e caia fora; isso foi durante quase um ano, e sempre querendo dinheiro, querendo que o hotel comprasse bens para o hotel fazenda, queria que eu usasse o cartão do BNDES; eu falei eu não posso, nós divorciamos, vai viver a sua vida; eu passei muito mal, tive que procurar psicólogo, psiquiatra, tomo remédio até hoje; passado um tempo, ele veio e falou o seguinte “posteriormente, se haver a venda desse hotel, eu vou querer vinte e cinco por cento da venda desse hotel”; eu falei que o hotel não estava regularizado, o Dr Eugênio entrou com uma ação de Usucapião, só que o Dr Eugênio perdeu os prazos, eu não tenho a documentação do hotel, como é que eu vou vender sem documento e além disso, não tinha planos de vender o hotel; sobre o faturamento, quem vai poder dizer melhor é a Jhenifer; de pró-labore eu consigo tirar de dez a quinze mil reais; outra coisa, eu moro de aluguel, pois ele ficou com a casa de Santa Quitéria e outra do lado que parece que ele passou para a mulher dele e ela vendeu; o José Fábio, quando abriu o hotel, falou que não ia fazer parte do hotel e na época, como precisava ser dois sócios, ele colou o Fábio na sociedade; em momento nenhum, ao tempo do divórcio foi falado que o José Fábio teria cotas do hotel, que ele ficaria com parte do hotel; eu só concordei, desses vinte e cinco por cento, na hipótese de vender o hotel, para ele parar de me atormentar e minha saúde não estava boa; isso foi apenas uma conversa, não foi nada documentado; a empresa Bezerra e Faria Ltda. foi aberta para visando reduzir os impostos, ficando estritamente para folha de pagamento; então por essa empresa são pagos os funcionários e os impostos da Bezerra. O corréu Fábio Alexandre Faria Bezerra, filho das partes, em depoimento pessoal, narrou que, no dia anterior à assinatura da escritura de divórcio dos pais, verificou que as cotas do hotel não estavam ali descritas, o que foi uma falha da estratégia do advogado. Então, entrou em contato com o Dr. Eugênio, para que fossem alterados os termos do divórcio, e ele respondeu que não seria necessário, bastando que, posteriormente, fizessem as alterações contratuais de entrada e subsequente saída de José Fábio do quadro social. Isso, segundo lhe foi dito, economizaria tempo do advogado e sairia mais barato. Afirmou que o pai ficou com terreno em Antonina e escolheu o Hotel Fazenda para a sua aposentadoria, e que o Hotel Splendore foi construído pelo pai, mas desde 2010 a mãe está trabalhando lá na parte administrativa. Aduziu que, na partilha, ficou combinado que o pai entraria e sairia da empresa, apenas para solucionar a questão formal, e que o pai não recebia pró-labore, sendo as retiradas feitas de forma aleatória e esporádica. Esclareceu que, após o pai solicitar receber 25% do hotel, a mãe acabou concordando que, se um dia conseguisse regularizar a propriedade do imóvel e vendê-lo, então lhe daria 25% do líquido, e que o pai não queria o Hotel Splendore, mas sim o Hotel Fazenda, que era o sonho dele.O informante Eugênio de Lima Braga, advogado que patrocinou o casal e conduziu as tratativas, disse que sempre cuidou da área trabalhista do hotel, construído por José Fábio, e que, em dado momento, sentaram-se para tratar do divórcio. Relatou que José Fábio disse que queria ficar com o Hotel Fazenda e que, quanto ao Hotel Splendore, ficaria com percentual do qual depois se cogitou 25%, com o que Maria Cícera concordou. Esclareceu que foi orientado pelo tabelião no sentido de que teria que haver a circulação das quotas, ou seja, que José Fábio teria que entrar e sair do quadro societário, em razão do divórcio, e que as duas alterações do quadro societário apenas serviram para resolver questões formais no processo de divórcio. Ao final de seu depoimento, asseverou de forma expressa que nunca houve proposta, por parte de Maria Cícera, de aquisição de cotas da empresa, e que não foi induzido a erro por ela, aduzindo que, se houve falha, foi dele próprio.A contadora Jhenifer Cordeiro Jordão, atual responsável pela contabilidade do Hotel Splendore, disse que começou a prestar serviço em meados de 2022, sempre teve contato com Maria Cícera, e que a empresa enfrenta muitas dificuldades fiscais e financeiras. Afirmou que o faturamento não passa de R$ 100.000,00, que há dívidas em aberto e algumas parceladas, e que a empresa não tem lucro desde 2022, não havendo como fazer retirada para sócio. Declarou, ainda, que sabia haver pagamentos em favor de José Fábio, mas não soube precisar se a natureza era de pró-labore, e que a empresa Bezerra e Faria constitui estratégia tributária para honrar a folha de pagamento, prestando serviço apenas ao hotel, não tendo visto intenção de ocultar bens.O informante Darci de Oliveira Santos, contador do empreendimento denominado Hotel Fazenda, esclareceu que foi ele quem apurou que José Fábio não mais constava do quadro social do Hotel Splendore, e que isso causou surpresa ao autor.O informante Luciano Rea declarou que José Fábio era tido como dono do empreendimento perante terceiros, e que ouviu de Maria Cícera que o faturamento giraria em torno de R$ 700.000,00, com líquido de R$ 200.000,00 a R$ 300.000,00, informação, contudo, prestada por ouvir dizer e infirmada pela contadora da empresa.A antiga contadora Rosana Cláudia corroborou que a circulação das cotas visava reduzir o recolhimento de impostos, confirmando o caráter jurídico-tributário da operação.
Da simulação e da subsistência do negócio dissimuladoCumpre, de início, delimitar corretamente o instituto. A simulação consiste no desacordo intencional entre a vontade interna, efetivamente desejada, e a vontade externa, manifestada, mediante conluio entre as partes, com o propósito de criar perante terceiros uma aparência que não corresponde à realidade. Diferentemente dos vícios do consentimento, que atingem a formação da vontade de uma das partes, a simulação constitui vício social, que compromete a própria manifestação da vontade e, em regra, projeta efeitos sobre terceiros.A propósito, revela-se oportuna a lição de Carlos Roberto Gonçalves, para quem, na simulação absoluta, as partes na realidade não realizam nenhum negócio jurídico, apenas fingindo criar uma aparência externa, ao passo que, na simulação relativa, as partes pretendem realizar determinado negócio e, para escondê-lo ou dar-lhe aparência diversa, realizam outro. Compõe-se, pois, de dois negócios: um deles é o simulado, aparente, destinado a enganar; o outro é o dissimulado, oculto, mas verdadeiramente desejado (GONÇALVES, Carlos Roberto. Direito civil brasileiro, volume 1: parte geral. 21. ed. São Paulo: Saraiva, 2023).Impende registrar, no ponto, a relevante mudança de regime operada pelo Código Civil de 2002, cuja precisão é indispensável ao correto enquadramento do vício. Sob a égide do Código Civil de 1916, a simulação era tratada como mero defeito do negócio jurídico, gerando sua anulabilidade (art. 147, II), sendo que o art. 104 daquele diploma vedava aos simuladores alegar o vício um contra o outro. O Código Civil de 2002, todavia, deslocou a simulação do capítulo dos defeitos do negócio jurídico para o capítulo da invalidade, alçando-a à condição de causa de nulidade absoluta (art. 167). Não se cuida, portanto, de negócio anulável, mas de negócio nulo: o interesse na sua desconstituição transcende a vontade das partes, podendo o vício ser reconhecido de ofício pelo juiz, insuscetível de confirmação e imprescritível. Dessa alteração de regime decorrem duas consequências que importam ao deslinde. A primeira infirma o próprio fundamento adotado na sentença: como a simulação passou a ser causa de nulidade absoluta, ela pode ser alegada por qualquer interessado, inclusive por quem dela participou, restando superada a antiga vedação fundada na máxima de que ninguém pode se beneficiar da própria torpeza. Sobre o tema, o Superior Tribunal de Justiça: "Com o advento do Código Civil de 2002, ficou superada a regra que constava do art. 104 do Código Civil de 1916, pela qual, na simulação, os simuladores não poderiam alegar o vício um contra o outro" (STJ, AgInt no AREsp 3.067.152/MG, Rel. Ministro Humberto Martins, Terceira Turma, julgado em 30.03.2026). No mesmo diapasão, o Enunciado 294 do Conselho da Justiça Federal e o REsp 2.037.095/SP, Rel. Ministro Moura Ribeiro, Terceira Turma.A segunda consequência é a que efetivamente rege a solução do caso. Na simulação relativa coexistem dois negócios, sobre os quais a lei faz incidir efeitos distintos: o negócio simulado, aparente, é nulo, ao passo que o negócio dissimulado, oculto e verdadeiramente desejado, subsistirá se for válido na substância e na forma (art. 167, segunda parte, do Código Civil; Enunciados 153 e 293 do Conselho da Justiça Federal).O aproveitamento do negócio dissimulado não decorre tão somente do afastamento do negócio simulado, mas do necessário preenchimento de todos os requisitos substanciais e formais do negócio oculto. Essa metodologia bifásica encontra respaldo em recente e específico precedente do Superior Tribunal de Justiça, no qual se assentou que, diante da simulação, "o aplicador, num primeiro momento, constata a nulidade do negócio jurídico simulado e, num segundo momento, verifica se o negócio dissimulado poderá subsistir", sendo irrelevantes, para o enquadramento jurídico, os motivos pessoais ou a finalidade tributária que animaram a simulação, pois o que importa é a efetiva transferência patrimonial. Confira-se:RECURSO ESPECIAL. AÇÃO DE COBRANÇA. TUTELA DE URGÊNCIA PARA BLOQUEIO DE VALORES. COMPRA E VENDA DE IMÓVEL EM NOME DE ESPOSA. ALEGAÇÃO DE EMPRÉSTIMO ENTRE CÔNJUGES. DECLARAÇÕES DE IMPOSTO DE RENDA. SIMULAÇÃO. DISSIMULAÇÃO. ALEGAÇÃO DE DECISÃO SURPRESA. INOCORRÊNCIA. DOAÇÃO DISSUMULADA DE EMPRÉSTIMO. REEXAME DE PROVAS. IMPOSSIBILIDADE. SÚMULA 7/STJ. HONORÁRIOS ADVOCATÍCIOS SUCUMBENCIAIS. FIXAÇÃO POR EQUIDADE. IMPOSSIBILIDADE. TEMA 1076/STJ. I. Hipótese em exame 1.Ação de cobrança, ajuizada em 31/10/2018, da qual foram extraídos os presentes recursos especiais, interpostos em 29/2/2024 e em 1/3/2024 e concluso ao gabinete em 23/6/2025. II. Questão em discussão 2. O propósito recursal consiste em decidir se, diante da ausência de escritura pública ou instrumento particular, é válida a doação dissimulada de empréstimo. III. Razões de decidir 3. Inexiste decisão surpresa na conclusão de que se tratava de doação dissimulada de empréstimo, pois cumpria ao juiz fixar a espécie contratual efetivamente celebrada entre as partes (doação ou empréstimo). 4. Nos termos do art. 167, caput, CC, é nulo o negócio jurídico simulado, mas subsistirá o que se dissimulou, se for válido na substância e na forma. 5. A doutrina classifica a simulação em absoluta e relativa. A simulação absoluta consiste na hipótese em que o negócio jurídico simulado tem conteúdo vazio, inexistente. Na simulação relativa, o conteúdo é diverso do que aparenta. 6. O contrato de doação é composto por dois elementos essenciais, um de ordem objetiva e outro de cunho subjetivo. São eles, respectivamente: (i) a transferência de patrimônio do doador ao donatário e (ii) a intenção de doar. 7. O art. 541, CC, prevê que "a doação far-se-á por escritura pública ou instrumento particular". Trata-se de uma regra protetiva ao doador, que lhe impõe maiores obstáculos, para refletir sobre a intenção de transferir seu patrimônio. 8. Considerando a necessidade de preenchimento de todos os requisitos formais para reconhecimento do negócio dissimulado (art. 167, CC), em regra, a validade de doação dissimulada depende de sua formalização por escritura pública ou instrumento particular (art. 541, CC). 9. Contudo, na doação dissimulada de empréstimo, esse requisito formal naturalmente não estará presente. A intenção das partes é aparentar outra espécie contratual e dificilmente produzirão provas contra si mesmas. 10. Exigir a solenidade do art. 541, CC, significaria reconhecer a invalidade da doação. Com isso, proteger-se-ia o doador que tenta dissimular, por motivos pessoais, o verdadeiro negócio jurídico celebrado e se prejudicariam terceiros (inclusive, possivelmente, o Fisco), enganados pelas declarações falsas. 11. No recurso sob julgamento, como apontou a corte estadual, soberana na análise das provas, inexistem evidências a sustentar a tese de empréstimo, afastando-se a cobrança dos valores pretendida por D S DE F. 12. A situação dos autos caracteriza simulação relativa, pois D S DE F declarou à Receita Federal ter realizado empréstimo, enquanto a espécie contratual celebrada era diversa - doação. Houve doação dissimulada de empréstimo. 13. A simulação não ocorreu entre as partes, mas sim nas documentações contábeis, conforme informações prestadas exclusivamente por D S DE F. 14. Tendo havido simulação de empréstimo nas declarações de imposto de renda, as formalidades do contrato de doação estarão ausentes; não se pode descaracterizar a doação, por não ter o negócio se revestido de escritura pública ou instrumento particular. 15. O critério utilizado pelo tribunal de origem para arbitramento de honorários sucumbenciais não está de acordo com o entendimento fixado por esta Corte Superior em tema repetitivo. IV. Dispositivo 16. Recurso especial de D S DE F conhecido e desprovido, revogando-se o efeito suspensivo concedido pelo tribunal de origem. 17. Recurso especial de A K S conhecido e provido, para fixar os honorários sucumbenciais em 10% sobre o valor atualizado da causa, majorados para 12,5%, em razão do desprovimento do recurso de D S DE F. (REsp n. 2.154.368/SP, relatora Ministra Nancy Andrighi, Terceira Turma, julgado em 2/9/2025, DJEN de 8/9/2025.)No precedente acima, reconheceu-se a subsistência do negócio dissimulado sob a aparência de espécie contratual diversa, justamente por preencher o negócio oculto os requisitos de substância e forma, diretriz inteiramente aplicável à hipótese em exame.Fixadas tais premissas, e para bem se compreender que o autor fez escolha consciente ao tempo da partilha, arrependendo-se posteriormente, convém reconstituir a exata cronologia dos atos praticados, na ordem em que se sucederam.a) Escritura pública de divórcio e partilha, e outorga da procuração (28.04.2021). No mesmo ato, o casal formalizou o divórcio consensual e a partilha do acervo comum, avaliado em R$ 12.672.104,98, cabendo ao autor cinco imóveis e um veículo, além de metade das cotas do Hotel Splendore, e à ré Maria Cícera os direitos de usucapião do imóvel onde está situado o hotel e a outra metade das cotas. Na mesma data, o autor outorgou ao advogado comum procuração pública para receber, vender, ceder e transferir as cotas do Hotel Splendore (mov. 1.9). Já nas tratativas que antecederam a assinatura, o próprio mandatário do autor esclareceu à ré, por escrito, que "as cotas do contrato social devem ficar para não pagarmos mais impostos, 50% para o José Fábio. Quando for assinada a Escritura, a Claudia fará a alteração contratual onde o senhor José Fábio irá transferir como doação para a senhora" (mov. 105.6).— Excerto da escritura pública de divórcio e partilha (mov. 71.6/71.7), demonstrando a atribuição dos bens a cada cônjuge.— Conversa eletrônica de 27/28.04.2021 (mov. 105.1/105.6), na qual o advogado Eugênio esclarece a estratégia de circulação das cotas e a transferência "como doação" a Maria Cícera.
b) Terceira alteração contratual — ingresso do autor na sociedade (24.06.2021). Como primeiro passo da estratégia formal ajustada, José Fábio ingressou no quadro societário mediante a aquisição de 20.000 cotas, no valor nominal de R$ 20.000,00 (mov. 1.24). Registre-se que não houve efetivo pagamento desse valor para o ingresso.— Quadro da terceira alteração contratual (mov. 1.24), com o ingresso de José Fábio na sociedade.c) Quarta alteração contratual — retirada do autor (16.08.2021). Cerca de dois meses depois, para dar cabo ao que fora ajustado, sobreveio a quarta alteração, pela qual José Fábio, representado por seu procurador, cedeu a Maria Cícera a totalidade de suas 20.000 cotas, novamente pelo valor nominal de R$ 20.000,00 e sob a forma onerosa (mov. 1.27). Tampouco houve recebimento desse valor pela retirada, pois a operação, como esclarecido pelos próprios depoimentos, visava tão somente formalizar a entrada e a subsequente saída do ex-cônjuge, como desdobramento jurídico-tributário do divórcio.— Quadro da quarta alteração contratual (mov. 1.27), com a retirada de José Fábio e consolidação das cotas em favor de Maria Cícera.d) Confissão de dívida (31.08.2021) e minutas posteriores. Já após consolidada a divisão, foi elaborado instrumento de confissão de dívida contemplando o percentual de 25% sobre o produto de eventual venda do imóvel, o qual, contudo, foi subscrito unicamente pelo autor, sem a assinatura da ré (mov. 1.16). No mesmo sentido, as minutas de composição datadas de 21.03.2022 e 12.01.2023 (mov. 1.10/1.11), igualmente não firmadas por Maria Cícera, refletem apenas a insatisfação externada por José Fábio já quase um ano após o divórcio.
— Instrumento de confissão de dívida de 31.08.2021 (mov. 1.16), subscrito apenas pelo autor.Essa sequência revela, de forma inequívoca, que a controvérsia não decorre de qualquer surpresa ou vício, mas de arrependimento posterior. Ao contrário do que sustenta o apelante — no sentido de que jamais teria aberto mão do Hotel Splendore, reservado à sua aposentadoria —, a prova documental e oral demonstra que, desde as tratativas iniciais, ele definiu ficar com o Hotel Fazenda e demais bens, transferindo à ex-cônjuge a integralidade das cotas do Hotel Splendore, do qual, aliás, nunca fora sócio formal. As conversas eletrônicas juntadas por ata notarial (movs. 105.5, 105.6 e 176.4), cuja autenticidade não foi validamente infirmada, documentam, de modo contemporâneo às tratativas, essa real intenção das partes, tendo sido ratificadas em juízo pelo próprio informante Eugênio, que asseverou não ter havido proposta de aquisição das cotas por Maria Cícera nem induzimento a erro.Feita a reconstituição, incide ao caso a segunda parte do art. 167 do Código Civil. A simulação verificada é relativa sob a aparência da cessão onerosa das cotas por R$ 20.000,00 (negócio simulado), dissimulou-se a transferência das cotas de José Fábio a Maria Cícera como desdobramento da partilha ajustada no divórcio (negócio dissimulado e verdadeiramente desejado). Nulo, portanto, é o negócio simulado — a cessão onerosa por R$ 20.000,00 —, subsistindo, contudo, o negócio dissimulado, por válido na substância e na forma.Na hipótese, o negócio efetivamente querido preenche tais requisitos. A atribuição do imóvel do empreendimento e da respectiva sociedade à ex-cônjuge já constava da própria partilha, sendo a posterior circulação das cotas, mediante as terceira e quarta alterações contratuais, mero desdobramento formal daquela composição consentida. Pontua-se, no ponto, para afastar qualquer aparente antinomia com o tópico relativo ao mandato, que a transferência das cotas não configura liberalidade pura e isolada, mas cessão inserida em composição patrimonial global e equilibrada, na qual o autor recebeu substancial acervo imobiliário como contrapartida. É essa inserção na partilha, e não uma doação autônoma e desinteressada, que, a um só tempo, dispensa a exigência de poderes especiais para doar (art. 661, §1º, do Código Civil) e confere validade substancial ao negócio dissimulado, cuja finalidade jurídico-tributária em nada lhe retira a higidez, na esteira do precedente acima invocado. Confirma-se, assim, a validade do ato praticado pelo mandatário e a subsistência do negócio dissimulado.Como se vê, ainda que reconhecida a simulação quanto à cifra e à forma da cessão, o negócio dissimulado é válido e subsiste, não havendo vício de vontade apto a desconstituir a quarta alteração contratual.Registre-se, por fim, que a alegação do autor de que faria jus a 25% do faturamento do Hotel Splendore não altera a conclusão. A prova revela, quando muito, uma tratativa não consumada e divergente em seus próprios termos: enquanto o autor sustenta direito imediato a 25% da receita, a ré admitiu apenas a possibilidade futura e incerta de destinar-lhe 25% do líquido em caso de eventual regularização e venda do imóvel. Tal ajuste, ademais, não se aperfeiçoou, pois o instrumento de confissão de dívida datado de 31.08.2021 (mov. 1.16) foi subscrito unicamente pelo autor, de modo que não vincula a ré nem constitui obrigação exigível. Cuidando-se de mera proposta não firmada, atinente a suposto direito sobre o faturamento, questão estranha ao objeto desta ação, que se limita à validade da quarta alteração contratual, dela não se extrai vício capaz de desconstituir o negócio dissimulado, tampouco pretensão passível de acolhimento nesta via.Da validade do mandato e da inexistência de excesso de poderesO autor sustenta que o Dr. Eugênio de Lima Braga não dispunha de poderes para celebrar a quarta alteração contratual, que estaria adstrita à terceira alteração, e que, por se tratar de cessão gratuita, seriam exigíveis poderes especiais e expressos para doar, na forma do art. 661, §1º, do Código Civil.A premissa da qual parte o apelante, contudo, não corresponde ao instrumento efetivamente formalizado. A quarta alteração contratual não se revestiu de doação, mas de cessão onerosa das cotas, pelo valor nominal de R$ 20.000,00 (mov. 1.27). É esse o ato aparente cuja validade formal se examina neste tópico, reservando-se a análise da gratuidade ao plano do negócio dissimulado, tratado no tópico anterior.Nos termos do art. 661, §1º, do Código Civil, o mandato em termos gerais só confere poderes de administração, exigindo-se poderes especiais e expressos para alienar, hipotecar, transigir ou praticar atos que exorbitem da administração ordinária. A propósito da distinção, é elucidativa a orientação do Superior Tribunal de Justiça, segundo a qual os poderes expressos identificam, de forma explícita, exatamente qual o poder conferido, ao passo que os poderes serão especiais quando determinados, particularizados e individualizados os negócios para os quais se faz a outorga (STJ, REsp 1.836.584/MG, Rel. Ministra Nancy Andrighi, Terceira Turma; e REsp 1.814.643/SP, Rel. Ministra Nancy Andrighi, Terceira Turma, Informativo 660). Nesses precedentes, o Superior Tribunal de Justiça reconheceu a nulidade de escrituras porque as procurações outorgavam poderes genéricos para alienar quaisquer bens ou quaisquer imóveis localizados em todo o território nacional, sem a individualização do bem concretamente transferido, de modo que a outorga de poderes de alienação de todos os bens do outorgante não supre o requisito de especialidade exigido por lei.No caso em exame, a situação é diversa. A procuração pública outorgada pelo autor conferiu poderes para receber, vender, ceder e transferir, a quem quiser, pelo preço, prazo e condições que ajustar, as cotas da empresa Hotel Splendore Ltda. (mov. 1.9), individualizando, de forma expressa e especial, tanto o poder conferido quanto o bem determinado sobre o qual recairia a disposição. A cessão onerosa efetivamente celebrada insere-se, por inteiro, nos poderes de vender, ceder e transferir assim outorgados, não se exigindo, para o ato tal como praticado, menção específica ao poder de doar. Não se cuida, ademais, de outorga genérica, mas de procuração que particularizou as cotas do Hotel Splendore, satisfazendo o requisito de especialidade do art. 661, §1º, do Código Civil.Ainda que se examine a questão sob a perspectiva do negócio efetivamente desejado, consistente na transferência das cotas como desdobramento da partilha e sem contraprestação, tampouco se cuida de liberalidade pura e isolada a reclamar poder específico para doar. Como assentado no tópico anterior, a transferência das cotas não configurou doação autônoma e desinteressada, mas cessão inserida em composição patrimonial global e equilibrada, decorrente da partilha ajustada no divórcio, na qual o autor recebeu substancial acervo imobiliário como contrapartida. É precisamente essa inserção na partilha, e não uma liberalidade pura e isolada, que dispensa a exigência de menção expressa ao poder de doar, sendo irrelevante, para tanto, a finalidade jurídico-tributária que animou a circulação das cotas, pois o que releva é a efetiva transferência patrimonial inserida em ajuste maior (na esteira do REsp 2.154.368/SP, Rel. Ministra Nancy Andrighi, Terceira Turma, julgado em 02.09.2025, referido no tópico precedente).Nem se ignora que a sentença qualificou o negócio dissimulado como doação gratuita, valendo-se da expressão empregada pelo próprio mandatário nas tratativas (mov. 105.6). Tal qualificação, contudo, não pode ser acolhida, porquanto o instrumento de mandato, embora tenha outorgado poderes específicos para receber, vender, ceder e transferir as cotas do Hotel Splendore Ltda., pelo preço, prazo e condições que o procurador ajustasse, além de dar e receber quitação, não contemplou o poder de doar (mov. 1.9). A gratuidade referida nas tratativas diz respeito, na verdade, apenas à ausência de preço pela circulação das cotas, razão pela qual se mantém a validade do ato, ainda que por fundamento parcialmente diverso do adotado na origem.Acresce que a procuração não continha condição suspensiva, e a referência à segunda alteração contratual constitui mera qualificação da sociedade no instrumento de mandato, e não limitação de poderes.Inexiste, pois, o alegado excesso de mandato, sendo válido o ato praticado, observadas as disposições dos arts. 653 e seguintes do Código Civil, os quais disciplinam o contrato de mandato.Da lesãoSustenta o autor que a quarta alteração contratual estaria eivada de lesão (art. 157 do Código Civil), ao argumento de que haveria manifesta desproporção entre o valor nominal de R$ 20.000,00 atribuído às cotas e o real valor patrimonial do Hotel Splendore, empreendimento que, segundo alega, alcançaria expressiva cifra e representaria a sua aposentadoria. Aduz que teria assim se despojado de participação societária de vulto por quantia irrisória, sob premente necessidade, a caracterizar o vício apto a desconstituir o negócio.A alegação de lesão (art. 157 do Código Civil) não prospera. O vício de lesão exige a presença simultânea de um elemento objetivo, consistente na manifesta desproporção entre as prestações, e de um elemento subjetivo, traduzido na premente necessidade ou na inexperiência do lesado, aferida a desproporção segundo os valores vigentes ao tempo da celebração do negócio. Nesse sentido, é a orientação do Superior Tribunal de Justiça, para o qual a caracterização da lesão reclama a coexistência do elemento objetivo e do elemento subjetivo, não bastando o mero interesse econômico em proteger o patrimônio para configurar a premente necessidade (STJ, REsp 1.723.690/DF, Rel. Ministro Ricardo Villas Bôas Cueva, Terceira Turma). No caso concreto, não se comprovou nenhum dos elementos. Sob o aspecto objetivo, a partilha revelou-se equilibrada em valores reais, pois, conforme a escritura pública de divórcio (movs. 71.6 e 71.7), do acervo total de R$ 12.672.104,98, coube ao autor o montante de R$ 6.226.448,98 e à ré o montante de R$ 6.322.100,00, em divisão substancialmente paritária, tendo o autor recebido cinco imóveis e um veículo. Não há, pois, cogitar de manifesta desproporção quando a cessão das cotas se insere em contexto de partilha equânime. A prova acerca do valor real da empresa, ademais, revelou-se controvertida, pois, enquanto o informante Luciano Rea referiu, por ouvir dizer, faturamento elevado, a contadora Jhenyfer Cordeiro Jordão esclareceu que o faturamento não passava de R$ 100.000,00, com dívidas em aberto e ausência de lucro desde 2022. Sob o aspecto subjetivo, não ficou demonstrada a premente necessidade ou a inexperiência do autor, que celebrou o ajuste assistido por advogado de sua confiança de mais de trinta anos.Não bastasse, ainda que se cogitasse do vício, o art. 157, §2º, do Código Civil e o Enunciado 149 do Conselho da Justiça Federal, em atenção ao princípio da conservação dos negócios jurídicos, orientam que a verificação da lesão deve conduzir, sempre que possível, à revisão do negócio, e não à sua anulação, o que reforça a inviabilidade da pretensão desconstitutiva deduzida. Afasta-se, pois, a lesão.Da prova documental impugnadaInsurge-se o autor contra a valoração das mensagens eletrônicas que ampararam a sentença, ao argumento de que não seriam confiáveis, reputando-as imprestáveis a demonstrar a real intenção das partes quanto à circulação das cotas. Sustenta, em síntese, que tais conversas não ostentariam idoneidade probatória bastante para infirmar sua versão dos fatos, pretendendo, por isso, que sejam desconsideradas na formação do convencimento.A insurgência quanto às mensagens eletrônicas não merece acolhida. A impugnação foi deduzida apenas em sede de embargos de declaração, e não na impugnação à contestação, tendo as conversas sido juntadas, ademais, por ata notarial (mov. 117.2), o que afasta a alegação de manipulação e a pretensão de reexame da valoração probatória.Dos danos e da sociedade Bezerra e Faria Ltda.Afastada a nulidade, ficam prejudicados os pedidos de indenização por danos materiais e morais, ausentes os pressupostos da responsabilidade civil (arts. 186 e 927 do Código Civil). Igualmente, a pretensão de nulidade da constituição da sociedade Bezerra e Faria Ltda. não comporta acolhimento, pois a pessoa jurídica não integra a lide, e a documentação revela objetos sociais distintos, não demonstrada a fraude ou a confusão patrimonial.
2 - Do recurso dos réus MARIA CÍCERA DE FARIA BEZERRA e FÁBIO ALEXANDRE FARIA BEZERRADos honorários sucumbenciaisA insurgência dos réus cinge-se ao valor dos honorários sucumbenciais, fixados na origem em 15% sobre o valor atualizado da causa, pretendendo a majoração para valor não inferior a R$ 30.000,00, por apreciação equitativa (art. 85, §8º, do Código de Processo Civil), ou, subsidiariamente, para 20% sobre o valor da causa.A pretensão não comporta acolhimento. O Superior Tribunal de Justiça, no julgamento do Tema 1.076, firmou que a fixação de honorários por apreciação equitativa é excepcional, cabível apenas quando o proveito econômico for inestimável ou irrisório, ou quando o valor da causa for muito baixo, hipóteses que não se confundem com valor elevado, impondo-se, fora dessas situações, a observância dos percentuais do art. 85, §2º (STJ, Tema 1.076, REsp 1.850.512/SP, REsp 1.877.883/SP, REsp 1.906.618/SP e REsp 1.906.623/SP, Rel. Ministro Og Fernandes, Corte Especial). Na espécie, a insurgência ampara-se, em rigor, na segunda hipótese autorizadora da equidade, qual seja, a de valor da causa "muito baixo". Ocorre que o valor atualizado da causa — R$ 20.000,00 — não se enquadra nessa acepção excepcional delineada no Tema 1.076, tratando-se de quantia que, longe de ser ínfima, comporta a incidência dos percentuais legais. Não configurada, pois, nenhuma das hipóteses do art. 85, §8º, do Código de Processo Civil, impõe-se a observância da regra geral do §2º, tal como corretamente procedeu o juízo de origem.No caso, os honorários foram corretamente fixados pela regra geral do §2º, em 15% sobre o valor atualizado da causa, fixado em R$ 20.000,00 na decisão saneadora (mov. 133.1), observados o zelo profissional, o trabalho desenvolvido e o tempo de tramitação.Ademais, a base de cálculo eleita pelos recorrentes restou preclusa. O valor da causa foi fixado em R$ 20.000,00 na decisão saneadora (mov. 133.1), sem impugnação na via própria, de modo que não podem os réus, agora, por via oblíqua do arbitramento equitativo, buscar recompor a base de cálculo para alcançar patamar substancialmente superior ao definido e não questionado no momento oportuno.O valor da causa não se qualifica como "muito baixo" a ponto de autorizar o arbitramento equitativo, e a pretensão de fixação em R$ 30.000,00, correspondente a 150% do valor atualizado da causa, mostra-se incompatível com os parâmetros legais e com o precedente qualificado. Por fim, cumpre observar que, ainda que se admitisse — o que se cogita apenas por argumentação — a apreciação equitativa, o parâmetro do art. 85, §8º-A, do Código de Processo Civil constitui piso, e não teto, jamais autorizando o expressivo montante pretendido. Mantém-se, pois, a verba honorária tal como estabelecida na origem.
CONCLUSÃO
Assim, voto no sentido de conhecer de ambas as apelações e negar-lhes provimento, majorando os honorários sucumbenciais devidos pelo autor apelante de 15% para 16% sobre o valor atualizado da causa, nos termos do art. 85, §11, do Código de Processo Civil.