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Processo:

I –
Tratam-se
de Embargos de Declaração opostos
contra o
acórdão de mov.
35.1, proferido
por esta 18ª Câmara Cível, que
negou provimento às Apelações Cíveis de nº 0008384-26.2023.8.16.0130, mantendo a sentença proferida em ação de dissolução parcial de sociedade, que declarou a nulidade da assembleia extraordinária que deliberou pela exclusão da parte autora, ora embargada, e decretou a dissolução parcial da sociedade.
Inconformada,
a
embargante
JUREMA ADMINISTRADORA DE BENS S/C LTDA
opôs
os
Embargos de Declaração
de nº
0005082-81.2026.8.16.0130 (ED/01).

Sustenta a existência de omissões no julgado, especialmente por não ter havido análise integral do dispositivo legal aplicado. Argumenta que o acórdão se limitou a analisar o parágrafo único do art. 1.085, deixando de examinar o caput, que prevê a possibilidade de exclusão de sócio por justa causa quando sua conduta coloca em risco a continuidade da empresa. Nesse sentido, afirma que a decisão não apreciou se os fatos narrados, como
a alegada ausência de comprometimento econômico da sócia,
configurariam justa causa suficiente para sua exclusão, o que compromete a fundamentação do julgado.
Alega
ainda omissão quanto à interpretação do próprio parágrafo único do art. 1.085, uma vez que o acórdão não enfrentou aspectos relevantes suscitados pela defesa, como a suficiência da convocação da assembleia, a indicação do motivo da exclusão (ausência de comprometimento econômico), o comparecimento da sócia à assembleia e a possibilidade de manifestação, elementos que evidenciariam o exercício do contraditório e da ampla defesa. Segundo a embargante, o Tribunal presumiu a nulidade do ato sem examinar se houve efetivo prejuízo à sócia excluída, o que configuraria falha relevante na análise do caso concreto.

Além disso, aponta omissão quanto ao critério de prejuízo para reconhecimento da nulidade, destacando que o acórdão não considerou o entendimento consolidado de que não há nulidade sem demonstração de prejuízo concreto. Essa análise seria essencial para a adequada aplicação do art. 1.085 do Código Civil, motivo pelo qual requer o saneamento da omissão também nesse ponto.

Por fim, a embargante requer o conhecimento e provimento dos embargos de declaração para que sejam sanadas as omissões apontadas, com manifestação expressa sobre o art. 1.085, caput e parágrafo único, do Código Civil, especialmente no que se refere à configuração de justa causa, ao alcance do direito de defesa em assembleia, à necessidade de detalhamento prévio das acusações e à exigência de comprovação de prejuízo para decretação de nulidade. Subsidiariamente, pleiteia o acolhimento dos embargos para fins de prequestionamento, visando eventual interposição de recursos às instâncias superiores.

Apresentadas contrarrazões
(mov. 10.1), a parte embargada se manifestou pelo desprovimento do recurso.

Igualmente inconformado,
o
embargante
MANI PARTICIPAÇOES SOCIAIS LTDA
opôs
os
Embargos de Declaração
de nº
0005094-95.2026.8.16.0130
(ED/02).
Defende a existência de omissão na interpretação do art. 1.085, parágrafo único, do Código Civil. Afirma que o acórdão considerou nula a assembleia sob o argumento de que a convocação apresentou imputações genéricas, com detalhamento apenas no momento da assembleia, caracterizando cerceamento de defesa. Contudo, sustenta que não houve análise da tese de que a exposição detalhada dos fatos durante a assembleia, aliada ao prévio conhecimento do contexto fático pelo sócio excluído, poderia suprir a exigência legal de ciência prévia e específica das acusações. Defende, assim, a necessidade de manifestação expressa do Tribunal sobre a extensão dessa exigência legal e sobre a suficiência das informações prestadas no caso concreto.

Alega omissão quanto à aplicação dos
arts. 421 e 422 do Código Civil, que consagram os princípios da função social do contrato, da intervenção mínima nas relações privadas e da boa-fé objetiva. Argumenta que a parte autora, ao mesmo tempo em que pleiteia a nulidade da assembleia, também requer sua retirada da sociedade, o que evidenciaria comportamento contraditório e violação à boa-fé. Sustenta, ainda, que o contrato social da empresa prevê expressamente as hipóteses e o procedimento de exclusão de sócio por justa causa, e que houve convocação regular com indicação dos motivos da exclusão, o que afastaria a ilegalidade reconhecida pelo acórdão.
O embargante defende, portanto, que o julgado adotou interpretação incompatível com os referidos dispositivos legais, deixando de considerar os princípios contratuais aplicáveis e a autonomia privada, razão pela qual requer o saneamento da omissão, com eventual atribuição de efeitos infringentes para reconhecer a validade da assembleia e da exclusão da sócia.

Por fim, enfatiza a finalidade de prequestionamento, requerendo manifestação expressa do Tribunal sobre os
arts. 421, 422 e 1.085, parágrafo único, do Código Civil, nos termos do art. 1.025 do CPC, a fim de viabilizar o acesso às instâncias superiores. Ao final, pugna pelo conhecimento e acolhimento dos embargos, para sanar as omissões e contradições apontadas, com eventual modificação do julgado, ou, subsidiariamente, para fins de prequestionamento.
Apresentadas contrarrazões (mov.
10.1), a parte embargada se manifestou pela rejeição dos embargos.
Após, vieram-me os autos conclusos.
É o relatório.


II
–
Fundamentação
Presentes os pressupostos intrínsecos e extrínsecos de admissibilidade, é de se conhecer dos embargos.
Tendo em vista que os presentes Embargos de Declaração foram opostos em face do mesmo acórdão, o julgamento dos recursos (0005082-81.2026.8.16.0130
- ED/01 e
0005094-95.2026.8.16.0130
- ED/02)
será realizado conjuntamente para evitar decisões conflitantes.
Inicialmente, cumpre ressaltar que os embargos de declaração têm cabimento restrito às hipóteses de omissão, obscuridade, contradição ou erro material, conforme prevê o art. 1.022 do Código de Processo Civil.
A finalidade dos embargos, portanto, é a correção ou complementação do julgado,
sem que isso implique em reexame do mérito.
Feita tal consideração, passa-se à análise dos embargos
adotando-se fundamentação unificada,
dada a identidade
das alegações
dos embargantes.
Pois bem.
Os embargantes alegam, em suma,
omissão quanto à interpretação do art. 1.085 do Código Civil, especificamente
acerca:
i)
da
possibilidade de exclusão por justa causa quando o sócio põe
em risco a continuidade da empresa;
ii)
da
suficiência da
convocação e exercício do contraditório;
iii)
da existência ou não de prejuízo efetivo para a configuração de nulidade;
iv)
bem como (no caso de Mani)
da
análise dos
arts. 421 e 422 do CC e contradição quanto à
atuação
da autora.
Todavia, as alegações não merecem acolhimento.


a) Omissão na
interpretação do caput do artigo 1.085, do CC.
Da análise dos autos, observa-se que o acórdão foi claro ao delimitar que a controvérsia
se restringia
à validade formal da assembleia de exclusão, e não à existência de justa causa para o desligamento da sócia.

Expressamente consignou-se que:

"[...] vislumbra-se que a sentença deliberou especialmente acerca dos
vícios formais
que levaram à nulidade da assembleia extraordinária. Logo,
não foi disposto nada em relação aos motivos que levaram à tentativa de exclusão extrajudicial da autora, posto que, ainda que pertinente ao contexto da ação, tal matéria não afeta diretamente a avaliação do pedido inicial de nulidade da assembleia.
Em outras palavras,
discute-se aqui unicamente a validade da assembleia extraordinária ocorrida em 24/04/2023.
E, nesse sentido, agiu com acerto a magistrada de primeiro grau ao declarar a nulo tal ato societário.” - grifei


Assim,
inexiste
omissão quanto ao caput do art. 1.085 do Código Civil,
pois a matéria relativa à justa causa não constitui premissa necessária ao julgamento da nulidade, que foi reconhecida por
mero
vício formal, consistente na ausência de ciência prévia e específica das acusações
e dos reais motivos que levaram aos demais sócios a deliberar sobre a exclusão.
Nos termos do parágrafo único do art. 1.085 do CC, é indispensável que o sócio acusado tenha ciência prévia dos fatos que embasam a exclusão, de modo a possibilitar o exercício pleno do direito de defesa.

E, no caso concreto, restou expressamente consignado que a convocação trouxe imputações genéricas,
que
os fatos foram detalhados apenas na
assembleia,
que
houve indeferimento do pedido de
prazo para defesa
e
que
a sócia apresentou defesa por negativa geral.
Tais
pontos foram
suficientes
para caracterizar vício formal insanável, uma vez que a notificação foi incapaz de oportunizar o efetivo direito de defesa da sócia excluída.
Portanto, não há omissão quanto ao exame do caput do dispositivo legal, mas sim
fundamentação
suficiente
para justificar o entendimento adotado.


b) Omissão quanto ao exercício do contraditório e à suficiência da convocação
Também não procede a alegação de omissão quanto à interpretação do parágrafo único do art. 1.085 do CC.
Ainda que a notificação tenha sido enviada com antecedência de mais de 30 dias corridos, o acórdão esclareceu que, pelo fato de a autora não ter tido acesso de maneira antecipada aos reais motivos da
exclusão, não lhe foi permitido tempo hábil para o exercício de defesa.
Consignou-se
que houve
mera indicação genérica
das razões da exclusão
(“ausência de comprometimento econômico”), o que
não supre a exigência legal
admitir o contrário.

Mencionou-se, ainda, que o pedido de ampliação do prazo para a assembleia
formulado
pela
sócia,
de forma
a possibilitar a apresentação de defesa, foi negado, o que corroborou o entendimento de que
não foi oportunizado o efetivo exercício pleno do contraditório.

Destacou-se que:


“Inobstante a notificação ter sido enviada com antecedência de mais de 30 dias corridos, fica claro pela leitura do breve edital que a autora/apelada não teve acesso, de forma antecipada, aos reais motivos que levaram os demais sócios a deliberar acerca de sua exclusão, sendo as razões trazidas neste instrumento genéricas e incapazes de oportunizar o efetivo direito de defesa da sócia excluída, ferindo, portanto, o artigo supracitado.
[...]
A convocação acostada no mov. 1.6 é nítida ao demonstrar a
ausência de tempo hábil da autora em preparar sua defesa, vez que fica expresso que as razões foram expostas apenas no momento da assembleia, tornando, em verdade, irrisório o fato de a notificação ter sido enviada com antecedência.

Além do mais, pela ata da assembleia (mov. 1.7) constata-se que
a apelada pleiteou por concessão de prazo de 30 dias para a apresentação de defesa e documentos complementares, tendo sido o pedido negado pela sócia, ora apelante, Mani, o que levou a autora a apresentar defesa por negativa geral dos fatos, corroborando ainda mais a impossibilidade de uma impugnação plena e satisfatória das alegações.”
- grifei


Logo,
a questão
foi expressamente
enfrentada, inexistindo omissão.

c) Omissão quanto à existência de prejuízo para a configuração de nulidade
Também não prospera a alegação de omissão quanto à necessidade de demonstração de prejuízo para o reconhecimento da nulidade da assembleia.
Conforme já mencionado anteriormente,
o acórdão reconheceu que o vício identificado
violou
o direito de defesa
da sócia
e
o
pleno
exercício
do contraditório,
configurando cerceamento de defesa. E tal situação, em interpretação conjunta com o estabelecido no artigo 1.085, parágrafo único, do CC, leva ao reconhecimento da nulidade da assembleia extraordinária
Trata-se de hipótese em que o prejuízo é evidente e presumido, decorrente da própria violação ao contraditório, razão pela qual não se exige demonstração adicional.

d) Artigos 421 e 422 do Código Civil.
No tocante aos argumentos trazidos pela embargante Mani, relativos aos
arts. 421 e 422 do Código Civil, igualmente não há omissão.
A discussão acerca de boa-fé
ou eventual comportamento contraditório da autora não interfere na validade formal da assembleia, que foi o único objeto da análise.
O acórdão foi claro ao estabelecer que o julgamento se limitava aos vícios
formais
do procedimento, sendo, portanto, irrelevante para o deslinde da controvérsia a discussão sobre a conduta posterior da sócia ou os princípios contratuais invocados.
Ademais, a
circunstância de a autora pleitear a nulidade da assembleia e a retirada da sociedade foi devidamente analisada, tendo sido reconhecida a utilidade do pedido, diante das distintas consequências jurídicas entre exclusão e retirada voluntária.
Ausente, portanto,
os vícios apontados.

Assim, o que se verifica é a pretensão da embargante de rediscutir a matéria já decidida, o que extrapola os limites estreitos dos embargos de declaração.
A mera discordância quanto à conclusão firmada pelo colegiado não traduz
vício, mas tentativa de rediscussão do mérito ou de obter uma nova análise das provas constantes nos autos, providência incompatível com os limites do art. 1.022 do CPC.
Além disso, é pacífico o entendimento do Superior Tribunal de Justiça de que “o órgão julgador não está obrigado a se manifestar sobre todos os pontos alegados pela parte, mas somente sobre os que entender necessários ao deslinde da controvérsia, de acordo com o livre convencimento motivado, tal como ocorre no presente caso”. (EDcl
no
AgRg
no AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL Nº 1.214.790 - CE (2017/0313927-3).
Por fim, quanto ao prequestionamento,
esclarece-se a
intenção de
prequestionar
dispositivos legais não justifica a interposição dos
aclaratórios, pois o que legitima a decisão é a fundamentação jurídica empregada, e não a citação mecânica nela de teses ou de artigos de lei.





O artigo 1.025, do CPC, de forma expressa, estabelece expressamente que “consideram-se incluídos no acórdão os elementos que o embargante suscitou, para fins de pré-questionamento, ainda que os embargos de declaração sejam inadmitidos ou rejeitados, caso o tribunal superior considere existentes erro, omissão, contradição ou obscuridade.”

Assim, para fins de interposição de recursos às instâncias extraordinárias, basta que a questão posta tenha sido decidida de forma fundamentada pelo julgador, como feito no caso.





Assim,
voto no sentido de
conhecer
dos Embargos de Declaração opostos (0005082-81.2026.8.16.0130 - ED/01 e 0005094-95.2026.8.16.0130 - ED/02)
e, no mérito,
rejeitá-los.

III
–

Dispositivo
Nos termos da fundamentação,
voto no sentido de:
a) Conhecer
e,
no mérito,
rejeitar,
os Embargos de Declaração
de nº
0005082-81.2026.8.16.0130
(ED/01).
b) Conhecer
e, no mérito,
rejeitar
os Embargos de Declaração de nº
0005094-95.2026.8.16.0130(ED/02).