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Processo:

Trata-se de apelação cível interposta contra a sentença proferida nos autos de embargos à execução n.º 0034209-97.2025.8.16.0001, oriundos da 5ª Vara Cível do Foro Central da Comarca da Região Metropolitana de Curitiba, que julgou improcedente a ação e determinou o prosseguimento da execução de título extrajudicial originária (mov. 43.1– processo originário).
Em suas razões recursais, sustenta a apelante, em síntese, que: a) não assumiu validamente a condição de avalista ou garantidora da dívida, inexistindo manifestação expressa e inequívoca da pessoa jurídica nesse sentido; b) a obrigação foi contraída exclusivamente pelo sócio Rafael Henrique Campos, em nome próprio e para interesse pessoal, sem demonstração de benefício à sociedade; c) o contrato social vedava a prestação de garantias em negócios estranhos ao interesse social, tendo o sócio atuado com excesso de poderes, além de inexistirem anuência dos demais sócios e aval da empresa nos cheques apresentados.
Ao final, requer o provimento do recurso para reformar integralmente a sentença, julgar procedentes os embargos à execução, afastar sua responsabilidade pela dívida exequenda e inverter os ônus sucumbenciais (mov. 46.1 – processo originário).
Foram apresentadas contrarrazões (mov. 53.1 – processo originário).
É o relatório.

VOTO
Presentes os pressupostos extrínsecos e intrínsecos de admissibilidade, o recurso deve ser conhecido.
Trata-se de embargos à execução opostos por One Car Multimarcas LTDA contra execução de título extrajudicial promovida por Ana Rosa Campos Pereira, fundada em Instrumento Particular de Mútuo com Garantia Real (mov. 1.9 - processo originário).
Cinge-se a controvérsia à legitimidade da pessoa jurídica para figurar no polo passivo da execução e à existência de vínculo obrigacional que a alcance como devedora solidária, na medida em que a apelante sustenta que o mútuo foi contraído exclusivamente pelo sócio Rafael Henrique Campos, em proveito pessoal, e que não assumiu de forma válida a condição de garantidora.
1. Da assunção contratual da obrigação solidária pela pessoa jurídica
A apelante sustenta que não figura no instrumento como garantidora e que, no campo destinado ao avalista, consta apenas essa expressão, sem a identificação da pessoa jurídica. Embora tenha razão quanto ao aspecto formal, a consequência jurídica pretendida não merece acolhimento.
Com efeito, o bloco de assinaturas distingue três posições. mutuante, mutuário e avalista, e, na linha reservada a este último, há apenas a expressão "avalista", acompanhada de assinatura, sem a identificação nominal da apelante (mov. 1.9 – 0026891-97.2024.8.16.0001). Esse elemento, contudo, não afasta a responsabilidade assumida.
Isso porque a cláusula 6ª do contrato dispõe expressamente que, "na hipótese de serem os cheques de responsabilidade da pessoa física do MUTUÁRIO, a sua pessoa jurídica assina o presente contrato como AVALISTA, respondendo solidariamente pela obrigação". E essa é exatamente a situação dos autos, uma vez que os cheques dados em garantia foram emitidos pelo mutuário, pessoa física (mov. 1.13 a 1.19 – processo originário).
Assim, a responsabilidade da apelante decorre da própria cláusula contratual, que institui coobrigação solidária, e não da simples identificação constante do campo de assinaturas. A ausência de individualização, portanto, não é suficiente para afastar a solidariedade expressamente pactuada.
Esse entendimento, aliás, encontra respaldo na jurisprudência deste Tribunal, que já reconheceu ser desnecessária a identificação nominal do garantidor no campo próprio quando a solidariedade decorre do contrato e há assinatura aposta no instrumento:
APELAÇÃO CÍVEL. EMBARGOS À EXECUÇÃO DE TÍTULO EXTRAJUDICIAL. SENTENÇA DE PROCEDÊNCIA. RECONHECIMENTO DA ILEGITIMIDADE PASSIVA E EXTINÇÃO DA EXECUÇÃO EM FACE DA EMBARGANTE/EXECUTADA. IRRESIGNAÇÃO DA EMBARGADA. ACOLHIMENTO. CLÁUSULA CONTRATUAL QUE PREVÊ EXPRESSAMENTE A OBRIGAÇÃO SOLIDÁRIA DO CÔNJUGE GARANTIDOR. ASSINATURA DA EMBARGANTE NO CONTRATO COMO AVALISTA E DEVEDORA SOLIDÁRIA, INDEPENDENTE DA IDENTIFICAÇÃO DE “CÔNJUGE AVALISTA”. RESPONSABILIDADE SOLIDÁRIA. LEGITIMIDADE PARA FIGURAR NO POLO PASSIVO DA EXECUÇÃO. PRECEDENTES DESTA E. CORTE DE JUSTIÇA. SENTENÇA REFORMADA. INVERSÃO DO ÔNUS DA SUCUMBÊNCIA. Recurso conhecido e provido. (TJPR - 14ª Câmara Cível - 0023111-03.2021.8.16.0019 - Ponta Grossa -
Rel.: DESEMBARGADORA THEMIS DE ALMEIDA FURQUIM -
J. 15.08.2022) – não há destaques na redação original.
Aplica-se, ainda, por identidade de razão, a Súmula 26 do Superior Tribunal de Justiça, segundo a qual "o avalista do título de crédito vinculado a contrato de mútuo também responde pelas obrigações pactuadas, quando no contrato figurar como devedor solidário". Se a coobrigação alcança o avalista de título acessório, com maior razão vincula a pessoa jurídica que assumiu diretamente essa obrigação no próprio contrato executado.
2. Da subscrição por administrador com poderes de representação
A apelante também sustenta que a assinatura aposta no campo destinado ao avalista pertence ao próprio mutuário Rafael Henrique Campos, e não a representante distinto da sociedade. A alegação, contudo, igualmente não prospera.
À época da contratação, Rafael Henrique Campos era sócio administrador da apelante e detinha poderes de representação, conforme demonstram os documentos societários (mov. 1.20, fls. 8 – 0026891-97.2024.8.16.0001). Assim, a subscrição do contrato por quem exercia regularmente a administração vincula a sociedade perante terceiros, nos termos do art. 47 do Código Civil:
Art. 47. Obrigam a pessoa jurídica os atos dos administradores, exercidos nos limites de seus poderes definidos no ato constitutivo.
Nesse contexto, merece proteção a confiança legítima da mutuante, que contratou com quem se apresentava como representante da sociedade.
3. Da inoponibilidade da vedação estatutária e da superação da teoria ultra vires
Também não prospera a alegação de que o contrato social vedava a prestação de garantias estranhas ao objeto social e de que o administrador teria atuado com excesso de poderes.
O contrato foi celebrado em 11/12/2023, já sob a vigência da Lei nº 14.195/2021, que revogou o parágrafo único do art. 1.015 do Código Civil. Com isso, foi abandonada a teoria ultra vires societatis, deixando de ser admitida a oposição, perante terceiros de boa-fé, de limitações internas aos poderes do administrador, ainda que o ato seja estranho ao objeto social.
Nesse mesmo sentido:
DIREITO CIVIL E PROCESSUAL CIVIL. COMPETÊNCIA ESPECIALIZADA DA CÂMARA (ART. 110, VIII, A, DO RITJPR). AÇÃO DE RESCISÃO CONTRATUAL C/C RESTITUIÇÃO DOS VALORES PAGOS E INDENIZAÇÃO POR DANOS MORAIS. INADIMPLEMENTO DE CONTRATO DE COMPROMISSO DE RESERVA DE COMPRA DE IMÓVEIS. INCIDENTE DE DESCONSIDERAÇÃO DE PERSONALIDADE JURÍDICA ACOLHIDO. CONFUSÃO PATRIMONIAL CONFIGURADA. AGRAVO DE INSTRUMENTO. 1. Ausência de interesse recursal dos agravantes a quem não foi atribuída qualquer responsabilidade pelo crédito exequendo em razão da desconsideração da personalidade jurídica acolhida pela decisão objeto de recurso. 2. A demonstração da ocorrência de confusão patrimonial entre o patrimônio da empresa executada e o de seus sócios autoriza a desconsideração de sua personalidade jurídica. Comprovação de que os bens imóveis vendidos pela pessoa jurídica ao exequente se encontravam registrados, na realidade, em nome de seus sócios. Inteligência do Art. 50 do CC. Precedentes do STJ. 3. Pelo princípio da eventualidade, consagrado pelo art. 336 do CPC, incumbe ao réu alegar todas as matérias de defesa já em sede de contestação, sendo vedada a inovação recursal, em razão do risco de supressão de instância. Precedentes do TJPR. 4. A teoria do ato “ultra vires societatis”, contida no inciso III do parágrafo único do Art. 1.015 do CC, foi abandonada após a revogação do parágrafo único desse dispositivo legal com o advento da L. 14.195/2021. 5. Segundo consolidado pelo Enunciado n° 11 da I Jornada de Direito Comercial do CJF “A regra do art. 1.015, parágrafo único, do Código Civil deve ser aplicada à luz da teoria da aparência e do primado da boa-fé objetiva, de modo a prestigiar a segurança do tráfego negocial. As sociedades se obrigam perante terceiros de boa-fé”. 6. A sociedade não pode se eximir da responsabilidade de cumprir obrigações assumidas por seus administradores, ainda que fruto de operações não consentidas e estranhas ao objeto do contrato social da sociedade. O direito de regresso dos sócios não representantes, nesses casos, deve ser exercido em ação própria, jamais podendo prejudicar o terceiro de boa-fé com quem foi realizado o negócio jurídico. RECURSO PARCIALMENTE CONHECIDO E NÃO PROVIDO. (TJPR - 20ª Câmara Cível - 0089272-81.2023.8.16.0000 - Maringá -
Rel.: SUBSTITUTA LETICIA MARINA CONTE -
J. 01.03.2024) (Destacamos).
APELAÇÃO CÍVEL. MATÉRIA ALHEIA ÀS ÁREAS DE ESPECIALIZAÇÃO DESTA CORTE. AÇÃO MONITÓRIA. CHEQUE. ANÁLISE DA CAUSA DEBENDI. POSSIBILIDADE. ENTENDIMENTO DO SUPERIOR TRIBUNAL DE JUSTIÇA. EMPRÉSTIMO DE NATUREZA PESSOAL, DESTINADO A PESSOA FÍSICA, GARANTIDO COM CHEQUE DE PESSOA JURÍDICA DE QUE O DEVEDOR ERA SÓCIO. DEMONSTRAÇÃO DA EXISTÊNCIA DA NEGOCIAÇÃO. OITIVA DE TESTEMUNHAS. ATUAÇÃO ULTRA VIRES SOCIETATIS. CREDOR DE BOA-FÉ. NECESSÁRIO PAGAMENTO DO DÉBITO. SENTENÇA REFORMADA. ÔNUS SUCUMBENCIAIS INVERTIDOS. FIXAÇÃO DE HONORÁRIOS MANTIDA. RECURSO CONHECIDO E PROVIDO. (TJPR - 4ª Câmara Cível - 0001669-23.2018.8.16.0136 - Pitanga -
Rel.: DESEMBARGADORA ASTRID MARANHÃO DE CARVALHO RUTHES -
J. 06.07.2022) (Destacamos).
Dessa forma, eventual violação ao contrato social gera apenas responsabilidade interna do administrador, preservando a validade do negócio celebrado com terceiros. No caso em apreço, ademais, não há qualquer elemento que indique que a mutuante tinha ciência da limitação estatutária invocada pela apelante.
A boa-fé objetiva, portanto, atua novamente em favor da credora, impedindo que a sociedade se exonere de obrigação regularmente assumida por seu administrador.
4. Da destinação do numerário e da correção do fundamento da sentença
Neste ponto, assiste razão parcial à apelante quanto à premissa fática, embora sem repercussão no resultado.
De fato, a cláusula 2ª do contrato autorizava o depósito na conta da One Car no Banco Santander. Os comprovantes juntados, no entanto, demonstram que a entrega do numerário ocorreu por três transferências de R$ 50.000,00 destinadas à conta pessoal do mutuário Rafael Henrique Campos, mantida no Itaú Unibanco (mov. 1.10 a 1.12 - 0026891-97.2024.8.16.0001).
A ocorrência, contudo, não altera o desfecho, e isso por duas razões.
A primeira é que a responsabilidade da apelante decorre da coobrigação solidária assumida na cláusula 6ª, e não do proveito econômico direto. Afinal, a obrigação do devedor solidário independe da demonstração de benefício próprio, nos termos dos artigos 264 e 275 do CC:
Art. 264. Há solidariedade, quando na mesma obrigação concorre mais de um credor, ou mais de um devedor, cada um com direito, ou obrigado, à dívida toda.
Art. 275. O credor tem direito a exigir e receber de um ou de alguns dos devedores, parcial ou totalmente, a dívida comum; se o pagamento tiver sido parcial, todos os demais devedores continuam obrigados solidariamente pelo resto.
A segunda é que os próprios comprovantes de transferência indicam, em seu campo descritivo, a finalidade de integralização de capital na empresa One Car Multimarcas LTDA. A cláusula 1ª do contrato, aliás, reforça esse propósito, ao declarar que o mutuário necessitava do valor para integralizar parte do capital da apelante.
Logo, a destinação declarada guarda relação direta com a estrutura societária da embargante, o que caracteriza o proveito, ao menos indireto, e afasta a alegação de completa estranheza do negócio ao interesse social.
DISPOSITIVO
Ante o exposto, o voto é por conhecer do recurso e negar-lhe provimento.
Deixa-se de majorar os honorários recursais, uma vez que a verba de 10% arbitrada nestes embargos, somada aos 10% fixados na execução, já alcança o teto de 20% sobre o valor da causa, nos termos do Tema Repetitivo nº 587 do Superior Tribunal de Justiça.