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Processo:

I –
Trata-se
de Embargos de Declaração opostos
contra o
acórdão de mov.
60.1, proferido
por esta 18ª Câmara Cível, que
deu parcial
provimento
ao Agravo de Instrumento
de nº
0103281-77.2025.8.16.0000,
arbitrando-se os honorários sucumbenciais por equidade e majorando o percentual de participação acionária do agravante de 12,31% para 12,49%.
Inconformado,
o
embargante
BANCO FIBRA S/A
opôs
os
Embargos de Declaração
de nº
0064352-38.2026.8.16.0000
(ED/01).Sustenta que o acórdão recorrido, embora tenha parcialmente acolhido o agravo de instrumento, deixou de analisar fundamentos relevantes que poderiam implicar a majoração do crédito pleiteado, razão pela qual aponta a existência de omissões e contradições aptas a alterar o resultado do julgamento.Alega, primeiramente, omissão quanto à preclusão da tese referente às supostas antecipações de dividendos, argumentando que tal matéria não foi suscitada pela parte contrária em contestação, o que impediria sua posterior consideração.
Sustenta que essa omissão é essencial, pois, caso reconhecida a preclusão, não poderiam ser considerados abatimentos decorrentes dessa tese, o que afastaria a redução do valor devido.Aponta, ainda, a existência de contradição interna no acórdão, afirmando que, embora tenha sido adotada como premissa a proporcionalidade dos dividendos ao período de participação societária, o
resultado
homologado é inferior ao valor proporcional reconhecido pela própria parte adversa. Argumenta que essa divergência decorre da consideração indevida de abatimentos relacionados às alegadas antecipações, o que compromete a coerência lógica do julgado.Por fim, alega omissão quanto ao exame de precedente específico invocado, sustentando que o acórdão aplicou entendimento baseado no Tema 741 do STJ sem enfrentar a distinção em relação ao REsp 1.326.281/RS, que trataria diretamente da titularidade dos dividendos no direito societário. Argumenta que o precedente adotado
se refere
a contexto diverso e que o Tribunal deixou de justificar sua aplicação ou o afastamento do precedente indicado, o que compromete a fundamentação da decisão.Diante disso, requer o acolhimento dos embargos para sanar as omissões e contradições apontadas, com efeitos modificativos, bem como o prequestionamento dos dispositivos legais pertinentes para eventual interposição de recursos às instâncias superiores.Apresentadas contrarrazões, a parte embargada se manifestou pela rejeição
do recurso.
(mov. 10.1 - autos 0064352-38.2026.8.16.0000 ED).A Administradora Judicial apresentou manifestação, opinando pelo não acolhimento dos
aclaratórios
(mov. 11.1
- autos 0064352-38.2026.8.16.0000 ED).Por sua vez, a D. Procuradoria-Geral de Justiça juntou
parecer, opinando pelo acolhimento parcial dos embargos, sem
atribuição de efeitos infringentes
(mov. 18.1 - autos 0064352-38.2026.8.16.0000 ED).
Igualmente inconformados,
os
embargantes
POPP ADVOGADOS ASSOCIADOS e outros
opuseram
os
Embargos de Declaração
de nº
0065224-53.2026.8.16.0000 ED
(ED/02).Afirmam que o acórdão,
embora tenha mantido a limitação do crédito reconhecido em valor muito inferior ao pretendido pelo banco, afastou a fixação de honorários advocatícios com base no proveito econômico, admitindo sua fixação por equidade.Alegam a existência de omissão, pois o acórdão deixou de analisar aspecto essencial: a presença de proveito econômico certo e mensurável, decorrente da significativa diferença entre o valor pleiteado pelo credor e aquele efetivamente reconhecido. Sustentam que tal circunstância impõe a aplicação obrigatória do art. 85, §2º, do CPC, conforme o Tema 1.076 do STJ.Apontam, ainda, contradição interna no julgado, uma vez que este admite a fixação equitativa apenas quando o proveito econômico é imensurável, mas a aplica mesmo diante de benefício claramente quantificável. Defendem que o entendimento do STJ possui caráter vinculante e que a natureza incidental da impugnação de crédito não justifica afastar a regra geral de fixação dos honorários sobre o proveito econômico.Por fim, requerem o acolhimento dos embargos para sanar a omissão, com o reconhecimento da mensurabilidade do proveito econômico e a consequente aplicação do art. 85, §2º, do CPC, além do enfrentamento expresso das matérias para fins de prequestionamento.A parte embargada deixou o prazo para apresentar contrarrazões transcorrer
in albis
(mov. 12
- autos
0065224-53.2026.8.16.0000 ED).A Administradora Judicial
deixou de se pronunciar, ante ausência de matérias de sua competência
(mov. 11.1 - autos
0065224-53.2026.8.16.0000 ED).Por sua vez, a D. Procuradoria-Geral de Justiça juntou parecer, opinando pela não intervenção do
parquet
no feito
(mov. 16.1 - autos
0065224-53.2026.8.16.0000 ED).Após, vieram-me os autos conclusos.É o relatório.


II
–
FundamentaçãoPresentes os pressupostos intrínsecos e extrínsecos de admissibilidade, é de se conhecer dos embargos.Tendo em vista que os presentes Embargos de Declaração foram opostos em face do mesmo acórdão, o julgamento dos recursos
será realizado conjuntamente para evitar decisões conflitantes.Inicialmente, cumpre salientar que os embargos de declaração, como se sabe, representam via recursal de fundamentação vinculada, cujas hipóteses de cabimento estão taxativamente previstas no artigo 1.022 do Código de Processo Civil. Destinam-se a sanar omissão, contradição, obscuridade ou corrigir erro material porventura existentes no julgado, não se prestando à rediscussão de matérias já decididas ou à modificação do entendimento adotado pelo órgão julgador.Pois bem.O
embargante
BANCO FIBRA S/A
constrói, em suma,
três
teses principais:
(i) omissão quanto à análise da preclusão da tese de antecipações de dividendos e dos abatimentos dela decorrentes, por não terem sido suscitadas em contestação; (ii) contradição interna decorrente da adoção da proporcionalidade dos dividendos ao período de participação societária, com a manutenção de valor inferior ao próprio montante proporcional reconhecido; e (iii) omissão quanto ao enfrentamento do precedente específico aplicável à matéria, especialmente diante da ausência de distinção entre o Tema 741 do STJ e o REsp 1.326.281/RS.Todavia, as alegações não merecem acolhimento.A primeira tese
sustenta que o Colegiado incorreu em omissão por deixar de reconhecer a preclusão da tese de antecipação de dividendos à antiga acionista IESA, alegando que tal matéria não foi veiculada na contestação apresentada na origem. Contudo, não se vislumbra omissão ou preclusão apta a justificar a integração do julgado com efeitos infringentes.Do exame dos autos de origem, verifica-se que a contestação das recuperandas já trazia, como núcleo de sua linha de defesa, a tese de que os dividendos anteriores ao ingresso da instituição financeira em agosto de 2015 pertenciam à acionista anterior. A apuração técnica posterior realizada pela perita contábil no chamado cenário 2
não representa fato novo ou inovação indevida, mas sim o detalhamento contábil das amortizações e dos pagamentos antecipados necessários para quantificar o saldo remanescente devido ao embargante.Ao referendar a validade da assembleia de acionistas que ratificou as distribuições e adotar o cenário pericial proporcional, o acórdão embargado rejeitou a tese de violação aos limites da lide previstos no artigo 141 do CPC. Portanto, inexiste omissão a ser suprida, uma vez que a fixação do crédito com amparo em perícia técnica reflete a correta aplicação do direito ao caso concreto, não restando caracterizada surpresa processual ou inovação defensiva.Não obstante, cediço que o julgador não está obrigado a responder a todas as alegações das partes, uma a uma, quando já tenha encontrado motivos suficientes para fundamentar a sua decisão.
A
decisão deve enfrentar os argumentos capazes de, em tese, infirmar a conclusão adotada. O acórdão embargado enfrentou a questão central
-
validade da assembleia e limitação temporal do
direito aos dividendos
-
de forma clara e suficiente, não havendo omissão quanto a nenhum ponto relevante.O banco embargante aduz, ainda, que o acórdão padece de contradição interna por manter a premissa de proporcionalidade temporal, mas homologar o valor de R$ 291.133,94, quantia inferior ao montante de R$ 638.104,70 inicialmente mencionado pela TIISA em sua defesa na origem.Todavia, a contradição alegada não encontra amparo na realidade do julgado.O valor final homologado decorre diretamente do cenário 2 do laudo pericial, que considerou o abatimento de amortizações de dividendos antecipados e legitimamente recebidos pela antiga acionista IESA, bem como o pagamento de R$ 951.712,22 efetuado diretamente ao Banco Fibra. A indicação provisória de valores em sede de contestação não vincula o juízo e não impede a apuração judicial baseada em prova técnica definitiva.Acerca do assunto, consignou-se no acórdão:
“Como dito alhures, o recorrente tem direito aos dividendos na proporção dos meses em que efetivamente constou no quadro societário da recuperanda, no ano de 2015. Tal questão, além de analisada nestes autos, foi deliberada na Assembleia Ordinária e Extraordinária, com a devida ratificação das distribuições, a qual acabou-se de constatar a legalidade e soberania.Destarte, entende-se por compatível ao caso em comento o “cenário 2” trazido pela perita em seu laudo pericial, no qual destina-se ao Banco Fibra apenas o quinhão proporcional após a data de seu ingresso no capital social da TIISA. Veja-se (mov. 233.1 - autos originários).”
Logo, tem-se que o cálculo homologado fora devidamente justificado. A divergência entre o cálculo proposto unilateralmente pela parte e a quantificação obtida por perícia
não configura contradição interna da decisão colegiada. A contradição apta a justificar
aclaratórios
é aquela que se verifica entre as próprias premissas e a conclusão do julgado, o que não ocorre na hipótese, em que o tribunal de forma coerente manteve a metodologia técnica condizente com a proporcionalidade da participação acionária no período de geração de lucros.Por fim, o banco embargante aduz que o acórdão foi omisso por não se manifestar expressamente sobre o precedente consubstanciado no REsp 1.326.281/RS e por não realizar o devido
distinguishing
em relação ao Tema 741 do STJ.Sem razão o recorrente.O acórdão examinou a tese de forma exaustiva e interpretou de forma sistemática
a regra do artigo 205 da Lei nº 6.404/1976, ainda que não o tenha citado expressamente.
O julgado fundamentou que os dividendos representam a remuneração do capital investido ao longo de todo o exercício social, concluindo que a titularidade na data da declaração não outorga ao acionista o direito à percepção de lucros gerados em período anterior ao seu ingresso na companhia, sob pena de enriquecimento sem causa.O fato de a origem factual do precedente decorrer de contratos de participação financeira não desnatura a
ratio
decidendi
aplicada pelo
Colegiado, que se ampara na própria natureza econômica e jurídica dos proventos societários de acordo com o tempo de exposição ao risco empresarial.Como dito alhures, a
ausência de menção expressa a todos os julgados invocados pela defesa não caracteriza omissão, bastando que o tribunal apresente fundamentos suficientes para amparar a sua convicção jurídica. O descontentamento com o posicionamento adotado revela mero inconformismo com o resultado do mérito, insuscetível de reforma em sede de
aclaratórios.
Noutro vértice, os embargantes
POPP ADVOGADOS ASSOCIADOS e outros
alegam, em suma
existência de omissão — acompanhada de contradição interna — no acórdão, ao deixar de reconhecer e enfrentar adequadamente que o proveito econômico obtido é certo e mensurável, o que inviabiliza a fixação de honorários por equidade e impõe a aplicação do art. 85, §2º, do CPC, conforme o Tema 1.076 do STJ.Melhor sorte não assiste aos
embargantes.O acórdão embargado analisou a verba sucumbencial de forma detalhada, assentando que, nos incidentes de impugnação de crédito que visam a inclusão, exclusão ou reclassificação de valores no Quadro Geral de Credores, não se verifica a existência de proveito econômico próprio e imediato em favor das devedoras.Trata-se de procedimento incidental de natureza declaratória e concursal, que visa apenas adequar a ordem de pagamentos do plano
recuperacional, sem que a rejeição de parcela do crédito importe em condenação ou benefício patrimonial autônomo e imediato passível de tributação de honorários sobre a diferença.Nesse sentido, a vasta jurisprudência desta Câmara Cível colacionada ao julgado chancela o arbitramento por equidade com amparo na tabela oficial de honorários da seccional da OAB, dadas as peculiaridades e ausência de proveito econômico estimável neste tipo de incidente.O
distinguishing
aplicado ao Tema 1.076 do Superior Tribunal de Justiça foi devidamente motivado na decisão, considerando a inaplicabilidade da fixação de percentuais ordinários sobre o valor da causa ou sobre a diferença de crédito quando o rito é puramente concursal e não gera condenação pecuniária em favor da empresa devedora.Assim, o que se verifica é a pretensão de ambas as partes
embargantes
de rediscutir a matéria já decidida, o que extrapola os limites estreitos dos embargos de declaração.A mera discordância quanto à conclusão firmada pelo colegiado não traduz
vício, mas tentativa de rediscussão do mérito ou de obter uma nova análise das provas constantes nos autos, providência incompatível com os limites do art. 1.022 do CPC.Por fim, quanto ao prequestionamento,
esclarece-se a
intenção de
prequestionar
dispositivos legais não justifica a interposição dos
aclaratórios, pois o que legitima a decisão é a fundamentação jurídica empregada, e não a citação mecânica nela de teses ou de artigos de lei.O artigo 1.025, do CPC, de forma expressa, estabelece expressamente que “consideram-se incluídos no acórdão os elementos que o embargante suscitou, para fins de pré-questionamento, ainda que os embargos de declaração sejam inadmitidos ou rejeitados, caso o tribunal superior considere existentes erro, omissão, contradição ou obscuridade.”Assim, para fins de interposição de recursos às instâncias extraordinárias, basta que a questão posta tenha sido decidida de forma fundamentada pelo julgador, como feito no caso.Assim,
voto no sentido de
conhecer
dos Embargos de Declaração opostos (00064352-38.2026.8.16.0000
- ED/01 e
0065224-53.2026.8.16.0000
- ED/02)
e, no mérito,
rejeitá-los.
III
–

DispositivoNos termos da fundamentação,
voto no sentido de:
Conhecer
e,
no mérito,
rejeitar,
os Embargos de Declaração
de nº
00064352-38.2026.8.16.0000
(ED/01).Conhecer
e, no mérito,
rejeitar
os Embargos de Declaração de nº
0065224-53.2026.8.16.0000
(ED/02).