SELEÇÃO DE DECISÕES

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DOCUMENTO 1
 

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Processo:
0001829-82.2022.8.16.0047
(Acórdão)
Segredo de Justiça: Não
Relator(a): luciana carneiro de lara
Órgão Julgador: 20ª Câmara Cível
Comarca: Assaí
Data do Julgamento: Tue Nov 03 00:00:00 BRT 2026
Fonte/Data da Publicação:  Wed Nov 04 00:00:00 BRT 2026

Ementa

EMENTA: DIREITO EMPRESARIAL E PROCESSUAL CIVIL. APELAÇÃO CÍVEL. AÇÃO DECLARATÓRIA C.C. COBRANÇA E PEDIDO ALTERNATIVO DE RESCISÃO CONTRATUAL. TRESPASSE DE FUNDO DE COMÉRCIO DE POSTO DE COMBUSTÍVEIS. INADIMPLEMENTO DO PREÇO. PRETENSÃO DE COMPENSAÇÃO DE DESPESAS DE REGULARIZAÇÃO AMBIENTAL E ADMINISTRATIVA. RESPONSABILIDADE SOLIDÁRIA DOS CESSIONÁRIOS. CLÁUSULA PENAL. LITIGÂNCIA DE MÁ-FÉ AFASTADA. CORREÇÃO MONETÁRIA PELO IPCA. RECURSOS PARCIALMENTE PROVIDOS.I. CASO EM EXAME1. Trata-se de recursos de apelação interpostos pelos réus contra sentença que, em ação declaratória c/c cobrança e pedido alternativo de rescisão contratual, reconheceu a validade de contrato de trespasse de fundo de comércio de posto de combustíveis, condenando-os solidariamente ao pagamento do preço ajustado de R$ 300.000,00, acrescido de cláusula penal de 10%, admitindo apenas a compensação das verbas trabalhistas comprovadamente quitadas.2. Os apelantes sustentam, em síntese, nulidade da sentença por deficiência de fundamentação, ausência de responsabilidade pelos valores cobrados em razão de passivos ambientais e administrativos supostamente ocultados pelo alienante, possibilidade de compensação integral das despesas de regularização, afastamento da solidariedade de um dos corréus, inexigibilidade da cláusula penal e exclusão da condenação por litigância de má-fé.3. A sentença julgou parcialmente procedentes os pedidos para declarar válido o trespasse, condenar os réus solidariamente ao pagamento do preço contratual e multa contratual, reconhecer compensação limitada às verbas rescisórias e aplicar multa por litigância de má-fé.II. QUESTÃO EM DISCUSSÃO4. Consiste em saber se: a) a sentença é nula por deficiência de fundamentação e negativa de prestação jurisdicional; b) os adquirentes do estabelecimento empresarial podem reter ou compensar integralmente valores despendidos com regularização ambiental, administrativa e operacional do posto de combustíveis; c) subsiste a responsabilidade solidária do corréu que figurou como cessionário no contrato de trespasse, apesar de posterior cessão interna de sua participação ao corréu; d) são devidas a cláusula penal contratual, a condenação por litigância de má-fé e os consectários fixados na sentença.III. RAZÕES DE DECIDIR5. A sentença apresenta fundamentação suficiente e enfrentou as questões essenciais da controvérsia, sendo desnecessária a manifestação exaustiva sobre todos os argumentos das partes. A rejeição dos embargos de declaração não caracterizou negativa de prestação jurisdicional.6. O conjunto probatório demonstrou que os cessionários possuíam conhecimento prévio das pendências ambientais e administrativas do estabelecimento, tendo assumido voluntariamente os riscos do negócio e promovido sua regularização visando à continuidade da exploração econômica do empreendimento.7. No contrato de trespasse não há previsão expressa que autorize a compensação integral das despesas realizadas pelos adquirentes para reforma, adequação e regularização do posto, sendo admissível apenas a compensação dos encargos trabalhistas comprovadamente pagos, conforme reconhecido na sentença.8. A responsabilização ambiental perante terceiros não se confunde com a repartição contratual interna de obrigações entre alienante e adquirentes. As provas demonstram que os apelantes assumiram, perante o vendedor, o encargo de promover as regularizações necessárias, inexistindo vício oculto apto a justificar retenção do preço ou aplicação da exceção do contrato não cumprido.9. A cessão interna celebrada entre os corréus, sem anuência do credor, não possui eficácia liberatória perante o autor, subsistindo a responsabilidade solidária resultante da assunção conjunta da obrigação no contrato de trespasse.10. A cláusula penal de 10% encontra amparo expresso no contrato e acompanha a obrigação principal inadimplida, inexistindo incompatibilidade entre sua incidência e a interpretação conferida às cláusulas controvertidas do instrumento negocial.11. A condenação por litigância de má-fé deve ser afastada, pois a defesa apresentada pelos réus estava amparada em elementos documentais e não ficou demonstrado dolo processual ou alteração deliberada da verdade dos fatos, exigência do art. 80 do CPC.12. Quanto aos consectários, deve ser mantida a taxa de juros convencionada pelas partes, substituindo-se apenas o índice de correção monetária pela variação do IPCA, em razão da ausência de índice contratualmente definido e da incidência do art. 389, parágrafo único, do CC.IV. DISPOSITIVO E TESE13. Recursos de apelação conhecidos e parcialmente providos para afastar a condenação por litigância de má-fé imposta a ambos os réus, substituir o índice de correção monetária pelo IPCA e corrigir erro material relativo à referência ao termo de oitiva, mantida a sentença nos demais pontos, inclusive quanto à validade do trespasse, responsabilidade solidária dos réus, condenação ao pagamento do preço contratual, cláusula penal e distribuição da sucumbência.14. Tese de julgamento: No contrato de trespasse, demonstrado que os adquirentes tinham ciência das pendências ambientais e administrativas do estabelecimento e assumiram a continuidade da exploração da atividade econômica, não é admissível a retenção ou compensação integral do preço com despesas de regularização e reformas posteriormente realizadas, subsistindo a responsabilidade contratual pelo pagamento ajustado, sem prejuízo da responsabilidade ambiental perante terceiros. A cessão interna da posição contratual, desacompanhada da anuência do credor, não afasta a solidariedade originalmente assumida pelos cessionários.LEGISLAÇÃO RELEVANTE CITADACF/1988, arts. 93, IX, 225, §3º; CPC, arts. 80, 85, §11, 371, 489, §1º, 1.005, 1.013, §1º; CC, arts. 113, §1º, IV, 265, 299, 368, 389, parágrafo único, 397, 406, 421, 421-A, 422, 441, 475, 476, 884, 1.143, 1.144, 1.146, 1.148; Lei n. 6.938/1981, art. 14, §1º; Lei n. 12.651/2012, art. 2º, §2º; Lei n. 14.905/2024.JURISPRUDÊNCIA RELEVANTE CITADASTJ, Primeira Seção, EDcl no MS n. 21.315/DF, Rel. Min. Diva Malerbi (Des. Conv. TRF-3), j. 08.06.2016. STJ, Segunda Turma, EDcl nos EDcl no AgInt nos EDcl no AREsp n. 2.569.973/AP, Rel. Min. Francisco Falcão, j. 04.12.2024. STJ, Corte Especial, REsp n. 2.199.164/PR e REsp n. 2.070.882/RS (Tema 1368), Rel. Min. Ricardo Villas Bôas Cueva, j. 15.10.2025. STJ, Terceira Turma, EDcl no AgInt no AREsp n. 3.104.292/PR, Rel. Min. Nancy Andrighi, j. 24.08.2026. TJPR, 12ª Câmara Cível, Apelação Cível n. 0000324-97.2022.8.16.0001, Rel. Desa. Subst. Fernanda Karam de Chueiri Sanches, j. 29.07.2026. TJPR, 16ª Câmara Cível, Agravo de Instrumento n. 0079329-69.2025.8.16.0000, Rel. Des. Subst. Helder Luis Henrique Taguchi, j. 31.08.2026.RESUMO EM LINGUAGEM ACESSÍVELO Tribunal entendeu que a venda do fundo de comércio do posto de combustíveis foi válida e que os compradores continuam obrigados a pagar o valor combinado de R$ 300 mil, porque ficou demonstrado que eles conheciam os problemas de regularização do estabelecimento antes do negócio e decidiram assumir esses riscos. As despesas gastas para reformar e regularizar o posto não podem ser descontadas do preço, exceto os valores pagos aos funcionários. O Tribunal também manteve a responsabilidade dos dois compradores pelo pagamento da dívida, mas retirou a multa por litigância de má-fé por não haver prova de que tenham agido com intenção de enganar a Justiça. O recurso foi acolhido apenas para excluir essa penalidade e alterar o índice de correção monetária para o IPCA.RECURSOS PARCIALMENTE PROVIDOS.