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Processo:

I – RELATÓRIOA parte apelante supranominada interpôs este Recurso de APELAÇÃO contra a sentença do mov. 769.1, integrada pela sentença dos embargos de declaração do mov. 780.1, dos autos da ação de dissolução parcial de sociedade cumulada com apuração de haveres nº 0023807-35.2017.8.16.0001, que julgou procedente o pedido formulado na inicial para determinar a apuração de haveres em favor do autor, em razão de sua retirada da sociedade, condenando a parte ré ao pagamento das custas processuais e honorários advocatícios de 10% sobre o valor da causa.Os apelantes sustentaram (mov. 783.1), em resumo, que:a) a sentença ignorou que a saída do apelado da sociedade CLAMP ocorreu mediante cessão de quotas, e não por dissolução parcial, tendo o apelado, por livre vontade, transferido a integralidade de suas quotas aos sócios remanescentes pelo valor nominal de R$ 1,00 cada, formalizando a operação por meio da 4ª Alteração do Contrato Social em 08/06/2017, além de ter assinado declaração em 05/06/2017 na qual informou que devolveria suas quotas sem qualquer ônus para a sociedade ou para os demais sócios;b) a retirada voluntária do apelado se deu em contexto de confissão de graves ilícitos por ele praticados, pois em 31/05/2017 enviou e-mail ao sócio Clóvis Marcelo Corso admitindo ter desviado valores da sociedade para sua conta pessoal, conduta que ele próprio classificou como roubo, e em 02/06/2017 encaminhou mensagens a outros sócios com teor confessório semelhante, tendo ainda solicitado extratos para estimar o valor de seu débito perante a CLAMP;c) existe distinção jurídica fundamental entre a dissolução parcial de sociedade, prevista nos arts. 1.029 e 1.031 do Código Civil, e a cessão de quotas, disciplinada nos arts. 1.003 e 1.057 do Código Civil, pois na dissolução parcial a sociedade é responsável pelo pagamento dos haveres ao sócio retirante, ao passo que na cessão de quotas o pagamento é feito pelo cessionário ao cedente, sem afetar o patrimônio social, de modo que, configurada a cessão, não há fundamento para a apuração de haveres;d) a tentativa do apelado de rediscutir valores após a formalização da cessão com quitação viola o princípio da boa-fé objetiva e a vedação ao comportamento contraditório, configurando "venire contra factum proprium", conforme jurisprudência do TJPR e do TJSC que reconhece a impossibilidade de apuração de haveres quando a saída do sócio se dá por cessão de quotas com quitação plena e geral;e) subsidiariamente, caso se entenda cabível a apuração de haveres, esta deve se limitar ao patrimônio líquido real existente na data da resolução da sociedade, apurado pelo método do Balanço de Determinação, devendo ser reconhecida a inexistência de fundo de comércio e afastado o método do Fluxo de Caixa Descontado, pois a CLAMP é sociedade formada exclusivamente por sócios prestadores de serviços, cuja receita decorre da atuação pessoal e técnica dos profissionais, sem dissociação entre capital e trabalho e sem estrutura empresarial autônoma geradora de aviamento, clientela própria ou outros ativos incorpóreos;f) a sentença, ao se limitar a determinar genericamente a observância do art. 606 do CPC com referência a bens tangíveis e intangíveis, transferiu indevidamente à fase de liquidação a definição de critérios objetivos e temporais que devem ser fixados na sentença, em contrariedade aos arts. 604, 606 e 607 do CPC, que exigem a delimitação da base econômica a ser submetida à perícia, inclusive quanto à segregação das receitas e ao corte temporal do faturamento.Requereram o provimento do recurso para reformar a sentença, julgando improcedentes os pedidos iniciais ante a validade da quitação e da cessão de quotas. Subsidiariamente, caso mantida a apuração de haveres, requereram a determinação do critério do Balanço de Determinação, com o afastamento expresso do Fluxo de Caixa Descontado, do fundo de comércio e de qualquer ativo intangível, bem como a inversão do ônus de sucumbência.O apelado apresentou suas contrarrazões no mov. 789.1, argumentando, em síntese, que:a) o capítulo recursal relativo aos critérios de apuração de haveres (item 2.2 das razões) não deve ser conhecido por ausência de interesse recursal, pois a sentença não fixou em definitivo critério algum em prejuízo dos apelantes, tendo remetido expressamente à fase de liquidação a definição dos parâmetros de apuração, com observância do contrato social e, subsidiariamente, do balanço de determinação, sendo certo que o art. 607 do CPC autoriza a revisão do critério a qualquer tempo antes do início da perícia;b) o fundamento central da sentença é incontroverso, pois ambas as partes reconhecem que não houve efetivo pagamento pelas quotas do apelado, inexistindo nos autos instrumento de quitação, recibo ou comprovante de pagamento, uma vez que a 4ª Alteração Contratual registra apenas a transferência das quotas pelo valor nominal de R$ 1,00 cada, o que não se confunde com quitação de haveres apurados;c) a tese recursal padece de contradição insanável, pois os apelantes oscilam entre afirmar que houve cessão onerosa (venda) e devolução gratuita (doação), sendo que na própria contestação admitiram que o apelado vendeu suas quotas e teria direito a receber o justo valor por elas, ao passo que nas razões recursais invocam a declaração de devolução sem ônus, configurando argumentação logicamente excludente que evidencia a fragilidade da defesa;d) a transferência da integralidade das quotas por R$ 1,00 cada, em sociedade com faturamento anual de aproximadamente R$ 10.000.000,00, não traduz preço real, mas ausência de contraprestação, e a presunção de paridade do art. 421-A do Código Civil é relativa, cedendo diante da evidência incontroversa de que não houve pagamento efetivo;e) os precedentes invocados pelos apelantes não se aplicam ao caso, pois todos partem da premissa fática de existência de pagamento e quitação plena efetivamente comprovados, premissa ausente nestes autos, de modo que a distinção entre dissolução parcial e cessão de quotas somente afasta a apuração de haveres quando há real contraprestação com quitação demonstrada;f) o comportamento contraditório ("venire contra factum proprium") milita, na verdade, contra os apelantes, pois após sustentarem a devolução sem ônus em 05/06/2017, formularam em 22/06/2017 o instrumento particular de transação condicionando a liberação de valores à assinatura do documento, jamais assinado pelo apelado, o que demonstra que os próprios apelantes não consideravam quitados os haveres;g) as imputações de suposto desvio de valores não constituem óbice ao direito de apuração de haveres, pois dizem respeito a esfera autônoma e independente, podendo eventuais créditos dos apelantes ser considerados e compensados na fase de liquidação, mediante prova pericial contábil, observada a autonomia das instâncias;h) a pretensão de excluir previamente os ativos intangíveis e o fundo de comércio contraria o art. 606 do CPC e a jurisprudência do STJ, que impõe a inclusão desses elementos no balanço de determinação, conforme decidido no REsp 1.877.331/SP, no REsp 2.174.631/SP e no REsp 2.063.134/MG, cabendo a definição concreta da existência ou não de fundo de comércio e da metodologia aplicável à fase de liquidação e à instrução técnica pertinente.Pugnou pelo desprovimento do recurso, mantendo-se a decisão recorrida, com a majoração dos honorários advocatícios nos termos do art. 85, §11, do CPC.

II – VOTO E FUNDAMENTAÇÃOO recurso merece conhecimento, na medida em que estão presentes os pressupostos de admissibilidade recursal, tanto os intrínsecos (cabimento, legitimação e interesse em recorrer), quanto os extrínsecos (tempestividade, regularidade formal, inexistência de fato impeditivo ou extintivo do poder de recorrer e preparo).O apelado requer, preliminarmente, o não conhecimento do capítulo recursal veiculado no item 2.2 das razões recursais, relativo à natureza da sociedade, à inexistência de fundo de comércio e ao afastamento do método do Fluxo de Caixa Descontado, sob o argumento de que a sentença não fixou critério definitivo em prejuízo dos apelantes, tendo remetido a questão à fase de liquidação, de modo que inexistiria interesse recursal.
A preliminar não merece acolhimento. A sentença, embora tenha remetido a definição concreta dos parâmetros à fase de liquidação, estabeleceu diretrizes vinculantes ao consignar que "os critérios para apuração dos haveres deverão ser aqueles estabelecidos no contrato social (CPC, art. 604, II), ou caso se mostrem insuficientes, o valor patrimonial será apurado em balanço de determinação, tomando-se por referência a data da resolução e se avaliando bens e direitos do ativo, tangíveis e intangíveis, a preço de saída, além do passivo também a ser apurado de igual forma (art. 606 do CPC)".
Ao mencionar expressamente a avaliação de bens e direitos "tangíveis e intangíveis", a sentença fixou, na fase de conhecimento, parâmetro que poderá repercutir na liquidação e que os apelantes pretendem ver excluído. A rejeição dos embargos de declaração (mov. 780.1), nos quais os apelantes buscaram a declaração expressa da inexistência de fundo de comércio e de ativos intangíveis, confirma que houve decisão sobre o ponto e, por conseguinte, sucumbência configurada, gerando interesse recursal nos termos do art. 996 do Código de Processo Civil. Registre-se que a existência de interesse recursal não significa que o pedido subsidiário deva ser acolhido no mérito, conforme se demonstrará adiante.
Rejeito a preliminar de não conhecimento.A questão central do recurso reside em saber se a formalização da saída do apelado, mediante a 4ª Alteração do Contrato Social datada de 08/06/2017, configura cessão de quotas com quitação plena e geral que afasta o direito à apuração de haveres, ou se, ao contrário, a ausência de pagamento efetivo impõe o reconhecimento desse direito.É necessário, inicialmente, distinguir os dois institutos invocados pelas partes. A cessão de quotas, disciplinada nos arts. 1.003 e 1.057 do Código Civil, constitui negócio jurídico entre o sócio cedente e o cessionário, pelo qual se transfere a titularidade das quotas sociais mediante preço livremente pactuado, de modo que o pagamento é feito pelo cessionário ao cedente, sem afetar o patrimônio da sociedade, e o capital social permanece inalterado.
A dissolução parcial, por sua vez, prevista nos arts. 1.029 e 1.031 do Código Civil, opera-se quando o vínculo societário se rompe em relação a um sócio, cabendo à sociedade pagar-lhe o valor de suas quotas, apurado com base na situação patrimonial verificada em balanço especialmente levantado à data da resolução.
A distinção é juridicamente relevante e reconhecida pela jurisprudência, inclusive do Superior Tribunal de Justiça. No julgamento do REsp 1.822.670/RS (Rel. Min. Ricardo Villas Bôas Cueva, 3ª Turma, j. 15/09/2020), a Corte assentou que a pretensão fundada na alienação de participações societárias "não se confunde com a dissolução parcial da sociedade, a justificar a apuração de haveres mediante apuração de balanço especial na data da retirada", consignando que, "em regra, vigora a livre negociação na cessão de quotas da sociedade limitada", de modo que o preço é definido exclusivamente pelo acordo de vontades entre cedente e cessionário, sem necessidade de elaboração de balanço especial. No referido precedente, contudo, havia cessão onerosa com preço efetivamente negociado e pago, seguida de quitação expressa, premissa que legitimou a aplicação da regra da livre negociação e o afastamento da apuração de haveres. Os precedentes de tribunais estaduais invocados pelos apelantes, tanto o desta Corte (Apelação Cível nº 1560865-0, 18ª Câmara Cível) quanto o do TJSC (Apelação nº 5017062-25.2020.8.24.0033), seguem a mesma orientação e igualmente pressupõem a existência de cessão onerosa com pagamento efetivo e quitação comprovada.Ocorre que essa premissa fática não se realiza no caso concreto.No caso em exame, a inexistência de pagamento é fato incontroverso. A sentença assim consignou, nos seguintes termos: "por consequência, considerando que ambas as partes afirmam que não houve pagamento pelas cotas sociais do autor, resta incontroverso que não se operou venda válida e quitada, impondo-se o reconhecimento do direito à apuração de haveres". As razões recursais não impugnam a premissa fática de que não houve pagamento, limitando-se a sustentar que a operação deve ser qualificada como cessão de quotas com quitação, e não como dissolução parcial. A divergência, portanto, é exclusivamente jurídica: os apelantes pretendem que a transferência formal das quotas pelo valor nominal de R$ 1,00 cada, acompanhada da declaração de devolução "sem qualquer ônus", configure, por si só, quitação dos haveres.A pretensão não prospera, por múltiplas razões.A 4ª Alteração Contratual (mov. 1.7), embora utilize a expressão "cedendo e transferindo por alienação (venda)", registra a transferência de 100 quotas pelo valor nominal de R$ 1,00 cada, totalizando R$ 100,00, em sociedade cujo faturamento anual girava em torno de R$ 10.000.000,00 segundo a informação das partes. O instrumento não contém cláusula expressa de quitação de haveres, renúncia a créditos, declaração de nada mais ter a receber ou qualquer dos elementos que os próprios precedentes invocados pelos apelantes exigem para afastar a apuração de haveres. A mera formalização da transferência de titularidade das quotas pelo valor nominal não equivale ao pagamento do valor patrimonial da participação societária, conforme a própria distinção conceitual que os apelantes reconhecem.A declaração firmada pelo apelado em 05/06/2017 (mov. 45.6), na qual informa que "devolverei as minhas quotas (participação societária) para redistribuição entre os sócios remanescentes, sem qualquer ônus para a empresa ou sócios", constitui manifestação de desligamento do quadro societário, e não instrumento de quitação. O documento não designa o valor da dívida quitada, a espécie, o nome do devedor, o tempo e o lugar do pagamento, não atendendo a nenhum dos requisitos do art. 320 do Código Civil. A expressão "sem qualquer ônus" pode ser compreendida como declaração de que a devolução das quotas não geraria custo imediato para a sociedade ou para os sócios, mas não como renúncia ao direito de haver o valor patrimonial correspondente à participação societária, que depende de apuração. A declaração de mesma data dirigida ao Hospital Marcelino Champagnat (mov. 45.5), por sua vez, limita-se a solicitar o desligamento do corpo clínico por motivo de foro íntimo, sem qualquer referência à sociedade CLAMP, a haveres ou a quotas sociais.A análise cronológica dos fatos reforça a conclusão. O Instrumento Particular de Transação para Prevenir Litígio (mov. 1.10), datado de 23/06/2017, elaborado e encaminhado ao apelado apenas 15 dias após a formalização da 4ª Alteração Contratual pelo mesmo advogado que nela apôs o visto, pressupõe a existência de obrigações recíprocas pendentes entre as partes.
A Cláusula Primeira desse instrumento prevê que o apelado confessa dever à CLAMP valores desfalcados do caixa, cujo montante exato ainda seria apurado por empresa de auditoria. A Cláusula Terceira prevê a restituição integral dos valores em até 30 dias após a ciência do relatório de auditoria, com possibilidade de parcelamento em até 6 prestações, acrescidas de juros e correção monetária, e com constituição de garantia real sobre imóvel do apelado caso o parcelamento exceda 6 parcelas. A Cláusula Sexta, por sua vez, prevê como contrapartida aos compromissos do apelado a liberação de parte dos dividendos pagos pela Cooperativa Paranaense dos Anestesiologistas relativos a serviços prestados em maio de 2017, no valor de R$ 10.000,00, reconhecendo implicitamente que o apelado era credor de valores perante a sociedade.
Se os apelantes entendessem que a cessão por R$ 1,00 havia operado quitação plena e geral de todos os haveres, não haveria razão para elaborar instrumento de transação que reconhece direitos do apelado e prevê obrigações recíprocas a apurar mediante auditoria. O fato de o instrumento não ter sido assinado pelo apelado confirma que não se aperfeiçoou qualquer transação que pudesse servir como fonte de quitação ou renúncia a direitos. A conduta dos apelantes posterior à cessão é, ela própria, logicamente incompatível com a tese de quitação e configura comportamento contraditório ("venire contra factum proprium"), que milita contra os apelantes, e não contra o apelado.Cumpre registrar, ainda, a contradição insanável da tese recursal, bem apontada pelo apelado nas contrarrazões. Os apelantes oscilam entre afirmar que houve cessão onerosa (venda) e que houve devolução gratuita (sem ônus). Na própria contestação (mov. 172.1), reconheceram que "o Requerente vendeu as suas quotas a cada um dos sócios remanescentes" e que "teria, em relação a cada um dos adquirentes das quotas, o direito de receber o justo valor por elas". Nas razões recursais, porém, invocam a declaração de devolução "sem ônus" como prova de quitação. As duas posições são logicamente excludentes: se houve venda, é devido o justo preço, jamais pago; se houve devolução gratuita, a doação haveria de observar forma e requisitos próprios, nada disso tendo ocorrido. A incoerência argumentativa evidencia a fragilidade da defesa.Quanto ao e-mail de 31/05/2017 (mov. 45.7), no qual o apelado reconhece ter realizado transferências indevidas de valores da sociedade, trata-se de elemento que compõe o contexto fático da saída, mas que não afasta o direito à apuração de haveres.
A sentença enfrentou adequadamente a questão, ao consignar que "as alegações formuladas pelos réus acerca da existência de supostos créditos em seu favor, inclusive aqueles decorrentes de eventuais condutas ilícitas atribuídas ao autor e apuradas em âmbito criminal, não afastam o direito à apuração de haveres, constituindo matéria própria da fase de liquidação de sentença, na qual poderão ser considerados e, se for o caso, compensados, mediante prova pericial contábil, observada a autonomia das instâncias". O direito à apuração de haveres decorre da resolução da sociedade em relação ao sócio, nos termos do art. 1.031 do Código Civil, e não da motivação ou do contexto em que a saída ocorreu. Eventuais créditos dos apelantes decorrentes de condutas ilícitas do apelado constituem matéria a ser apurada e, se for o caso, compensada na fase de liquidação, e não fundamento para afastar o direito à apuração em si.Acresça-se que o contrato social contém previsão expressa de apuração de haveres para os casos em que a sociedade se resolva em relação a um sócio. A Cláusula Décima Quinta, Parágrafo Terceiro, do contrato social original (mov. 1.3), e a Cláusula Décima Primeira, Parágrafo Único, da 3ª Alteração e Consolidação Contratual (mov. 1.6), estabelecem que, no caso de retirada, morte ou exclusão de sócios ou dissolução da sociedade, o valor das quotas será liquidado com base na situação patrimonial da sociedade, verificada em balanço especialmente levantado à data da resolução, e os haveres serão pagos em 24 parcelas iguais e mensais. A 4ª Alteração Contratual (mov. 1.7), ao formalizar a saída do apelado, não revogou essa cláusula, tendo sua Cláusula Quinta estabelecido expressamente que "permanecem inalteradas todas as demais cláusulas e disposições do contrato social em vigência".Registre-se, por fim, que a 18ª Câmara Cível deste Tribunal, no julgamento do Agravo de Instrumento nº 0003530-64.2018.8.16.0000 (Rel. Des. Espedito Reis do Amaral, com participação dos Desembargadores Denise Kruger Pereira e Vitor Roberto Silva, j. 14/11/2018), proferido nos autos desta mesma ação, deu parcial provimento ao recurso para determinar a apresentação do balanço patrimonial pela CLAMP, consignando expressamente que "a apresentação do balanço patrimonial do exercício em que ocorreu a retirada do sócio será necessária e indispensável na apuração de haveres". Embora não se trate de decisão definitiva sobre o mérito, o pronunciamento partiu da premissa de que a apuração de haveres é cabível, e a manutenção da sentença se harmoniza com essa orientação, prestigiando a coerência e a segurança jurídica.Assim, a sentença recorrida deve ser mantida no ponto em que reconheceu o direito do apelado à apuração de haveres, por estar em consonância com o fato incontroverso de que não houve pagamento efetivo pelas quotas, com a previsão contratual expressa de apuração de haveres na hipótese de resolução da sociedade em relação a sócio, e com o pronunciamento prévio desta Câmara.Passo à análise do pedido subsidiário, pelo qual os apelantes requerem que a apuração de haveres se limite ao patrimônio líquido real existente na data da resolução da sociedade, apurado pelo método do Balanço de Determinação, com exclusão expressa do fundo de comércio, dos ativos intangíveis e do método do Fluxo de Caixa Descontado, sob o argumento de que a CLAMP é sociedade formada exclusivamente por sócios prestadores de serviços, cuja receita decorre da atuação pessoal e técnica dos profissionais, sem dissociação entre capital e trabalho e sem estrutura empresarial autônoma geradora de aviamento, clientela própria ou outros ativos incorpóreos.Quanto ao afastamento do método do Fluxo de Caixa Descontado, embora a pretensão encontre respaldo na jurisprudência consolidada do Superior Tribunal de Justiça, notadamente no REsp 1.877.331/SP (Rel. Min. Nancy Andrighi, Rel. p/ acórdão Min. Ricardo Villas Bôas Cueva, 3ª Turma, j. 13/04/2021), no REsp 2.174.631/SP (Rel. Min. Moura Ribeiro, 3ª Turma, j. 20/03/2025) e no REsp 2.063.134/MG (Rel. Min. Ricardo Villas Bôas Cueva, 3ª Turma, j. 12/08/2025), a sentença recorrida não determinou a utilização dessa metodologia. A sentença remeteu os critérios de apuração à fase de liquidação, com observância, em primeiro lugar, do contrato social (art. 604, II, do CPC) e, subsidiariamente, do balanço de determinação (art. 606 do CPC), de modo que não há comando judicial a reformar neste ponto.
Quanto à exclusão prévia do fundo de comércio e dos ativos intangíveis, a pretensão não pode ser acolhida.O art. 606 do Código de Processo Civil determina expressamente que, em caso de omissão do contrato social, a apuração de haveres deve considerar "bens e direitos do ativo, tangíveis e intangíveis, a preço de saída". O Superior Tribunal de Justiça, no julgamento do REsp 2.174.631/SP, decidiu que o valor do fundo de comércio, do aviamento e do "goodwill of trade" consiste em elemento a ser considerado durante a elaboração do balanço de determinação, embora tenha afastado a mensuração pelo método do fluxo de caixa descontado.

EMPRESARIAL. AÇÃO DE APURAÇÃO DE HAVERES. DISSOLUÇÃO PARCIAL DE SOCIEDADE. LIQUIDAÇÃO DE SENTENÇA. (1) FUNDO DE COMÉRCIO, AVIAMENTO, GOODWILL OF TRADE. CONJUNTO INTEGRANTE DO BALANÇO DE DETERMINAÇÃO. PRECEDENTES. (2) CÁLCULO DO VALOR DEVIDO AO SÓCIO RETIRANTE. METODOLOGIA DO FLUXO DE CAIXA DESCONTADO. INVIABILIDADE. ADOÇÃO DO CRITÉRIO PATRIMONIAL PREVISTO NA LEGISLAÇÃO. JULGADOS DIVERSOS. RECURSO ESPECIAL PARCIALMENTE PROVIDO.1. Em ação de apuração de haveres motivada pela dissolução parcial de sociedade em virtude do falecimento de um de seus sócios, o valor do fundo de comércio/aviamento/goodwill of trade consiste em elemento a ser considerado durante a elaboração do balanço de determinação à luz de precedentes desta Corte Superior.2. No cálculo do montante devido ao sócio retirante tem-se por incabível o emprego da metodologia do fluxo de caixa descontado, devendo ser utilizado o critério patrimonial previsto no art. 606 do NCPC e no art. 1.031 do Código Civil de 2002, entre outros dispositivos legais, conforme diversos julgados do STJ.3. Recurso especial parcialmente provido.(REsp n. 2.174.631/SP, relator Ministro Moura Ribeiro, Terceira Turma, julgado em 17/3/2025, DJEN de 20/3/2025.)
Pretender que tais elementos sejam excluídos antes de qualquer instrução técnica contraria a orientação da Corte Superior e o comando do art. 606 do CPC.
A existência ou inexistência concreta de fundo de comércio na CLAMP é questão eminentemente fática e contábil, que depende de perícia a ser realizada na fase de liquidação, na qual se verificará se a sociedade efetivamente possuía, à data da resolução, ativos intangíveis identificáveis e mensuráveis com base em elementos objetivos.
Acresça-se que o art. 607 do Código de Processo Civil autoriza a revisão, pelo juiz, a pedido da parte, tanto da data da resolução quanto do critério de apuração de haveres, a qualquer tempo antes do início da perícia, o que significa que os apelantes não estão impedidos de, na fase de liquidação, requerer a exclusão de determinados elementos da base de apuração, desde que o façam com fundamento em elementos concretos apurados na instrução técnica. Inexiste, portanto, prejuízo atual que justifique a intervenção deste Tribunal para afastar previamente elementos que sequer foram periciados.A alegação de que a CLAMP constitui sociedade de prestação de serviços pessoais, sem estrutura empresarial autônoma, não pode ser resolvida nesta fase processual por declaração antecipada.
A CLAMP foi constituída como sociedade empresária limitada, registrada na Junta Comercial do Paraná (NIRE 41207272097), com objeto social de "atividades médicas de anestesia e perioperatória em ambiente hospitalar (unidade de terapia intensiva)" e faturamento anual declarado de aproximadamente R$ 10.000.000,00. Embora o argumento de que a receita decorre exclusivamente da atuação pessoal e técnica dos sócios-médicos possa ter procedência, a sua aferição depende de prova pericial contábil que examine a estrutura organizacional, os contratos de prestação de serviços, a existência de carteira de clientes vinculada à sociedade, a marca, o ponto comercial e demais elementos que compõem ou não o fundo de comércio.
A propósito, a Quarta Turma do Superior Tribunal de Justiça, no julgamento do AgInt no AREsp 1.040.031/SP (Rel. Min. Raul Araújo, j. 17/03/2025, DJEN 25/03/2025), em caso que envolvia precisamente sociedade de médicos prestadores de serviços na área de litotripsia, assentou que "o capital imaterial acumulado pela sociedade simples está imbricado às qualidades técnicas de cada sócio, capital este que acompanha cada um dos profissionais sócios, onde quer que se encontre", de modo que "a retirada de sócio não implica a perda desse patrimônio pelo retirante, nem a apropriação desse predicado pelo permanecente", concluindo pela impossibilidade de se incluir, na apuração de haveres de sociedade simples, elementos típicos de sociedade empresária, tais como bens incorpóreos, clientela e seu respectivo valor econômico, porquanto não há propriamente fundo de comércio, mas sobretudo um acervo técnico subjetivo acumulado.
Esse precedente, contudo, diz respeito a sociedade constituída como simples ("S/S Ltda."), ao passo que a CLAMP foi constituída como sociedade empresária limitada e registrada na Junta Comercial do Paraná, circunstância que impede a aplicação automática daquele entendimento e reforça a necessidade de que a questão seja dirimida na fase de liquidação, à luz da prova pericial contábil.A sentença recorrida, ao remeter os critérios de apuração à fase de liquidação com observância do contrato social e, subsidiariamente, do art. 606 do CPC, decidiu em estrita conformidade com a lei e com a natureza bifásica do procedimento de dissolução parcial de sociedade, nada havendo a reformar.Desprovido o recurso, impõe-se a majoração dos honorários advocatícios, nos termos do art. 85, §11, do Código de Processo Civil, em observância ao Tema 1.059 do Superior Tribunal de Justiça, segundo o qual a majoração é devida quando não provido integralmente o recurso, independentemente de a parte recorrida ter apresentado contrarrazões. Majoro os honorários fixados na sentença de 10% para 12% sobre o valor da causa.Ante o exposto, voto por REJEITAR a preliminar de não conhecimento arguida pelo apelado e, no mérito, NEGAR PROVIMENTO AO RECURSO, mantendo integralmente a sentença recorrida.