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Processo:

Vistos, relatados e discutidos estes autos de Agravo de Instrumento n.º 0085822-28.2026.8.16.0000, oriundos da 2ª Vara Estadual Empresarial da Comarca da Região Metropolitana de Curitiba, do Foro Central, em que são agravantes Roberto Claudio Lowen e Rosana Maria da Rocha Lowen e é agravado Modesto de Almeida Barros Junior.
I - RELATÓRIO
Trata-se de recurso de agravo de instrumento interposto contra a decisão exarada ao mov. 29.1, dos autos de Obrigação de Fazer/Não Fazer nº 0006599-26.2026.8.16.0194, que indeferiu o pedido de tutela provisória de urgência.
Em suas razões (mov. 1.1/TJPR), os agravantes sustentam: a) a presente demanda tem como objeto ação de obrigação de fazer cumulada com validade contratual referente ao trespasse (venda) da Lavanderia Girassol Ltda., assinado em 20.01.2026 e o Agravado (comprador) assumiu a operação em 02.02.2026, mas recusa-se a alterar o contrato social na Junta Comercial, alegando um "passivo trabalhista oculto". Apontam que o juízo “a quo” indeferiu a liminar (tutela de urgência), por considerar que a validade do contrato está sendo controvertida devido a alegações de vício de consentimento (erro /dolo) e julgando o risco de dano como "hipotético"; b) estar presente o requisito da probabilidade do direito. Afirmam existir violação ao art. 300 do CPC, porquanto o juízo de origem exigiu prova definitiva (cognição exauriente), enquanto a lei processual exige, apenas, a plausibilidade do direito para a concessão da liminar. Argumentam restar incontroverso no caso que o Agravado já detém a posse exclusiva, a administração, o faturamento e a clientela da empresa desde 02.02.2026, bem como que a alegação unilateral do Agravado sobre vício de consentimento ofende a literalidade do contrato assinado, que já detalhava a situação laboral que motivou a recusa; c) a ciência do agravado acerca dos riscos do negócio. Asseveram exisitir previsão contratual expressa acerca da existência da empregada afastada e a sucessão de suas obrigações, bem como declaram a realização de diligência prévia e ciência dos riscos pelo comprador. Apontam que aceitar que o agravado desconhecia tais cláusulas fere o princípio do pacta sunt servanda e da boa-fé objetiva (art. 422 do Código Civil). Argumentam que a recusa baseada em desconhecimento do texto expressa configura venire contra factum proprium, atitude inadmissível no ordenamento jurídico; d) a presença do perigo de dano. Aduzem que os agravantes continuam expostos diariamente a riscos tributários, cíveis e trabalhistas gerados por uma administração sobre a qual não têm mais qualquer controle. Expõem que aguardar uma constrição patrimonial para só então agir frustra o caráter preventivo da tutela. Assevera que a alteração na Junta Comercial é medida plenamente reversível caso o mérito seja julgado desfavorável aos agravantes.
Pugna pela concessão de tutela antecipada recursal para ordenar a imediata regularização societária pelo Agravado e, subsidiariamente, pela averbação da existência desta ação na Junta Comercial do Paraná, visando resguardar a boa-fé e prevenir prejuízos a terceiros.
Indeferida a tutela antecipada recursal (mov. 9.1/TJPR).
Devidamente intimado, o agravado apresentou contrarrazões (mov. 17.1/TJPR).
É, em síntese, o relatório.

II - FUNDAMENTAÇÃO
Preenchidos os pressupostos de admissibilidade recursal, conheço do recurso de agravo de instrumento interposto, inexistindo irregularidades quanto ao preparo (mov. 1.3), havendo regularidade na representação processual e sendo tempestivo, pois a leitura da intimação da certidão exarada nos autos de origem ao mov. 34.1 ocorreu no dia 12.06.2026, com início do prazo em 15.06.2025 e término em 03.07.2026 e a interposição do agravo de instrumento ocorreu em 26.06.2026.
Cinge-se a controvérsia a definir se estão presentes os requisitos autorizadores da tutela provisória de urgência indeferida na origem, para o fim de compelir o agravado a subscrever, desde logo, a alteração do contrato social da Lavanderia Girassol Ltda., com a retirada dos agravantes do quadro societário e o correspondente registro perante a Junta Comercial do Paraná, e de reconhecer, em caráter provisório, a responsabilidade exclusiva do agravado pelas obrigações decorrentes da exploração da atividade empresarial posteriores à transferência da posse.
A decisão objurgada restou assim redigida, no que interessa ao recurso (mov. 29.1 dos autos de origem):
“No caso concreto, a probabilidade do direito foi baseada no fato de que o contrato de compra e venda celebrado permanece válido e eficaz. Desse contrato, supostamente válido e eficaz, é que decorreriam as obrigações do réu de assumir os encargos empresariais decorrentes da exploração da atividade empresária (incluindo os de natureza trabalhista), contado do momento de posse e exploração dos negócios, bem como de formalizar a alteração societária.
Ocorre que em 09 de abril de 2026, o réu questionou a própria validade do contrato, alegando que o negócio jurídico seria anulável por erro substancial nas declarações de vontade exaradas pelos autores, por dolo no negócio e vício, nos termos dos arts. 138, 145 e 171, II, do Código Civil.
Vê-se, portanto, que, uma vez questionada a validade do negócio jurídico pelo réu, a existência de um instrumento contratual válido e eficaz deixa de se apresentar, neste momento processual, como elemento suficientemente seguro para fundamentar a tutela pretendida. (...)
Destaco, ainda, que a própria natureza do contrato celebrado entre as partes deverá ser analisada em cognição exauriente. Isto porque, muito embora os autores tipifiquem o instrumento celebrado como contrato de trespasse, a notificação do réu (mov. 1.10) indica que a transação estabelecida envolveria, também, a alienação de quotas sociais, o que, em tese, pode afastar a caracterização do contrato como trespasse e, por corolário, das obrigações tipicamente associadas a este modelo de negócio, como preceitua os arts. 1.142 e seguintes do Código Civil. (...)
Assim, considerando que (i) a aferição da probabilidade do direito depende de adequada instrução probatória, e (ii) não há demonstração de risco concreto e atual ao direito invocado, conclui-se pela ausência dos requisitos do art. 300, do Código de Processo Civil, o que impõe o indeferimento da tutela provisória requerida.”
Os agravantes manejam o presente recurso visando à reforma da referida decisão, sustentando, em essência, que o juízo de origem confundiu probabilidade com certeza e conferiu à alegação unilateral de vício de consentimento eficácia bastante para neutralizar todo o conjunto documental produzido.
Entretanto, falta-lhes razão.
Denota-se do exame dos documentos que instruem a inicial, notadamente do instrumento contratual de mov. 1.6 e da minuta de alteração contratual de mov. 1.7, que estes confirmam a necessidade da instrução determinada na origem.
A tutela provisória de urgência, seja antecipada, seja cautelar, pressupõe a demonstração concomitante de requisitos positivos, quais sejam, a probabilidade do direito e o perigo de dano ou risco ao resultado útil do processo (art. 300, caput, do CPC) e de um requisito negativo, consistente na ausência de perigo de irreversibilidade dos efeitos da decisão (art. 300, § 3º).

Cuidam-se, portanto, de requisitos cumulativos, de modo que a ausência de qualquer deles é bastante para obstar o deferimento da medida.
Tem-se que a probabilidade do direito não se confunde com certeza, tampouco reclama juízo de cognição exauriente. Basta, para tanto, para o seu reconhecimento, que os elementos coligidos confiram à narrativa maior grau de confirmação do que de refutação lógica, tanto na subsunção dos fatos narrados à norma invocada, quanto no cotejo entre esses fatos e a prova produzida.
Ocorre que a higidez do negócio jurídico celebrado afasta, neste momento inicial, a segurança mínima que a antecipação de efeitos exige,
na medida em que referidos negócios realizados devem ter uma cautela necessária e cuidados dos adquirentes.
Observa-se por meio da notificação extrajudicial de 09.04.2026, juntada ao mov. 1.10 dos autos de origem, que o adquirente sustentou que sua manifestação de vontade se formou sob erro substancial e dolo, invocando expressamente os arts. 138, 145 e 171, II, do CC, sob o
argumento de que lhe teria sido sonegada a informação de que já tramitava, desde 02.12.2025, a Reclamação Trabalhista n.º 0001755-41.2025.5.09.0088 perante a 23ª Vara do Trabalho de Curitiba.
Os agravantes opõem a essa alegação as cláusulas 5.3 e 8.1 do instrumento. Sucede que o exame integral do contrato (mov. 1.6) revela quadro sensivelmente mais complexo do que aquele retratado nas razões recursais.
A cláusula 5.3 consigna que a funcionária Andreia Silva de Oliveira, “atualmente afastada pelo INSS”, permaneceria vinculada ao estabelecimento empresarial, caracterizando-se, em relação a ela, sucessão trabalhista, nos termos dos arts. 10 e 448 da CLT e do art. 1.146 do CC, assumindo o comprador integral e exclusiva responsabilidade pelas obrigações trabalhistas, previdenciárias e acessórias a ela relacionadas.
A cláusula 13.1, contudo, contém declaração em sentido diverso, nos seguintes termos: “Os VENDEDORES declaram que, até a data da assinatura do contrato, o estabelecimento empresarial encontra-se regular, “inexistindo passivos trabalhistas, fiscais, tributários ou de qualquer outra natureza, exceto aqueles expressamente informados e assumidos pelo COMPRADOR neste instrumento”.
Ao lado dessa, a cláusula 6.1 estabelece que “O estabelecimento é transferido livre de débitos, exceto o parcelamento de INSS no valor de R$ 20.351,39, assumido integralmente pelo COMPRADOR, conforme documentos anexos e que são parte integrante deste contrato”.
Ainda, na cláusula 8.3 consta a declaração do comprador de que não houve “qualquer omissão dolosa, vício de consentimento, erro, dolo ou má-fé por parte dos VENDEDORES”.
A aparente distorção entre a cláusula 5.3 e a cláusula 13.1 não se resolve pela simples leitura do texto. Reclama interpretação que envolve a intenção comum das partes e os usos do lugar da celebração (arts. 112 e 113 do Código Civil), bem como a reconstrução do que efetivamente foi informado ao adquirente na fase pré-contratual, precisamente a atividade cognitiva que a tutela de urgência não comporta, bem como os cuidados necessários do adquirente de estabelecimento empresarial trespasse de certidões negativas trabalhistas.
Acrescenta-se que existe distinção juridicamente significativa entre a ciência do afastamento previdenciário de uma empregada e a ciência da preexistência de reclamatória trabalhista já ajuizada, com pedido e valor determinados. O afastamento é situação de curso incerto, que pode resolver-se pela alta, pelo retorno ao trabalho, pelo pedido de demissão ou pela dispensa, com ou sem geração de passivo; a demanda já proposta, ao contrário, é passivo contingente identificado, mensurável e de existência atual.

Saber se a menção contida na cláusula 5.3 abrangia, no contexto das tratativas, também a ação já ajuizada, ou se a cláusula 13.1 induziu o adquirente à convicção contrária, é questão de prova.
Tampouco socorre os agravantes a invocação das cláusulas 8.1 a 8.4. Cláusula genérica de declaração de plena ciência e de assunção do negócio “por conta e risco” não possui, por si só, eficácia preclusiva sobre a alegação de vício do consentimento.

Admitir o contrário equivaleria a reconhecer que a simples inserção de disposição padronizada em qualquer instrumento seria bastante para blindar o negócio contra o exame dos defeitos previstos nos arts. 138 a 165 do CC, esvaziando por completo o regime de invalidades ali disciplinado. A validade da cláusula é consequência da validade do negócio que a contém, e não o seu fundamento.
Cabe registrar, ademais, que o princípio da boa-fé objetiva (art. 422 do CC), reiteradamente invocado pelos agravantes, opera em via de mão dupla.

Se dele decorre, para o adquirente, o dever de diligência e de leitura integral do instrumento que subscreve, dele igualmente decorre, para o alienante de estabelecimento empresarial, dever anexo de informação quanto aos passivos conhecidos e às contingências relevantes que gravam o empreendimento, dever cuja intensidade é tanto maior quanto mais desigual o acesso das partes à informação sobre a atividade alienada, e cuja observância, no caso, é justamente o que a cláusula 13.1 estabelece.
Com efeito, não se afirma, com isso, que os vícios alegados existam e sim que a alegação é fundamentada, específica, apoiada em circunstância objetiva incontroversa, a anterioridade do ajuizamento da reclamatória em relação à assinatura do contrato, e corroborada por cláusula do próprio instrumento, de sorte que a sua rejeição sumária importaria justamente o julgamento antecipado do mérito que a via da tutela provisória não comporta.
Há fundamento autônomo, e de todo suficiente, que igualmente obsta o acolhimento da pretensão recursal, pois a obrigação cuja execução específica se busca antecipar não é, nesta fase, líquida, certa e exigível nos termos em que se fundamenta.
Compulsando o instrumento de mov. 1.6, verifica-se que a obrigação de fazer nele assumida pelo comprador está definida na cláusula 4.2, segundo a qual o COMPRADOR se compromete a promover, às suas expensas, a averbação deste contrato na Junta Comercial do Estado do Paraná, bem como a publicação legal exigida.

Já a cláusula 4.1 explicita a razão de ser dessa obrigação, ao consignar que o contrato produzirá efeitos perante terceiros somente após a averbação, nos termos do art. 1.144 do CC; e a cláusula 4.3 registra que os vendedores autorizam expressamente o registro e a averbação do contrato, fornecendo os documentos necessários.
O objeto da obrigação contratual é, portanto, a averbação do contrato de trespasse, ato de publicidade previsto no art. 1.144 do CC, que não altera, por si, a composição do quadro societário da sociedade empresária.
Importante ressaltar diferenças jurídicas entre o contrato de trespasse e a alteração do quadro societário da sociedade empresária.
A pretensão deduzida em juízo, contudo, é substancialmente outra. Os agravantes pedem que o agravado seja compelido a promover a alteração do contrato social, com a retirada de ambos e o ingresso do réu na condição de sócio, e instruem a inicial com a minuta de mov. 1.7,
intitulada “Quarta Alteração Contratual” e datada de 11 de março de 2026, cuja subscrição é o comportamento efetivamente reclamado.
Entretanto, o estabelecimento empresarial é definido pelo art. 1.142 do CC como todo complexo de bens organizado, para exercício da empresa, por empresário ou por sociedade empresária, podendo, na forma do art. 1.143, ser objeto unitário de direitos e de negócios jurídicos translativos ou constitutivos compatíveis com a sua natureza.
Dessa definição decorre consequência de destaque, pois o estabelecimento é objeto de direito, e não sujeito; pertence à sociedade empresária, e não aos sócios individualmente considerados. Logo, no trespasse propriamente dito, aliena-se a universalidade de fato, permanecendo inalterada a composição do quadro societário da alienante, o adquirente torna-se titular do estabelecimento, e não sócio da sociedade que o explorava.
O instrumento de mov. 1.6 intitula-se, é certo, “Contrato de Compra e Venda de Estabelecimento Empresarial (Trespasse – Imóvel Locado)” e invoca, na cláusula 1.1, os arts. 1.142 a 1.149 do CC. Diversos de seus elementos, porém, não se acomodam a essa qualificação.
O Trespasse é elucidado pela doutrina como sendo:
“Trespasse. Conceito e características. Trespasse ou trespasso é o negócio jurídico por meio do qual o empresário ou sociedade empresária (trespassante) aliena o estabelecimento comercial [empresarial] como um todo ao adquirente (trespassário), transferindo-lhe a titularidade de todo o complexo que integra o estabelecimento empresarial e recebendo o pagamento do adquirente. O negócio jurídico de trespasse é contrato consensual, oneroso, sinalagmático, não solene e comutativo. A tradição do estabelecimento empresarial ocorre com a conferência do inventário dos bens que o integram, seguida da entrega das chaves. Não havendo reserva de bens no inventário ou, ainda, não tendo havido inventário, presume-se que a venda do estabelecimento se deu com “portas fechadas”, isto é, incluindo-se todos os bens integrantes do estabelecimento (Maria Antonieta Lynch de Moraes. O trespasse: a alienação do estabelecimento empresarial e a cláusula de não restabelecimento, RT 792/116, pp. 119/120). V., acima, coments. CC 1142 e, abaixo, coments. CC 1145.” (in, NERY JUNIOR, Nelson e Andrade Nery, Rosa Maria. Código Civil – Comentado. 14ªEdição. Revista, atualizada e ampliada. 2022. Revista dos Tribunais, E-book)
Assim, figuraram como VENDEDORES, no preâmbulo, as pessoas físicas Roberto Claudio Lowen e Rosana Maria da Rocha Lowen, qualificados como “sócios da Lavanderia Girassol LTDA”, não comparecendo ao ajuste a sociedade empresária, titular do complexo de bens alienado.
Prevalecendo a qualificação como trespasse, incidem os arts. 1.144 a 1.149 do CC, dos quais três disposições interessam de perto à controvérsia.
Pelo art. 1.144 do CC, o contrato que tenha por objeto a alienação, o usufruto ou o arrendamento do estabelecimento só produz efeitos quanto a terceiros depois de averbado à margem da inscrição do empresário ou da sociedade empresária no Registro Público de Empresas Mercantis e de publicado na imprensa oficial, norma que as partes reproduziram na cláusula 4.1 e que revela ser a averbação, e não a alteração do quadro societário, a providência de eficácia própria do negócio que declararam celebrar.
Pelo art. 1.145 do CC, se ao alienante não restarem bens suficientes para solver o seu passivo, a eficácia da alienação depende do pagamento de todos os credores ou do consentimento destes, de modo expresso ou tácito, em trinta dias a partir de sua notificação, norma de proteção de terceiros credores cuja incidência sequer pôde ser aferida nesta fase.
Pelo art. 1.146 do mesmo diploma legal, o adquirente do estabelecimento responde pelo pagamento dos débitos anteriores à transferência, desde que regularmente contabilizados, continuando o devedor primitivo solidariamente obrigado pelo prazo de um ano, contado, quanto aos créditos vencidos, da publicação, e, quanto aos demais, da data do vencimento. Duas observações se impõem.

A primeira é que a responsabilidade do adquirente é condicionada à regular contabilização do débito, pressuposto que, no que toca ao passivo trabalhista discutido, é matéria de prova, e cuja verificação se torna tanto mais necessária quanto os próprios alienantes declararam, na cláusula 13.1, a inexistência de passivos dessa natureza.

A segunda, decisiva para o exame do periculum in mora, é que a lei não extingue a responsabilidade do alienante com a transferência: mantém-na em regime de solidariedade por um ano.
Prevalecendo, ao contrário, a qualificação como cessão de quotas, o regime aplicável é o do art. 1.003, parágrafo único, do CC, segundo o qual, até dois anos depois de averbada a modificação do contrato, responde o cedente solidariamente com o cessionário, perante a sociedade e terceiros, pelas obrigações que tinha como sócio.
Nesse sentido, a doutrina:
“A cessão comercial e a cessão civil. A cessão não é negócio solene. É causal, consensual e pode ser celebrada de forma verbal. A doutrina adverte, entretanto, que é essa a diferença entre cessão comercial e civil: a cessão comercial só se efetua com a posse efetiva do título e, portanto, não pode preterir a forma escrita. Carvalho de Mendonça lembra a lição de Huc, para quem o que distingue a cessão comercial da civil é o fato de esta se considerar perfeita e acabada entre as partes, com o simples acordo de vontade, diferentemente da cessão comercial, que não se efetua sem a posse efetiva do título: “No comércio, o título não é prova da obrigação, mas a própria obrigação materializada no título” (Carvalho de Mendonça. Obrigações 4, v. II, n. 511, p. 114). Diante do sistema adotado pelo CC, de unificação do direito de obrigações, é de se indagar se a assertiva acima ainda encontra ocasião de ser confirmada. Parece-nos que não. Hoje, diante do novo sistema de direito privado, que unificou as obrigações civis e comerciais, não há espaço para essa distinção na doutrina. Evidentemente, o negócio de cessão da posição jurídica da parte, a cessão total ou parcial de quotas de sociedade personificada (CC 1003); a cessão de quotas na sociedade limitada (CC 1057 e par.ún.); a cessão do direito de preferência para participar do aumento do capital social de sociedade anônima e, até mesmo, a cessão de créditos referentes ao estabelecimento transferido (CC 1149 e 1144), exigem, para sua eficácia plena, contrato escrito e sua publicidade. Mas, em todas as ocasiões em que o legislador delimita os contornos do negócio de cessão, o faz para relevar o aspecto da eficácia do negócio para a sociedade e para terceiros, deixando antever que a validade do negócio consensual de cessão não se compromete com a celebração verbal da cessão, tanto assim que, com relação à cessão de créditos referentes ao estabelecimento transferido, o devedor ficará exonerado se de boa-fé pagar ao cedente (CC 1149 in fine), o que implica o reconhecimento de que a cessão é válida, ainda que preterida a forma escrita.” (in, NERY JUNIOR, Nelson e Andrade Nery, Rosa Maria. Código Civil – Comentado. 14ªEdição. Revista, atualizada e ampliada. 2022. Revista dos Tribunais, E-book)
Portanto, tratam de regimes distintos quanto ao objeto alienado, quanto aos sujeitos da relação, quanto às formalidades de eficácia e quanto ao termo inicial e ao prazo da responsabilidade residual. Definir qual deles rege a operação exige o exame do instrumento em sua integralidade, das tratativas que o precederam, da destinação do preço e da conduta concreta das partes na execução do ajuste.
Registre-se, por necessário, que a invocação dos arts. 10 e 448 da CLT não altera esse quadro, mas antes o reforça. A sucessão trabalhista opera por força de lei, em razão da continuidade da atividade e da assunção da unidade produtiva, independentemente de qualquer providência registral; disso resulta que o registro perante a Junta Comercial não é o fato constitutivo da sucessão de empregadores, tampouco condição de sua eficácia perante a Justiça do Trabalho. Se a sucessão já se operou de fato, como afirmam os agravantes, a alteração do contrato social nada lhe acrescenta; se não se operou, a alteração do contrato social não a criará.
Ainda que se superasse o exame da probabilidade do direito, a tutela não poderia ser deferida, à falta do segundo requisito do art. 300 do CPC.
O perigo de dano apto a justificar a tutela de urgência há de ser concreto, e não hipotético ou eventual, decorrente de mero temor subjetivo da parte; atual, no sentido de estar ocorrendo ou na iminência de ocorrer; e grave, de intensidade bastante para prejudicar ou impedir a fruição do direito, na conhecida sistematização de Fredie Didier Jr. e outros (in, Curso de Direito Processual Civil, vol. 2, 15ª ed., Salvador: JusPodivm, 2020, p. 731), referida na própria decisão agravada.
Os agravantes descrevem o risco em termos genéricos, pois sustentam que, enquanto figurarem no registro como sócios, permanecerão expostos a responsabilidades tributárias, cíveis e trabalhistas decorrentes de gestão que não exercem, e que aguardar a efetiva constrição patrimonial frustraria a finalidade preventiva da tutela.
Contudo, o agravado não possui poderes societários para representar a sociedade empresária, que de acordo com a receita federal consta na qualidade de sócia-administradora a agravante Rosana Maria da Rocha Lowen.
A premissa de que a tutela preventiva não exige a consumação do dano é correta. O que não se pode dispensar, contudo, é a demonstração de que o dano temido seja real e próximo e, sobretudo, de que a medida postulada seja idônea a afastá-lo. É nesse segundo aspecto que a pretensão recursal não prospera.

Com efeito, o único risco concretamente identificado nos autos é a Reclamação Trabalhista n.º 0001755-41.2025.5.09.0088, ajuizada por Andreia Silva de Oliveira perante a 23ª Vara do Trabalho de Curitiba. Essa demanda foi proposta em 02.12.2025, isto é, antes da assinatura do contrato e da transferência da posse do estabelecimento, e refere-se a período em que os agravantes eram, incontroversamente, os titulares da sociedade empregadora.
Daí decorre que a alteração do contrato social, ainda que imediatamente determinada, não teria o condão de subtrair os agravantes ao alcance daquela reclamatória.

Destarte, não o teria porque, na esfera trabalhista, o art. 448-A da CLT, ao atribuir ao sucessor as obrigações contraídas à época em que os empregados trabalhavam para a empresa sucedida, ressalva, em seu parágrafo único, a responsabilidade solidária da sucedida quando comprovada fraude na transferência, hipótese cuja discussão está justamente em aberto.
Ademais, o art. 10-A da CLT sujeita o sócio retirante à responsabilidade subsidiária pelas obrigações relativas ao período em que figurou como sócio, contando o prazo bienal a partir da averbação da modificação do contrato, de modo que a providência ora postulada não extinguiria a exposição, mas apenas lhe daria termo inicial.

Outrossim, no plano civil, tanto o art. 1.146 quanto o art. 1.003, parágrafo único, do CC preservam a responsabilidade solidária do alienante ou do cedente por prazo contado da publicação ou da averbação, respectivamente.
Em qualquer dos regimes possíveis, portanto, a alteração registral não produz o efeito liberatório que os agravantes lhe atribuem. Falta à medida requerida, em termos processuais, aderência funcional ao risco que se destina a conjurar.
O risco assim descrito é, por ora, prospectivo e conjetural e, sendo prospectivo, comporta reexame a qualquer tempo, na origem, caso sobrevenham os atos de constrição que os agravantes antecipam.
A providência postulada em sede de urgência é rigorosamente idêntica ao pedido condenatório final deduzido no item V.5 da petição inicial. Logo, não se trata, pois, de medida destinada a assegurar o resultado útil do processo, mas de antecipação integral do próprio bem da vida perseguido na demanda.
Tampouco procede o argumento de plena reversibilidade. O arquivamento da alteração contratual perante a Junta Comercial não constitui simples anotação administrativa, na medida em que produz publicidade registral erga omnes, repercute perante órgãos fazendários, inclusive para efeito de eventual responsabilização na forma do art. 135, III, do Código Tributário Nacional, e projeta efeitos sobre instituições financeiras, fornecedores, clientes e demais terceiros contratantes.
No caso concreto, ademais, os efeitos vão além, pois a minuta cuja subscrição se pretende impor eleva o capital social e exige a integralização imediata de R$ 90.000,00 pelo adquirente e converte a sociedade em limitada unipessoal, concentrando em sua pessoa a totalidade das quotas.

Reconhecida ao final da instrução a invalidade do negócio, a recomposição do estado anterior envolveria não apenas o desfazimento de um registro, mas a reversão de aporte de capital e o restabelecimento de estrutura societária pluripessoal, com repercussão sobre atos praticados no interregno, providências, quando não impossíveis, extremamente onerosas. Incide, pois, a vedação do art. 300, § 3º, do CPC.
Destarte, não se ignora que a irreversibilidade não constitui óbice absoluto, podendo ser superada quando maior for o risco de perecimento irreversível do direito do requerente. No caso, porém, o interesse invocado é de natureza estritamente patrimonial, dispõe de remédio indenizatório contratualmente previsto e sequer se acha exposto a risco atual, de sorte que não há o desequilíbrio que autorizaria a superação.

Com efeito, os agravantes podem solicitar perante a Junta Comercial do Paraná a extinção da sociedade empresária, pois são os atuais sócios da empresa ou, então, protocolarem o contrato de compra e venda de estabelecimento empresarial, trespasse, imóvel locado (mov. 1.6, dos autos originários), que não se confunde com alteração do contrato social da empresa, que se aperfeiçoa através da cessão de quotas sociais.
Assim, as medidas requeridas revelam-se, a priori, passíveis de conversão em perdas e danos, caso reconhecida ao final da instrução a responsabilidade do agravado pelas obrigações relacionadas ao negócio e o dever de promover o registro das alterações perante a Junta Comercial.
Idêntica sorte merecem os pedidos subsidiários.
O de averbação da alteração societária independentemente da assinatura do réu equivale, na substância, ao suprimento judicial da declaração de vontade, que o art. 501 do CPC reserva à sentença de procedência transitada em julgado, e não à cognição sumária, sem contar que a minuta a ser averbada é justamente aquela cujo conteúdo excede o título contratual, na forma já examinada.
Neste ponto, relevante observar que o contrato firmado entre as partes se refere a trespasse de estabelecimento comercial, o que não se equipara a alteração do quadro societário da empresa.
O de averbação da existência desta demanda perante a Junta Comercial do Paraná, embora apresentado como providência de menor intensidade, destinada a resguardar a boa-fé e prevenir prejuízos a terceiros, apoia-se rigorosamente na mesma premissa controvertida e produz, na prática, restrição de publicidade sobre a situação registral da sociedade, com potencial repercussão sobre a sua atividade e o seu crédito.

Verifica-se que não se está, ademais, diante de processo de execução, ao qual o legislador reservou a averbação premonitória do art. 828 do CPC, mas de demanda de conhecimento, sujeita aos requisitos gerais do art. 300, os quais, pelas razões já expostas, não se acham preenchidos.
Assim, mantém-se a decisão de indeferimento da tutela de urgência.
CONCLUSÃO:
Por todo o exposto, voto no sentido de conhecer e negar provimento ao recurso de agravo de instrumento, mantendo a decisão agravada que indeferiu a tutela provisória de urgência.