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Processo:

1. RELATÓRIOTrata-se de embargos de declaração opostos por Oi S.A. – em recuperação judicial contra o acórdão de mov. 104.1, que conheceu e julgou parcialmente provido o Agravo de Instrumento nº 0138745-65.2025.8.16.0000, interposto pela parte ora embargante em face de Abigail Oliveira Karpinski e outros, em sede de liquidação de sentença proferida em ação indenizatória de contrato de participação financeira.A decisão ficou assim ementada:“DIREITO PROCESSUAL CIVIL E EMPRESARIAL. AGRAVO DE INSTRUMENTO. AÇÃO INDENIZATÓRIA EM LIQUIDAÇÃO DE SENTENÇA. CONTRATO DE PARTICIPAÇÃO FINANCEIRA EM TELEFONIA. INSURGÊNCIA QUANTO À HOMOLOGAÇÃO DE LAUDO PERICIAL. BASE DE CÁLCULO. AFASTAMENTO DE TABELA COMPARATIVA (TJSC). SUFICIÊNCIA DAS RADIOGRAFIAS CONTRATUAIS. DESDOBRAMENTOS ACIONÁRIOS. DISTINÇÃO ENTRE TELEPAR E TELEBRÁS. BONIFICAÇÃO E RESERVA DE ÁGIO. MANUTENÇÃO DOS CONSECTÁRIOS. TERMO FINAL DOS DIVIDENDOS. TRÂNSITO EM JULGADO DA FASE DE CONHECIMENTO. TEMA 741/STJ. JUROS DE MORA DE PARCELAS VINCENDAS. DATA DE CADA INADIMPLEMENTO. RECUPERAÇÃO JUDICIAL. CRÉDITO CONCURSAL. SUBMISSÃO AO PRIMEIRO PLANO. ART. 9º, II, LEI 11.101/2005. RECURSO CONHECIDO E PARCIALMENTE PROVIDO.I. CASO EM EXAME1. Agravo de instrumento interposto contra decisão interlocutória que, em liquidação de sentença de ação indenizatória decorrente de contrato de participação financeira em telefonia, rejeitou impugnação da ré e homologou laudo pericial. II. QUESTÕES EM DISCUSSÃO2. Há seis questões em discussão: (i) se os valores contratuais devem ser extraídos de tabela comparativa do Tribunal de Justiça de Santa Catarina, ou das radiografias apresentadas pela ré; (ii) se os desdobramentos acionários devem ser aplicados com distinção entre Telepar e Telebrás; (iii) se há termo final para incidência de dividendos; (iv) se devem ser excluídas as bonificações e reserva de ágio no débito apurado; (v) se é possível a incidência dos juros de mora a partir de cada inadimplemento, sobre as parcelas vincendas; e (vi) se o crédito deve se submeter ao primeiro, ou segundo, plano de recuperação judicial da devedora.III. RAZÕES DE DECIDIR3. A utilização de numerários extraídos de planilha comparativa confeccionada pelo TJSC, ao não refletir a realidade específica do caso, viola os limites do título executivo, que determinou a apuração com base nas quantias efetivamente integralizadas à época da contratação.4. A liquidação de sentença admite a juntada de documentos necessários à apuração do quantum debeatur, sendo legítimo o uso das radiografias contratuais devidamente trazidas pela ré, as quais não foram desconstituídas pela parte adversa, e contém os dados reais necessários para a elaboração do cálculo.5. Os desdobramentos societários devem observar qual a respectiva empresa emissora das ações, sendo vedada a aplicação indistinta entre Telepar e Telebrás, sob risco de distorção do cálculo.6. Não comportam exclusão as bonificações incluídas pela perícia, que encontram previsão no título judicial e cujo fato gerador foi devidamente comprovado por documento públicos.7. O pagamento de reserva de ágio decorre logicamente do direito à subscrição das ações, integrando os rendimentos acessórios previstos no título judicial, sendo direito dos autores o seu recebimento.8. Os dividendos são devidos a partir da data em que as ações deveriam ter sido subscritas, com termo final no trânsito em julgado da fase de conhecimento, conforme entendimento do STJ (Tema 741).9. Os juros de mora incidem a partir da citação somente sobre as parcelas vencidas, devendo, quanto às vincendas, ter incidência a partir da data de cada inadimplemento, quando se tornam exigíveis.10. A submissão do crédito à recuperação judicial depende da data do fato gerador, sendo concursal o crédito originado antes do pedido recuperacional, nos termos do Tema 1.051 do STJ.11. O crédito presente deve se submeter ao primeiro plano de recuperação judicial do Grupo Oi, com limitação da incidência de juros e correção até a data do pedido (20.06.2016), retomados após a homologação, conforme as condições do plano.12. O segundo plano de recuperação não alcança créditos já novados no primeiro, conforme previsão expressa.IV. DISPOSITIVO E TESE13. Recurso conhecido e parcialmente provido para determinar a retificação do laudo pericial quanto à utilização das radiografias contratuais, individualização dos desdobramentos societários, termo final dos dividendos, início dos juros de mora das parcelas vincendas, e submissão do crédito ao primeiro plano de recuperação judicial; mantém-se o laudo quanto à inclusão das bonificações e reserva de ágio.”Nos embargos de declaração (mov. 1.1 - ED), a recorrente argumenta, em síntese, que: a) a decisão possui contradição interna, pois, ao mesmo tempo em que acertadamente determinou a individualização dos desdobramentos societários entre as empresas emissoras das ações (Telebrás e Telepar), compreendendo que cada uma delas deveria ter suas bonificações calculadas de maneira separada (cf. Item 2.2), quanto à reserva especial de ágio, aplicou a incidência da valorização decorrente da incorporação da Companhia Riograndense de Telecomunicações (CRT) pela Brasil Telecom, ou seja, acabou por atrair ao cálculo bonificações referentes a empresa terceira, no caso, a CRT (cf. Item 2.4), contradizendo os fundamentos; b) além disso, o acórdão consignou que a condenação da parte ao pagamento de “bônus”, conforme descrito no título judicial, abrangeria também a reserva de ágio, sem se debruçar se ambas as expressões tecnicamente se equivaleriam, havendo omissão no ponto; c) o julgado se omitiu também quanto à cronologia societária da Telepar Celular/TIM S.A. exposta no agravo, sobre a qual não se encontra a bonificação de 3,51% aplicada pelo perito; d) o saneamento dos vícios deve produzir efeitos infringentes, e as matérias suscitadas devem ser expressamente enfrentadas para fins de prequestionamento.Diante disso, requer o acolhimento dos embargos, com efeitos infringentes, para excluir do cálculo a reserva especial de ágio e a bonificação de 3,51% ou, subsidiariamente, determinar a reelaboração do laudo pericial nesses termos.Os embargados deixaram transcorrer o prazo para contrarrazões (mov. 10/48).É o relatório.


2. VOTO E SEUS FUNDAMENTOSO recurso é tempestivo e preenche os pressupostos de admissibilidade, razão pela qual merece ser conhecido.O art. 1.022 do Código de Processo Civil estabelece que cabem embargos de declaração para esclarecer obscuridade ou eliminar contradição, suprir omissão sobre ponto ou questão sobre a qual deveria se pronunciar o julgador, bem como para corrigir erro material.No caso, aponta-se que o acórdão embargado incorreu em contradição, e teria sido omisso em dois pontos.Assim, passo à análise.
2.1. Da alegada contradição entre os itens 2.2 e 2.4Sustenta-se que a decisão recorrida adotou premissas incompatíveis: no item 2.2, exigiu a individualização dos eventos societários conforme a empresa emissora das ações; no item 2.4, admitiu a reserva especial de ágio originada da aquisição da CRT – empresa terceira - pela Brasil Telecom.No capítulo relativo às sucessões acionárias, o acórdão consignou (fl. 12):“Isso porque, ainda que a Telepar fosse controlada pela Telebrás, e ambas posteriormente privatizadas, se tornando Brasil Telecom (conforme esclarecido pelo perito ao mov. 269.2 - origem), tal fato não obsta o dever do profissional em diferenciar, na incidência dos reflexos societários e acionários dos ativos, a trajetória individual de cada empresa emissora. O laudo pericial deve observar que cada contrato disciplina, especificamente, sobre ações decorrentes de empresas distintas (Telepar ou Telebrás) e, a partir disso, considerar a sequência de transformações societárias de cada uma delas individualmente, o que não ocorreu.” - destacou-se.Desta forma, a individualização dos desdobramentos acionários teve por objeto impedir que ativos originariamente emitidos pela Telepar ou pela Telebrás recebessem, indistintamente, os mesmos fatores de transformação, a despeito de cada companhia possuir trajetória acionária própria.Ao examinar a reserva especial de ágio, no item 2.4, se tratou de tema diverso.No ponto, reconheceu-se que a Brasil Telecom, ao adquirir a CRT, obteve significativos incentivos fiscais, passando a distribuir bonificações em decorrência do evento, verbas essas que não foram integralmente pagas aos autores, uma vez que receberam ações a menor do que tinham direito, quando da feitura do contrato. Assim, a aquisição da CRT e a bonificação paga pela Brasil Telecom não se tratam de eventos estranhos um ao outro, ou de desdobramentos acionários paralelos, mas, são fatores de causa e consequência, revertendo-se ambos em favor dos acionistas.Diante disso, não houve qualquer contradição entre os fundamentos adotados.
2.2. Da suposta omissão quanto à previsão de reserva de ágioAlega a embargante que o acórdão não teria examinado a tese de que a reserva especial de ágio, por não constar expressamente do título executivo, não poderia integrar a liquidação, à luz da Súmula 551 do STJ.A questão, todavia, foi enfrentada.O julgado examinou o conteúdo do título executivo, segundo o qual, a indenização abrangeria: “o equivalente ao valor das ações não emitidas, dividendos e juros sobre capital próprio e, igualmente, os bônus devidamente corrigidos” (fl. 15), e assim concluiu que a reserva especial de ágio se encontra compreendida na previsão relativa aos bônus acessórios.Invocou-se, na própria decisão recorrida, precedente do Superior Tribunal de Justiça corroborando a tese adotada, de que a reserva especial de ágio é distribuída a título de bonificação. Transcrevo o julgado, por nova vez:"A reserva especial de ágio se trata de benefício que decorre da aquisição do controle acionário da Companhia Riograndense de Telecomunicações S.A. (CRT) pela Brasil Telecom S.A., concedido a todos os acionistas à época da incorporação, na forma de bonificações. [...] Ademais, o direito a aludido montante decorre diretamente da condenação à complementação das subscrições das ações." (STJ, AREsp nº 1.289.493/SC, Rel. Min. Luis Felipe Salomão, decisão monocrática, j. 08.06.2018).Não houve, portanto, omissão sobre a necessidade de observância do título executivo, apenas, se interpretou que a condenação, ao mencionar a abrangência de “bônus”, alcançaria também a reserva de ágio, conforme decidido pela Corte Superior.A Súmula 551 STJ não infirma essa conclusão, pois apenas veda o pagamento, pelo executado, de verbas não previstas no título, o que não é a hipótese, em que se reconheceu justamente a existência de previsão titular.
2.3. Da omissão quanto à bonificação de 3,51%Neste ponto, a embargante afirma uma última omissão, considerando que o acórdão rejeitou a impugnação da parte à inclusão de bonificação de 3,51% pelo perito, sem se atentar de que, compulsando os bônus pagos pela Tim, não foi possível encontrá-la, sendo indevido a sua incidência no cálculo.Sem razão.Ao rejeitar a tese, o acórdão foi claro ao registrar que a bonificação foi extraída de relatório fornecido pela Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários, creditadas pela Tim Sul S/A, em 28.06.1999 (fl. 14), conforme indicado pelo próprio perito na origem (mov. 248.2, fl. 4 – orig.).A recorrente, por sua vez, invocou que a verba estaria ausente dentre os eventos societários da Tim, pela seguinte cronologia: a conversão de ações da TIM Sul em TIM Participações, em 06.07.2005, na proporção de 1 ação para 28,8421 ações; o agrupamento das ações da TIM Participações, em 11.05.2007, na proporção de 1.000 para 1; e a conversão das ações preferenciais em ordinárias, em 09.08.2011, pelo fator 0,8406 (mov. 1.1, fl. 4).Assim, os eventos descritos pela recorrente – conversões, agrupamento e alteração de espécie acionária – ocorreram em 2005, 2007 e 2011. A bonificação impugnada, conforme já esclarecido no acórdão embargado, possui fato gerador diverso (juros sobre capital próprio) e data-base de 1998/1999.Assim sendo, para ter sido afastada a rubrica, seria necessário infirmar o próprio documento público que identifica o crédito, o que não é o caso. Não vislumbro, portanto, qualquer omissão no ponto.


2.4. Do prequestionamentoNo que tange ao prequestionamento, o art. 1.025 do Código de Processo Civil reputa incluídos no acórdão os elementos suscitados pelo embargante, ainda que os embargos sejam inadmitidos ou rejeitados.Não se exige, ademais, a menção individualizada a todos os dispositivos invocados, quando efetivamente examinadas as questões jurídicas.
2.5. ConclusãoEncaminha-se, assim, o oto no sentido de conhecer e desprover os embargos de declaração, na forma desta fundamentação.