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Processo:

1. Trata-se de recurso de apelação interposto por Walsywa Indústria e Comércio de Produtos Metalúrgicos Ltda, em face de sentença proferida nos autos de embargos à execução, a qual julgou procedente os embargos, para o fim de acolher a preliminar de ilegitimidade passiva, e por consequência extinguir a execução originaria nº 0000916-82.2025.8.16.0019, sem resolução do mérito, nos termos do artigo 485, inc. VI do CPC. Por fim, condenou a parte embargada ao pagamento das custas e despesas processuais e honorários advocatícios fixados em 10% sobre o valor atualizado da execução (mov. 51.1).
A parte opôs embargos de declaração (mov. 53.1), os quais foram rejeitados (mov. 62.1). Insurge-se a embargada/apelante pela reforma da sentença, alegando em síntese (mov. 67.1): a) há omissão na sentença capaz de alterar seu conteúdo, pois não enfrentou adequadamente a questão da legitimidade passiva do sócio de empresa extinta antes da propositura da execução, motivo pelo qual opôs embargos de declaração, requerendo sua apreciação; b) a decisão dos embargos de declaração é nula por não ter sanado a omissão apontada, violando os arts. 489, § 1º, III e IV, e 1022, II, do CPC, devendo os autos ser devolvidos ao juízo de origem para novo julgamento dos embargos, com o devido enfrentamento dos argumentos apresentados; c) a devedora principal, pessoa jurídica MD Engenharia e Serviços Ltda., foi regularmente dissolvida em 11/07/2024, encerrando sua personalidade jurídica, o que implica a sucessão do patrimônio e das responsabilidades pelo sócio remanescente, nos termos do art. 110 do CPC aplicado analogicamente; d) a extinção voluntária da pessoa jurídica assemelha-se à morte, conforme entendimento do STJ (REsp 1.784.032-SP), de modo que a execução não poderia ser proposta contra a empresa extinta, mas sim contra seu sócio; e) a jurisprudência do TJSP confirma que o sócio responde pela execução em caso de empresa encerrada antes da propositura da ação; f) O apelado não apresentou contrarrazões (mov. 72.1)
É o relatório.

2.Presentes os requisitos e pressupostos de admissibilidade, conheço do recurso.Nulidade da decisão dos embargos de declaração – ausência de fundamentação Sustenta a apelante que há omissão na sentença capaz de alterar seu conteúdo, pois não enfrentou adequadamente a questão da legitimidade passiva do sócio de empresa extinta antes da propositura da execução, motivo pelo qual opôs embargos de declaração, requerendo sua apreciação. Afirma ainda que a decisão dos embargos de declaração é nula por não ter sanado a omissão apontada, violando os arts. 489, § 1º, III e IV, e 1022, II, do CPC, devendo os autos ser devolvidos ao juízo de origem para novo julgamento dos embargos, com o devido enfrentamento dos argumentos apresentados. Sem razão o recorrente. De acordo com o ordenamento jurídico brasileiro, todas as decisões judiciais devem ser fundamentadas. O dever de fundamentar está disposto no artigo 93, inciso IX, da Constituição da República: “art. 93 – [...] IX - Todos os julgamentos dos órgãos do Poder Judiciário serão públicos, e fundamentadas todas as decisões, sob pena de nulidade, podendo a lei limitar a presença, em determinados atos, às próprias partes e a seus advogados, ou somente a estes, em casos nos quais a preservação do direito à intimidade do interessado no sigilo não prejudique o interesse público à informação”.

Há, portanto, a necessidade de existência de fundamentos claros e coerentes que respaldem a maneira como a controvérsia foi decidida. Todavia, não é necessário que sejam mencionadas uma a uma as circunstâncias fáticas trazidas pelas partes, bastando que sejam elas abrangidas pela motivação que se mostra em consonância com a conclusão. No caso em apreço, a decisão embargada enfrentou a questão jurídica submetida ao Juízo, consignando expressamente que o art. 110 do Código de Processo Civil não autorizaria a inclusão originária de pessoa física que não figurou no título executivo. O fato de a conclusão adotada ser contrária à pretensão da parte não configura omissão ou violação ao art. 489 do CPC.Logo, deve ser rejeitada a preliminar suscitada. Da legitimidade passiva A controvérsia recursal reside em definir se o apelado/Paulo Cesar Magalhães possui legitimidade para responder pela execução fundada em duplicata emitida exclusivamente em face da pessoa jurídica MD Engenharia e Serviços Ltda.Com efeito, a jurisprudência do Superior Tribunal de Justiça tem admitido a sucessão processual dos sócios em hipóteses de extinção voluntária da pessoa jurídica, equiparando tal situação à morte da pessoa natural para fins de incidência do art. 110 do CPC. Nesse sentido: “SUCESSÃO PROCESSUAL DOS SÓCIOS.POSSIBILIDADE. INTELIGÊNCIA DO ART. 110 DO CPC/15. EFEITOS SUBJETIVOS E OBJETIVOS DIVERSOS DE ACORDO COM O TIPO SOCIETÁRIO. PROCEDIMENTO DE HABILITAÇÃO. ARTS. 689 A 692 DO CPC/15. 1. Ação ajuizada em 11/9/2018. Recurso especial interposto em 27/4/2023. Autos conclusos à Relatora em 22/6/2023. 2. O propósito recursal consiste em definir se é possível que se determine a sucessão processual da sociedade recorrida pelos respectivos sócios em razão da extinção da pessoa jurídica. 3. A extinção da pessoa jurídica, por se equiparar à morte da pessoa natural, autoriza a sucessão processual prevista no art. 110 do CPC/15. Precedentes. 4. A natureza da responsabilidade dos sócios (limitada ou ilimitada) determina a extensão dos efeitos, subjetivos e objetivos, a que estarão submetidos os sucessores. Precedente. 5. Tratando-se de sociedades limitadas, os sócios não respondem com seu patrimônio pessoal pelas dívidas titularizadas por aquelas após a integralização do capital social. A sucessão processual, portanto, dependerá da demonstração de existência de patrimônio líquido positivo e de sua efetiva distribuição entre os sócios. Precedente. 6. À sucessão decorrente da extinção de pessoas jurídicas aplica-se, por analogia, o procedimento de habilitação previsto nos arts. 689 a 692 do CPC/15. Precedente.7. Recurso especial provido.” (REsp n. 2.082.254/GO, relatora Ministra Nancy Andrighi, Terceira Turma, julgado em 12/9/2023, DJe de 15/9/2023).
No mesmo sentido, a 15ª Câmara Cível deste Tribunal tem reconhecido a possibilidade de sucessão processual dos sócios quando comprovada a extinção da sociedade empresária, independentemente da instauração de incidente de desconsideração da personalidade jurídica. Sendo válido destacar: Direito processual civil. Agravo de Instrumento. Liquidação voluntária da pessoa jurídica. Sucessão processual pelos sócios. Ilegitimidade passiva do alegado administrador da empresa. Recurso conhecido e não provimento. I. Caso em exame1. Agravo de Instrumento interposto contra decisão interlocutória que rejeitou exceção de pré-executividade em cumprimento de sentença, na qual o agravante alegou ilegitimidade para figurar no polo passivo da execução, sustentando que atuava apenas como administrador da empresa executada extinta, e não como sócio, requerendo sua exclusão da lide.II. Questão em discussão2. A questão em discussão consiste em saber se a inclusão de um administrador no polo passivo de uma execução, após a extinção da empresa, é legítima, considerando a alegação de ilegitimidade passiva e a ausência de instauração do incidente de desconsideração da personalidade jurídica.III. Razões de decidir3. A liquidação voluntária da empresa executada equivale à morte da pessoa natural, permitindo a sucessão processual dos sócios, sem a necessidade de instauração de incidente de desconsideração da personalidade jurídica.4. O agravante não comprovou que atuava exclusivamente como administrador, sendo mencionado como sócio em documentos constitutivos da sociedade, assim como é representante legal da outra pessoa jurídica também devedora por sucessão processual.5. A exceção de pré-executividade não admite a arguição de matérias que dependam de dilação probatória, e a legitimidade do agravante foi verificada com base em provas já existentes nos autos.6. A decisão que manteve o agravante no polo passivo está em conformidade com a legislação e jurisprudência, não comportando reforma.IV. Dispositivo e tese7. Recurso conhecido e não provido.Tese de julgamento: A liquidação voluntária de uma sociedade empresária, equiparada à morte da pessoa natural, autoriza a sucessão processual dos sócios, que passam a responder pelas dívidas da empresa extinta, independentemente da instauração do incidente de desconsideração da personalidade jurídica._________Dispositivos relevantes citados:
CPC/2015, art. 110.Jurisprudência relevante citada:
STJ, REsp 2.082.254/GO, Rel. Min. Nancy Andrighi, Terceira Turma, j. 12.09.2023; TJPR, 0038653 16.2024.8.16.0000, Rel. Desembargador Luiz Carlos Gabardo, 15ª Câmara Cível, j. 29.06.2024; TJPR, 0008557-52.2023.8.16.0000, Rel. Desembargador Hayton Lee Swain Filho, 15ª Câmara Cível, j. 20.05.2023; TJPR, 0001185-18.2024.8.16.0000, Rel. Substituto Davi Pinto de Almeida, 15ª Câmara Cível, j. 25.05.2024. (TJPR - 15ª Câmara Cível - 0065075-91.2025.8.16.0000 - Londrina -
Rel.: DESEMBARGADORA LUCIANE BORTOLETO -
J. 20.09.2025)
No caso dos autos, verifica-se que a sociedade MD Engenharia e Serviços Ltda. foi regularmente extinta por liquidação voluntária, constando baixa da inscrição no CNPJ em 11/07/2024, conforme comprovante de situação cadastral (mov. 1.6) e certidão de baixa emitida pela Receita Federal (mov. 1.5). Além disso, os documentos societários juntados no mov. 1.7 demonstram que Humberto Ferreira Diniz transferiu a integralidade de suas quotas sociais a Paulo Cesar Magalhães, que passou a deter 100% do capital social, assumindo a condição de único sócio e administrador da empresa, conforme alteração contratual regularmente arquivada na Junta Comercial do Distrito Federal. Consta, ainda, do referido instrumento, que o adquirente declarou conhecer a situação econômico-financeira da sociedade, ficando sub-rogado nos direitos e obrigações decorrentes da operação societária. Desse modo, sob a perspectiva dos registros societários e cadastrais constantes dos autos (movs. 1.5, 1.6 e 1.7), encontra-se demonstrada a extinção da pessoa jurídica e a condição de sócio único de Paulo Cesar Magalhães ao tempo da dissolução, circunstâncias que autorizam, em tese, a sucessão processual prevista no art. 110 do Código de Processo Civil, em conformidade com a orientação firmada pelo Superior Tribunal de Justiça e adotada por esta 15ª Câmara Cível.Ressalte-se que a hipótese dos autos não se confunde com a desconsideração da personalidade jurídica prevista no art. 50 do Código Civil. Isso porque a inclusão do sucessor no polo passivo decorre da própria extinção da pessoa jurídica e da consequente sucessão processual, e não da imputação excepcional de responsabilidade pessoal ao sócio em razão de abuso da personalidade jurídica.Assim, não se mostra necessária a instauração de incidente de desconsideração da personalidade jurídica para o reconhecimento da sucessão processual decorrente da extinção regular da sociedade empresária.Cumpre registrar ainda que a alegação de fraude na transferência societária permaneceu desacompanhada de qualquer decisão judicial ou administrativa apta a infirmar a validade dos atos regularmente arquivados perante o órgão registral competente. Com efeito, o boletim de ocorrência e alegações unilaterais não possuem, por si sós, força suficiente para desconstituir a presunção de legitimidade dos atos registrais regularmente praticados e arquivados perante a Junta Comercial.Desse modo, não comprovada a alegada invalidade da alteração contratual, deve prevalecer, para fins de sucessão processual, a realidade societária formalmente registrada, segundo a qual Paulo Cesar Magalhães figurava como sócio único e administrador da sociedade extinta.Isso não significa, contudo, que a sucessão processual implique responsabilidade patrimonial ilimitada e automática do sócio pelas obrigações da sociedade extinta.Tratando-se de sociedade limitada, conforme orientação do Superior Tribunal de Justiça, a extensão dos efeitos da sucessão processual depende da demonstração de patrimônio líquido positivo e de sua efetiva distribuição ao sócio sucessor, circunstância que delimita a responsabilidade patrimonial decorrente da extinção da pessoa jurídica.No caso, entretanto, a insurgência do apelado está centrada na alegação de ilegitimidade passiva, sob o fundamento de que a duplicata foi emitida em face da pessoa jurídica, e não em seu nome próprio. Tal argumento não é suficiente para afastar a sucessão processual decorrente da extinção da sociedade, especialmente diante dos atos societários regularmente registrados e da condição de sócio único assumida pelo apelado.Superada a questão da legitimidade passiva, verifica-se que os demais fundamentos invocados nos embargos não se mostram aptos a afastar a exigibilidade do crédito.A duplicata (mov. 1.6) está acompanhada dos documentos exigidos pela Lei nº 5.474/68, inclusive nota fiscal (mov. 1.5), comprovante de entrega (mov. 1.8) e instrumento de protesto (mov. 1.7). As dúvidas externadas na sentença acerca do vínculo do recebedor da mercadoria com a empresa não se encontram amparadas por prova suficiente para desconstituir a documentação comercial apresentada pela exequente. Com efeito, o comprovante de entrega da mercadoria constitui elemento probatório relevante acerca do cumprimento da obrigação que deu origem ao título, não tendo o embargante produzido prova capaz de demonstrar que os produtos não foram entregues, que a operação comercial não ocorreu ou que o documento foi indevidamente emitido. Nesse contexto, a circunstância de o comprovante de entrega ter sido subscrito por terceiro, desacompanhada de outros elementos capazes de infirmar a realização do negócio, não é suficiente para afastar a exigibilidade do título, sobretudo porque cabia ao embargante demonstrar a inexistência da relação comercial ou a ausência de entrega das mercadorias. De igual modo, a alegação de fraude na transferência das quotas sociais não veio acompanhada de prova idônea capaz de afastar a validade dos atos societários regularmente arquivados perante a Junta Comercial, tampouco de demonstrar que a operação comercial subjacente à duplicata não tenha efetivamente ocorridoIncumbia ao embargante demonstrar fato impeditivo, modificativo ou extintivo do direito material invocado pela exequente, nos termos do art. 373, inciso II, do CPC, ônus do qual não se desincumbiu.Nesse cenário, não se verifica causa apta a invalidar a execução, seja porque demonstrada a sucessão processual decorrente da extinção da pessoa jurídica, seja porque não produzida prova suficiente para afastar a exigibilidade do crédito representado pela duplicata.Assim, ausente prova capaz de infirmar a regularidade da operação mercantil, a entrega das mercadorias ou a validade dos atos societários que fundamentam a sucessão processual, não há fundamento para afastar a exigibilidade do crédito executado.Portanto, impõe-se a reforma da sentença, a fim de reconhecer a legitimidade passiva de Paulo Cesar Magalhães, afastar as alegações deduzidas nos embargos à execução e determinar o regular prosseguimento da execução, observados os limites da responsabilidade patrimonial decorrente da sucessão processual.SucumbênciaPor fim, considerando o provimento parcial do recurso para julgar improcedente os embargos à execução, necessário a inversão do ônus de sucumbência, condenando a parte embargante ao pagamento das custas e despesas processuais e honorários advocatícios já fixados na sentença (10% sobre o valor atualizado da execução, nos termos do artigo 85, §2º do CPC). 3. Diante do exposto, dá-se parcial provimento ao recurso, para reformar a sentença e julgar improcedentes os embargos à execução, com a inversão do ônus de sucumbência, e por conseguinte, determinar o regular prosseguimento da execução, nos termos da fundamentação.